Sinosun Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Jun 11, 2012

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

发行人前身成立于 2003 年 4 月 16 日，设立时的名称为深圳市兆日信息技术 有限公司（以下简称：兆日信息），2003 年 8 月 7 日，经深外经贸资复[2003]2638 号批复同意，兆日信息更名为兆日科技（深圳）有限公司（以下简称：兆日有限） 并办理了工商变更登记手续。发行人系兆日有限整体变更设立的股份有限公司， 2011 年 3 月 2 日，兆日有限整理变更为深圳兆日科技股份有限公司。

（一）历史沿革

1、2003 年 4 月，兆日信息成立

兆日信息由深圳市晁达实业发展有限公司（以下简称：晁达实业）和魏恺言 出资设立，注册资本为 50 万元，出资方式为货币资金。魏恺言的出资资金来源 于个人自有资金，晁达实业的出资来源于公司资本金。深圳法威会计师事务所出 具了“深法威验字[2003]第 257 号”《验资报告》对设立时的注册资本进行了审 验。2003 年 4 月 16 日，兆日信息于深圳市工商行政管理局办理了工商登记并领 取了注册号为 4403012110493 的《企业法人营业执照》，法定代表人为魏恺言， 设立时的出资情况与股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	占注册资本的比例
1	晁达实业	24	现金	48%
2	魏恺言	26	现金	52%
	合 计	50	——	100%

2、2003 年 8 月，股权转让、增资及名称变更

2003 年 6 月 10 日，兆日信息股东会决议，兆日信息原股东晁达实业和魏恺 言分别将所持兆日信息 48%、52%的股权以人民币 24 万元、26 万元价格转让给 SINOSUN HOLDING CORP.（以下简称：兆日控股）。2003 年 7 月 9 日，晁达实 业和魏恺言分别与兆日控股签订了《股权转让合同》，本次股权转让已经（2003） 深证内陆字第 4872 号《公证书》公证。根据中华财务会计咨询有限公司出具的 中华评报字（2003）第 023 号《深圳市兆日信息技术有限公司股权转让资产评估

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报告书》，兆日有限在股权转让评估基准日 2003 年 6 月 1 日的评估净资产值为 12.23 万元。本次股权转让参照兆日有限经评估净资产值协商作价，是双方真实 意思的表示，定价依据公允、合理。

上述变更经深外经贸资复（2003）2638 号批复同意，并经深圳市公证处 （2003）深证内陆字第 4872 号公证书公证。股权转让后，兆日信息的注册资本 由人民币 50 万元增加至港币 100 万元，原出资人民币 50 万元换算成港币 47 万 元作为实缴出资，由兆日控股 100%持股。兆日控股出资来源于公司资本金，公 司资本金主要来源于公司境外募集资金增资扩股形成。经深圳市人民政府颁发外 经贸粤深外资证字（2003）0867 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 批准，兆日信息公司性质变更为外商独资企业，名称变更为兆日科技（深圳）有 限公司。

2003 年 8 月 7 日，兆日有限在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续并领取了注册号为“企独粤深总第 311346 号”的企业法人营业执照，法定 代表人为魏恺言。2003 年 9 月 22 日，兆日有限在国家外汇管理局深圳市分局办 理了证号为 4403000301400 的外商投资企业外汇登记证。

本次股权转让后，兆日有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（港币万元）	出资形式	占注册资本的比例
1	兆日控股	100.00	现金	100.00%
	合 计	100.00	——	100.00%

3、2003 年 10 月增资（由 100 万港元增至 400 万美元）

2003 年 9 月 26 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 100 万港 元增至 400 万美元，由兆日控股增资，兆日控股增资来源于公司资本金。本次增 资经深外经贸资复[2003]3465 号文批复同意，并于 2003 年 10 月 27 日办理了工 商变更登记。截至 2003 年 11 月 21 日，经深圳法威会计师事务所出具“深法威 验字[2003]第 1083 号”《验资报告》审验，累计注册资本实收金额 255.64 万美元。 本次增资后，兆日有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（美元万元）	出资形式	占注册资本的比例
1	兆日控股	400.00	现金	100.00%
	合 计	400.00	——	100.00%

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4、2004 年 3 月增资（由 400 万美元增至 650 万美元）

2004 年 2 月 6 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 400 万美 元增至 650 万美元，由兆日控股增资，兆日控股增资来源于公司资本金。本次增 资经深外经贸资复[2004]0583 号文批复同意，并于 2004 年 3 月 9 日办理了工商 变更登记。截至 2004 年 6 月 4 日，经深圳法威会计师事务所出具“深法威验字 [2004]第 904 号”《验资报告》审验，累计注册资本实收金额 355.64 万美元；截 至 2004 年 12 月 20 日，经深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2004]第 2113 号”《验资报告》审验，累计注册资本实收金额 650 万美元。

本次增资后，兆日有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（美元万元）	出资形式	占注册资本的比例
1	兆日控股	650.00	现金	100.00%
	合 计	650.00	——	100.00%

5、2005 年 1 月增资（由 650 万美元增至 1,000 万美元）

2004 年 12 月 14 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 650 万 美元增至 1,000 万美元，由兆日控股增资，兆日控股增资来源于公司资本金。本 次增资经深福经贸资复[2005]0039 号文批复同意，并于 2005 年 1 月 24 日办理了 工商变更登记。增资金额分两期缴纳，深圳铭鼎会计师事务所、深圳法威会计师 事务所分别出具“深铭鼎所[2005]验字第 003 号”《验资报告》和“深法威验字[2005] 第 1019 号”《验资报告》对新增出资予以审验。本次增资后，兆日有限注册资本 1,000 万美元，实收资本 1,000 万美元。

本次增资完成后，兆日有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（美元万元）	出资形式	占注册资本的比例
1	兆日控股	1,000.00	现金	100.00%
	合 计	1,000.00	——	100.00%

6、2010 年 11 月，股权转让

2010 年 5 月 10 日，兆日有限召开董事会并决议，同意：股东兆日控股将其 持有的公司 36.77%股权以 3,493.40 万元的价格转让给晁骏投资，将其持有的公 司 1.44%股权以 137.32 万元的价格转让给晁合投资，将其持有的公司 1.40%股权

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以 133.37 万元的价格转让给长河湾软件，将其持有的公司 1.05%股权以 100.03 万元的价格转让给金鹏投资，将其持有的公司 0.79%股权以 75.02 万元的价格转 让给盛世瑞华，将其持有的公司 0.35%股权以 33.35 万元的价格转让给东方大海， 将其持有的公司 3.44%股权以 326.40 万元转让给 Able Cheer，将其持有的公司 16.42%股权以 1,560.34 万元转让给 Sunny Future，将其持有的公司 12.32%股权以 1,170.25 万元转让给 GGV(SINOSUN)，将其持有的公司 4.11%股权以 390.08 万 元转让给 New Oriental，将其持有的公司 9.39%股权以 891.62 万元转让给 Intel Capital，将其持有的公司 9.39%股权以 891.62 万元转让给 Primrose Capital，将其 持有的公司 3.13%股权以 297.21 万元转让给 Asian King。本次股权转让价格均参 考公司经审计的净资产值，共计 9,500 万元。

2010 年 9 月 19 日，兆日控股与晁骏投资等 13 家受让方签订股权转让协议， 深圳市福田公证处出具（2010）深福证字第 12271 号《公证书》对本次股权转让 进行了公证。

2010 年 10 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会核发深科工贸信资字 （2010）3037 号《关于外资企业兆日科技（深圳）有限公司投资者股权变更的 批复》，批准上述股权转让及兆日有限变更为中外合资企业等事宜。兆日有限取 得了变更后的外商投资企业批准证书，并于 2010 年 11 月 5 日在深圳市市场监督 管理局办理了变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权变动后，兆日有限的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例
1	深圳晁骏投资发展有限公司	367.73	36.77%
2	深圳晁合投资发展有限公司	14.46	1.45%
3	南通市通州区长河湾软件技术有限公司	14.04	1.40%
4	信阳金鹏投资管理有限公司	10.53	1.05%
5	北京盛世瑞华投资管理有限公司	7.90	0.79%
6	北京东方大海咨询有限公司	3.51	0.35%
7	SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED	164.25	16.42%
8	GGV(SINOSUN)LIMITED	123.18	12.32%
9	INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION	93.86	9.39%

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10	PRIMROSE CAPITAL LIMITED	93.86	9.39%
11	NEW ORIENTAL ASIA LIMITED	41.06	4.11%
12	ABLE CHEER LIMITED	34.36	3.44%
13	ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED	31.29	3.13%
合计		1,000.00	100.00%

本次股权转让系发行人为实现股权结构的透明性和稳定性，实施的股权平 移，转让价格参照兆日有限经审计的净资产值协商作价，是双方真实意思的表示， 定价依据公允、合理。

7、2010 年 12 月，股权转让

2010 年 12 月 10 日，SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED（以下简称： SUNNY FUTURE）分别与天津达晨创世股权投资基金合伙企业（以下简称：达 晨创世）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（以下简称：达晨盛世）和平安 财智投资管理有限公司（以下简称：平安财智）签订《股权转让合同》，SUNNY FUTURE 分别将其持有的 5.35%、4.65%、6.42%（合计 16.42%）兆日有限的股 权作价 160.00 万美元、139.25 万美元、192.25 万美元转让给达晨创世、达晨盛 世和平安财智。本次股权转让经深圳市公证处（2010）深证字第 185633 号《公 证书》公证，并经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字（2010）3743 号文件审批。兆日有限于 2010 年 12 月 24 日办理工商变更登记，变更后的股权 结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例
1	深圳晁骏投资发展有限公司	367.73	36.77%
2	深圳晁合投资发展有限公司	14.46	1.45%
3	南通市通州区长河湾软件技术有限公司	14.04	1.40%
4	信阳金鹏投资管理有限公司	10.53	1.05%
5	北京盛世瑞华投资管理有限公司	7.90	0.79%
6	北京东方大海咨询有限公司	3.51	0.35%
7	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	53.47	5.35%

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8	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	46.53	4.65%
9	平安财智投资管理有限公司	64.25	6.42%
10	GGV(SINOSUN)LIMITED	123.18	12.32%
11	INTEL CAPITAL(CAYMAN)CORPORATION	93.86	9.39%
12	PRIMROSE CAPITAL LIMITED	93.86	9.39%
13	NEW ORIENTAL ASIA LIMITED	41.06	4.11%
14	ABLE CHEER LIMITED	34.36	3.44%
15	ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED	31.29	3.13%
合计		1,000.00	100.00%

本次股权转让系协议双方根据市场化原则共同协商确定，是双方真实意思的 表示，定价公允、合理。

（二）股份公司设立情况

1、设立方式

发行人系兆日有限整体变更设立的股份有限公司。兆日有限全体股东作为股 份公司发起人，约定以截至2010年12月31日经审计的净资产值133,840,478.02元 按1.5933:1折合成股份公司股本84,000,000股，每股面值人民币1元，其余的 49,840,478.02元转入股份公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011年 2月16日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字[2011]0241号文 批准了兆日有限的上述整体变更方案。2011年2月16日，公司取得深圳市人民政 府核发的商外资粤深股资证字[2011]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》。2011年2月17日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011] 第1002号《验资报告》，审验确认公司注册资本实收情况真实合法。2011年3月2 日，公司在深圳市市场监督管理局变更登记并取得注册号为440301501139978的 《企业法人营业执照》。

2、发起人

发行人改制设立时的发起人如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳晁骏投资发展有限公司	3,088.90	36.77%

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截至本股权演变情况说明出具之日，股份公司股权结构未发生任何变动。 特此说明。 深圳兆日科技股份有限公司 年 月 日

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深圳兆日科技股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来

股本演变情况说明的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确信《发行人关于公司设立以来股本 演变情况的说明》真实、准确、完整，保证不存在任何虚假、误导性内容或重大

==> picture [600 x 562] intentionally omitted <==

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遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
全体董事：
魏恺言 孙林英 CHEN YAOHUA
NG YI PIN 张汉斌 赵 崴
MAK SAI CHAK
全体监事：
黎 娜 熊 伟 唐宁峰
全体高级管理人员：
魏恺言 陈自力 李铁城
陈 林 杨 晶 袁兰平
CHEN YAOHUA 深圳兆日科技股份有限公司
年 月 日
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