Sinosun Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 25, 2012

深圳兆日科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

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目 录

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 --------------------------------------------------- 1 二、公司基本情况、股东状况 ------------------------------------------------------------------------------------ 2 三、公司规范运作情况 --------------------------------------------------------------------------------------------- 6 （一）股东大会 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 （二）董事会 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 （三）监事会 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 18 （四）经理层 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 21 （五）公司内部控制情况 ---------------------------------------------------------------------------------- 23 四、公司独立性情况 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 26 五、公司透明度情况 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 31 六、公司治理创新情况及综合评价 --------------------------------------------------------------------------- 33 七、整改措施、整改时间及责任人 --------------------------------------------------------------------------- 34 八、其他需要说明的事项 ---------------------------------------------------------------------------------------- 37

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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动 有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）、深圳证监局《关于做好深入推 进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）、深圳证监 局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）等有关文件及要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以 及深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“公司”）《公司章程》 的要求，对公司治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

公司对照上市公司治理相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，经过自查，发现如下有关公司治理方面存在的问题、瑕疵和有待改进的 地方：

1.缺失部分有关公司治理和内部控制的相关制度：《内幕信息知情人登记管 理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《防范大股东及 其关联方资金占用制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立董事年 报工作制度》、《对外信息报送及使用管理制度》，需要及时制定并通过相关程 序公布执行；

• 2.公司“股东大会、董事会、监事会”三会规范运作存在部分瑕疵：

• （1）公司股东大会后，股东的授权委托书、股东资格的证明文件未及时归

档；

• （2）董事会部分会议记录中没有记录董事的发言要点；

• （3）董事会专门委员会虽有会议讨论，但缺乏必要的会议记录和文件存档；

• （4）监事会会议资料中存在个别表决票未及时回收汇总的情况；

• 3.公司内部控制中存在部分待改进的地方：

• （1）公司公章使用记录中虽采用了电子文件的授权方式但未转化成纸质记

录；

• （2）公司的支付审批流程采用电子文件的授权方式，虽有备份，但无完整

1

纸质记录；

• （3）公司的凭证管理中存在以下问题：支票使用未登记；个别凭证无审核

• 盖章；部分成本结算单无人复核；

• （4）需要加强公司内审部门的日常工作；

• 4.投资者关系管理中存在投资者接待工作的登记信息不全，缺失投资者身份

• 证号码等信息；

5.公司需要加强董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章 制度的学习和培训。

二、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1.发展沿革

兆日科技的前身是兆日科技（深圳）有限公司（以下简称：兆日有限），兆 日有限成立于2003 年4 月16 日，设立时的名称为深圳市兆日信息技术有限公司 （以下简称：兆日信息），2003 年8 月7 日，经深外经贸资复[2003]2638 号批复 同意，兆日信息更名为兆日科技（深圳）有限公司并办理了工商变更登记手续。 兆日科技系兆日有限整体变更设立的股份有限公司。兆日有限全体股东作为股份 公司发起人，约定以截至2010 年12 月31 日经审计的净资产值133,840,478.02 元按1.5933:1 折合成股份公司股本84,000,000 股，每股面值人民币1 元，其余 的49,840,478.02 元转入股份公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。 2011 年2 月16 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字 [2011]0241 号文批准了兆日有限的上述整体变更方案。2011 年2 月16 日，公司 取得深圳市人民政府核发的商外资粤深股资证字[2011]0001 号《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》。2011 年2 月17 日，利安达会计师事务所有限责任 公司出具利安达验字[2011]第1002 号《验资报告》，审验确认公司注册资本实收 情况真实合法。2011 年3 月2 日，公司在深圳市市场监督管理局变更登记并取 得注册号为440301501139978 的《企业法人营业执照》。2012 年5 月23 日，中 国证监会以“证监许可[2012]693 号”文核准公司公开发行新股不超过2,800 万

2

股新股。经深圳证券交易所“深圳上[2012]201 号”文批准，公司发行的人民币 普通股股票2,800 万股于2012 年6 月28 日在深圳证券交易所创业板上市交易， 公司注册资本增加至112,000,000 元。

• 2.目前基本情况

公司系兆日有限整体变更，改制设立前后的业务流程未发生变化，均为专注 于提供基于现代密码技术的票据防伪产品和防伪解决方案，经营范围包括：计算 机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询；增加：生产经营通信设 备（不含手机）。

2012 年上半年，公司实现营业总收入121,960,396.54 元，利润总额 76,871,192.67 元，归属母公司所有者净利润50,250,260.59 元。

• （二）公司控制关系和控制链条；

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魏恺言（实际控制人）
66.48%
东 盛 金 长 晁 达 达 平 晁 A
方 世 鹏 河 合 晨 晨 安 骏 股
社
大 瑞 投 湾 投 创 盛 财 投
会
海 华 资 软 资 世 世 智 资
公
件
众
股
0.26% 0.59% 0.79% 1.05% 1.08% 4.01% 3.49% 4.82% 27.58% 2.58% 9.24% 3.08% 7.04% 2.35% 7.04% 25.00%
ABLE CHEER( GGV(SINOSUN)( NEW ORIENTAL( ASIAN KING( INTEL CAPITAL(
) 香港 ) 香港
香港 香港 PRIMROSE CAPITAL( ) 开曼
) )
香港
)
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深圳兆日科技股份有限公司
100%
北京兆日科技有限责任公司
52%
南通兆日微电子有限公司
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4

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

公司控股股东为新疆晁骏股权投资有限公司（以下简称：晁骏投资），持有 公司27.58%的股份；实际控制人为公司董事长兼总经理魏恺言先生，持有晁骏 投资66.48%股份。魏恺言先生是公司的创始人，公司的主要经营管理人员及核 心技术人员，是公司多项专利的发明人，自公司创立以来一直为公司的实际控制 人。

公司重大事项的经营决策均按《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、相关议事规则等法律法规、规范性文件及公司内部制度规定，由 公司管理层、董事会、股东大会分级审议讨论决定，不存在控股股东及实际控制 人个人控制公司的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

公司发起人股东中机构投资者持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	GGV(SINOSUN)LIMITED	9.24%
2	INTEL CAPITAL(CAYMAN)CORPORATION	7.04%
3	PRIMROSE CAPITAL LIMITED	7.04%
4	平安财智投资管理有限公司	4.82%
5	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4.01%
6	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3.49%
7	NEW ORIENTAL ASIA LIMITED	3.08%
8	ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED	2.35%

公司自2012 年6 月上市以来，许多机构投资者从网上、网下申购公司股票 成为公司的股东。不少机构投资者通过来公司调研对公司的生产经营情况进行了 解，并对公司的长期发展及募集资金投向等情况予以关注，机构投资者通过参加

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公司股东大会参与公司决策，通过日常交流为公司发展献言献策，这将有利于完 善公司治理结构，提升公司治理水平。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订）》予以修改完善。

公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》和《公司 法》的要求制定、修改及完善公司章程。2011 年4 月15 日的第一届董事会第三 次会议以及2011 年5 月3 日的2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制 定<公司章程（草案）>的议案》。2011 年12 月14 日的第一届董事会第六次会 议以及2011 年12 月29 日的2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改 <公司章程（草案）>的议案》，根据证监会鼓励上市公司现金分红精神，增加细 化现金分红条款。2012 年8 月21 日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关 于深圳兆日科技股份有限公司增加股本、修改章程的批复》（深经贸信息资字 [2012]1241 号），批准通过了《深圳兆日科技股份有限公司章程》（以下简称： 《公司章程》）。

三、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，公司股东大会由董 事会负责召集、董事长主持，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、监事 会或独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

公司历次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的要求。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

6

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，召集人将在年度股 东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前通知各股东。 通知的内容包括会议的时间、地点、期限、审议的事项和提案、全体股东均有权 出席或委托代理人出席的提示、股权登记日以及联系方式等。股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载明代理人的姓名、是否具有表决权、对每一 审议事项投票的指示、委托的有效期以及委托人签名或盖章等内容。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员均会确认股东大 会与会人员是否登载于公司股权登记日的股东名册，并查验其身份证明及授权委 托书，公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的要求。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。股东大会提案会在股东大会通知中公告，股权登记日登记在 册的全体股东均有权参加股东大会，参会的每一位股东可就每一提案提出质询意 见或建议，中小股东在股东大会上具有充分的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司至今尚未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股 东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请 说明其原因；

公司至今尚未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

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根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，股东大会应有会议 记录，会议记录应记载会议时间、地点、议程、召集人、主持人、出席或列席人、 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比 例、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果、股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明、计票人和监票人姓名等内容。会议记录保存期限10 年。股 东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。

公司历次股东大会的会议记录真实、准确，公司证券部设专门档案室保管股 东大会会议记录，会议记录保存安全。每次股东大会的会议决议均充分及时地在 深交所指定网站进行公告。

但是，公司在股东大会后的文件整理和归档中存在股东的授权委托书、股东 资格的证明文件未及时归档的情况，需要及时改进。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

公司严格按照《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重 大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

• （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司制定了《董事会议事规则》、《独立工作董事制度》。2011 年2 月16 日， 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于股份公司董事会议事规则的议 案》以及《关于独立董事工作制度的议案》。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

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公司第一届董事会由魏恺言、孙林英、赵崴、张汉斌、CHEN YAOHUA、NG YI PIN、MAK,SAI CHAK 7 名董事构成。其中，赵崴、张汉斌、MAK,SAI CHAK 3 名董 事为公司独立董事。所有董事均由公司股东大会选举产生。各董事在公司担任的 职务及任期如下：

姓名	职务	任期
魏恺言	董事长兼总经理	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日
孙林英	董事	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日
CHEN YAOHUA	董事	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日
NG YI PIN	董事	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日
张汉斌	独立董事	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日
赵崴	独立董事	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日
MAK,SAI CHAK	独立董事	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日

2011 年2 月16 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举魏恺言、孙 林英、赵崴、张汉斌、CHEN YAOHUA、NG YI PIN、MAK,SAI CHAK 为公司第一届 董事会董事。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形；

公司董事长为魏恺言先生，简历如下：魏恺言，男，1963 年出生，硕士学位。 中国国籍，无境外永久居留权。1990 年至1992 年在深圳深华工贸公司工作，任 部门经理等职务。1992 年至1995 年在深圳清华中银微电子有限公司工作，任副 总经理。1995 年至2003 年在北京兆日工作，任董事、总经理。2003 年创办本公 司，任公司董事长、总经理。主持兆日支付密码系统项目，荣获国家科技进步二 等奖、密码科技进步一等奖(省部级)荣誉；主持兆日银行汇票密押机专用集成电 路项目，荣获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖。魏恺言先生是国 家密码管理局可信计算国家标准（TCM）专项组成员、中国密码学会密码发展专 业委员会理事，是公司多项专利的发明人。

魏恺言先生同时兼任北京兆日科技有限责任公司（以下简称：北京兆日）董 事、南通兆日微电子有限公司（以下简称：南通兆日）董事长、晁骏投资执行董

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事、SINOSUN HOLDING CORP. （以下简称：兆日控股）董事、深圳兆日技术有限 公司（以下简称：深圳兆日技术）执行董事、深圳市晁达实业发展有限公司（以 下简称：晁达实业）董事。

北京兆日系本公司全资子公司、南通兆日系北京兆日控股子公司、晁骏投资 系本公司股东、兆日控股系兆日有限原股东、深圳兆日技术系兆日控股全资子公 司、晁达实业系魏恺言近亲属控制的企业。

根据《公司章程》，董事长履行下列职责：(一)主持股东大会和召集、主持 董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)行使法定代表人的职权； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(五)在发生特 大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(六)董事会授予的其他 职权。

《公司章程》、《董事会议事规则》中已明确规定了董事长的具体权限，不存 在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序；

根据《公司法》和《公司章程》的规定，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国 证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)最近3年内受到中国证券监督 管理部门行政处罚；(八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批 评；(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；(十)无法确保在任 职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；(十 一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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公司各董事不存在以上不得担任公司董事的情形。本公司为非国有控股的上 市公司，公司选聘董事严格按照《公司章程》中规定的董事任职资格和任免程序， 公司董事的提名、任免程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制 度的规定。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

自2011 年2 月16 日公司整体变更以来至2012 年10 月20 日，公司共召开 11 次董事会会议，公司全部董事均出席历次会议。公司全体董事严格按照《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》等法律、法规和规范性文件，认真履行董事职责，遵守董事行为规 范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严 格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，认真审议各项议案，审慎决策，切 实保护公司和投资者利益。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

董事会成员包含行业专家、财务会计、金融投资、企业管理等方面的专业人 士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，除按专业委员会发挥各自的职能 外，没有明确分工。在公司业务拓展、重大决策及投资方面均能提出专业的意见 和建议。

董事长魏恺言先生，硕士学历，从事信息安全行业多年，具有先进的技术水 平及丰富的企业管理经验。主持兆日支付密码系统项目，荣获国家科技进步二等 奖、密码科技进步一等奖(省部级)荣誉；主持兆日银行汇票密押机专用集成电路 项目，荣获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖。是国家密码管理局 可信计算国家标准（TCM）专项组成员、中国密码学会密码发展专业委员会理事， 是公司多项专利的发明人。

董事孙林英，本科学历，从事信息安全行业多年，深入了解行业发展。曾任 深圳市兆日实业有限公司任董事长，现任北京兆日科技有限责任公司董事长。 2003年4月至今在本公司工作，任公司董事。

董事CHEN YAOHUA 先生，硕士学历，具有丰富的投资及企业管理经验，曾任

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加拿大CAG 投资集团副总裁，深圳市兆日实业有限公司董事，深圳兆日技术有限 公司副总裁、北京兆日技术有限公司副总裁。2003 年4 月至今在本公司工作， 任公司董事，历任公司董事会秘书。

NG YI PIN，美国斯坦福大学硕士和新加坡南洋理工大学南洋商学院MBA 硕 士，具有丰富的投资及企业管理经验。1999 年至2000 年6 月在Sun Microsystems 工作，任公司经理。2000 年6 月至2004 年4 月在GIC Special Investments 工 作，任公司副总裁。2004 年4 月至今在GGV Capital 工作，任合伙人。

独立董事张汉斌，中国注册会计师，高级会计师，国际会计文学硕士，是财 务会计方面的专业人士。

独立董事MAK,SAI CHAK，工商管理硕士，曾任职于华登国际、亚盛亚洲等知 名投资机构，历任副总裁、董事总经理、私募股权投资总经理。2009 年至今参 与创办斐然资本，任合伙人。是私募股权投资行业专业人士。

独立董事赵崴，清华大学MBA，中级经济师。是创业投资方面的专业人士。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司董事或为公司股东，或为公司股东派出人员，其利益与公司利益一致， 公司独立董事具有完全独立性。而且董事的兼职单位与公司不存在同业竞争关 系，兼职行为不会对公司的规范运作产生不利影响，公司所有董事与公司不存在 利益冲突。

公司董事兼职情况如下：

姓 名	职 务	兼职情况	兼职单位与本公司关系
魏恺言	董事长、总经 理	北京兆日董事、南通兆日董事长、晁 骏投资执行董事、兆日控股董事、深 圳兆日技术执行董事、晁达实业董事	北京兆日系本公司全资子公 司、南通兆日系北京兆日控股 子公司、晁骏投资系本公司股 东、兆日控股系兆日有限原股 东、深圳兆日技术系兆日控股 全资子公司、晁达实业系魏恺 言近亲属控制的企业
孙林英	董事	北京兆日董事长	北京兆日系公司全资子公司

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姓 名	职 务	兼职情况	兼职单位与本公司关系
CHEN YAOHUA	董事	ABLE CHEER 董事	ABLE CHEER 系本公司股东
NG YI PIN	董事	Xenon Technologies、深圳华粤宝电 池有限公司、GGV(SINOSUN)董事	GGV(SINOSUN) 系本公司股东
张汉斌	独立董事	深圳铭鼎会计师事务所合伙人、深圳劲 拓自动化设备股份有限公司独立董事、 深圳汇洁集团股份有限公司独立董事	无关联关系
赵崴	独立董事	第一上海创业投资管理（深圳）有限公 司市场总监、湖南省研盛科技有限公司 董事	无关联关系
MAK,SAI CHAK	独立董事	斐然资本有限公司（香港）、斐然创业 投资管理（苏州）有限公司、WISERS INFORMATION HOLDINGS COMPANY LIMITED (CAYMAN)、慧科讯业有限公司 （香港）、雍旗发展有限公司（香港）、 风华寰宇有限公司（香港）、香港中小 企业国际交流协会有限公司董事	无关联关系

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。代表1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会的召集、召开程序符合《创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定。

公司历次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制 度》等法律、法规及规范性文件的要求。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

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根据《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，召开临时董事会会议， 董事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定 的其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。董事会会议通知包括日期、地点、期限、事由、议题、发出通知的日期等 内容。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事会会议通知发出时间及方式均按照《公司章程》及《董事会议事规则》 等有关规定。截至2012年10月20日，公司还未有董事授权委托他人参加董事会的 情况。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会按照股东大会的有关决议，设立了战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会。各专业委员会的职责如下：

（1）战略委员会的主要职责如下：1)对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议；2)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4)对其 他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5)对以上事项的实施进行检 查；6)董事会授权的其他事宜。

（2）审计委员会的主要职责如下：1)指导和监督内部审计制度的建立和实 施；2)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； 3)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题；4)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。5)提议聘请或更换外部审计机构；6)审核公司的财务信息 及其披露；7)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；8)公司董事会授予 的其他事宜。

（3）提名委员会的主要职责如下：1)根据公司经营活动、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2)研究董事、高级管理人员的选

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择标准和程序，并向董事会提出建议；3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 人选；4)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；5)在董事会换 届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；6)公司董事会授权的 其他事宜。

（4）薪酬与考核委员会的主要职责如下：1)根据董事及高级管理人员岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案；2)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；3)审查公司董事及其他高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评；4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5) 董事会授权的其他事宜。

截止2012 年10 月20 日，公司第一届审计委员会召开了四次会议，对公司 内控制度、财务信息等提出了有建设性的专业意见。战略委员会、提名委员会及 薪酬与考核委员会在日常工作中积极发挥各自专业职责，不定期召开会议，但是 目前缺乏必要的会议记录和文件存档，需要及时补充归档。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，董事会秘书妥善安排 董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括会议召开的 时间、地点、方式、通知发出情况、召集人和主持人、委托代理情况、提案、每 位董事的发言和表决结果等。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字 确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。

公司历次董事会会议记录中存在部分会议记录无记录董事的发言要点，需要 在此后的会议中改进完善。除此之外，会议记录完整，会议资料由证券部置于专 门办公室及档案室，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露基本制度》的相关规 定充分、及时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

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公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事严格按照公司《独立董事工作制度》的要求履行相关职责，公 司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计 等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相关规定 对重大事项出具独立意见，起到了监督和咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事具有完全的独立性，履行职责时都基于独立判断，没有受到公 司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司积极保障独立董事的权利，为独立董事工作创造良好的条件，公司独立 董事履行职责能够得到充分保障，，享有与其他董事同等的知情权，公司的相关 机构和人员亦积极配合独立董事的工作，并能及时与公司独立董事进行沟通和交 流。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事积极参与公司重大事项的决策，工作时间安排适当，能够按照

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相关法律、法规及规章的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事职责，未 出现连续3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司原董事会秘书为CHEN YAOHUA 先生，同时也是公司董事。主要负责推动 公司提高治理水平、三会组织、信息披露、投资者关系、与监管机构的沟通等工 作。CHEN YAOHUA 先生在任职期间，严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规的要求履行职责。

董事会于2012 年10 月16 日收到CHEN YAOHUA 先生书面提议：“鉴于个人专 业背景、工作经历、身体状况及年龄等因素，继续担任董事会秘书之繁复工作甚 感困难，故提议公司董事会另行考虑其他专业人选担此重任，并建议公司董事会 依照个人的实际情况和特点另行安排工作。”

经公司于2012 年10 月23 日召开的第一届董事会第十二次会议审议，全体 董事一致同意《关于免除CHEN YAOHUA 先生现任董事会秘书职务及选聘CHEN YAOHUA 先生任公司副总经理职务的议案》，并同意在公司聘任新的董事会秘书之 前，由公司财务总监陈自力先生代为履行董事会秘书职责。

公司董事会将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

在《公司章程》第一百一十条中，规定了股东大会对董事会对外投资等事项 的授权权限，内容如下：“在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的 资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投 资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易行为，股东大会授予董事 会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50％，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，连

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续12个月内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的事 项，应当由董事会做出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％，或绝对金额不超过3000万元人民币；（三）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％，或绝对金额不超过300万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不超过3000万元 人民币；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％， 或绝对金额不超过300万元人民币；（六）公司与关联自然人发生的交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上、低于1000万元或低于占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交 易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在100万元以上、低于1000万元或低 于占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；上述指标涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。

公司股东大会的授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理 合法，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策进行有效监督，并出具审 核结果和独立意见。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

为进一步完善公司治理结构，促使监事和监事会有效的履行监督职责，公司 制定了《监事会议事规则》，健全和规范了公司监事会的议事方式和表决程序， 确保监事会的工作效率和科学决策。2011 年2 月16 日，公司创立大会暨第一次 股东大会审议通过了《关于股份公司监事会议事规则的议案》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会的成员为3 人，其中职工代表监事1 人，由职工代表选举产生， 另外两名监事由公司股东大会选举产生。

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2011 年2 月16 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举 股份公司第一届监事会监事的议案》。会议以累积投票方式选举熊伟、唐宁峰二 人为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表选举产生的职工代表监事黎娜 组成第一届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。公司监事会成员 基本情况如下：

姓名	职务	选举方式	任期
黎娜	监事会主席	职工代表	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日
熊伟	监事	股东大会	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日
唐宁峰	监事	股东大会	2011 年2 月16 日-2014 年2 月16 日

3.监事的任职资格、任免情况；

根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，不得担任董事的情形， 同时适用于监事。公司3 名监事均不存在不得担任监事的情形。监事应具备以下 任职资格：（一）能够维护全体股东的权益；（二）坚持原则，清正廉洁，办事 公道；（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验；（四）有《公司法》第 一百四十七条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任 监事的情形的，不得担任公司的监事；（五）公司董事、经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。

监事的任免情况见上文“2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规 定”中的描述。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。

公司历次监事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

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根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，召开监事会定期会议 和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。监事因 故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监 事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签 字或盖章。授权委托书应在开会前1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记， 并在会议开始时向到会人员宣布。

公司历次监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实 之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，监事会会议记录应当 包括会议届次、时间、地点、方式、通知的发出情况、召集人和主持人、审议的 提案、每位监事发言要点和主要意见、对提案的表决意向、表决方式和表决结果 等内容。监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资 料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人 负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。

公司监事会会议资料中存在个别表决票未及时回收汇总的情况，现已归档完 善并在程序控制上加以改进。除此之外，公司历次监事会会议记录完整、保存安 全，会议决议均充分及时的披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关制度的要求，勤勉尽责，认真地履行其监督职责，并通过列席董事会、股 东大会；审阅财务报告；与管理层定期沟通；参与公司重大事项决策等方式充分

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发挥其监督作用。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司按照相关规定，制定了《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

根据《公司章程》，公司设总经理1名，副总经理若干名、董事会秘书1名、 财务总监1名，由董事会聘任或解聘。董事会提名与薪酬考核委员会广泛搜寻合 格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选，对董事候选人和总经理及其他高 级管理人员人选进行审查并提出建议，并对须提请董事会聘任的其他高级管理人 员进行审查并提出建议。公司业已形成合理、科学的选聘机制，建立具有丰富专 业知识、行业经验和管理经验的管理团队。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理为魏恺言先生，其简历请参见“二、公司规范运作情况 （二） 董事会”。魏恺言先生是公司控股股东深圳晁骏投资发展有限公司的控股股东。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层成员分管公司不同的业务、部门，按权限职责实施分级管理，分 级掌控，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层成员均在公司已任职多年且多为公司股东，在任期内未有离开公 司情况，公司经理层在任期内能保持稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

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公司将公司经理层的薪酬与经营目标责任紧密联系。近几年公司经营目标完 成情况良好，经理层均能够完成任期内的经营目标。董事会按照经营目标的完成 情况，根据《总经理工作细则》对经理层奖惩措施的规定，对管理层进行全面的 考核与适当的奖励。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理全面负责公司的日常经营和管理，对于重要决策事项均按《公司章 程》提交董事会、股东大会审议批准，公司的经理层不存在越权行使职权的行为。 公司董事会与监事会对公司的经理层进行监督与制约。公司目前没有“内部人控 制”的问题。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

《公司章程》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》等公司各部门规章 制度对相关管理人员的责权进行了明确的规定，对于公司经理层人员因其超过授 权范围的行为给公司造成损失的或者执行公司职务时违反法律、行政法规或公司 章程给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员认真行使职权、忠实履行义务，促进公司经营管理工 作的顺利进行，维护公司、全体股东、债权人及全体员工的合法权益。不存在未 能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

自公司2012 年6 月28 日上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买卖 本公司股票的情况。

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（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行；

兆日科技前身兆日科技（深圳）有限公司已于2003 年4 月28 日正式运行 ISO9001:2000 质量管理体系，质量管理体系下得内部管理制度主要包括了公司 治理、研发管理、销售管理、采购管理、财务管理、行政管理、人力资源管理等 一系列制度及相关流程。公司重视内部管理制度工作，根据实践情况，不断健全 完善公司内部管理制度。这些制度及流程涉及到公司日常经营管理的各个层面和 环节，保证了公司的各项业务运营有章可循，有序进行，对防范经营风险起到了 很好的控制作用。

经自查，公司缺失部分与上市公司的公司治理有关的制度：《内幕信息知情 人登记管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《防范大 股东及其关联方资金占用制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立 董事年报工作制度》、《对外信息报送及使用管理制度》，需要及时制定并通过 相关程序公布执行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司根据财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则-基本准则》以及 2006 年10 月30 日发布的《企业会计准则-应用指南》的相关规定对公司会计核 算体系进行完善，建立了一套比较齐全且与公司业务、规模相适应的财务管理制 度体系，包括财务核算、财务管理、财务部及其相关人员的工作职责等方面相关 的制度文件；并按相关规定实施会计确认、计量和报告等行为，从而保证了会计 信息的真实性和准确性。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

• 行；

公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》规范，按照公司内部管

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控要求，建立了健全的财务管理及财务核算的组织架构，并配备了适当的人员， 明确了相关的职责与权限。

但是公司财务管理制度在实际执行过程中存在：（1）公司的支付审批流程采 用电子文件的授权方式，虽有备份，但无完整纸质记录；（2）支票使用未登记； （3）个别凭证无审核盖章；（4）部分成本结算单无人复核等问题，公司需要及 时改进和完善。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了《印章管理办法》。公司印章管理由公司行政人事部执行，负责 印章的刻制、启用、使用、停用或废止全过程的管理。

但是公司公章在使用过程中虽采用了电子文件的授权方式但未转化成纸质 记录，需要及时改进。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司内部管理制度根据自身经营特点制定，不与控股股东趋同。公司内部管 理制度均经董事会审议，在制度建设上保持独立性。

6.公司是否存在注册地、主要生产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司注册地、办公地均在深圳市福田区车公庙泰然科技园213 栋6C，公司产 品的生产通过外协加工完成。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险；

北京兆日科技有限责任公司为公司的全资子公司，主要从事密码芯片和电子 支付密码器系统的研发与销售等。南通兆日微电子有限公司是北京兆日的控股子 公司，从事的业务主要是根据北京兆日的订单情况安排密码芯片的委外加工和封 装测试。公司通过派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理 建议或提案等方式对子公司进行管理，指定审计部、财务部、组织管理部等部门

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分别对子公司的业务运作进行管理和指导，并每年聘请会计师事务所对子公司进 行审计。公司对北京兆日和南通兆日具有有效管理和控制，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司一直积极研究国家的宏观经济背景及各项经济政策，包括行业发展、土 地、金融、资本市场政策，主动把握公司重大项目的推进节奏，进行风险防范。 公司借助内控制度完善带来的治理机遇，继续完善法人治理结构，防范法人治理 结构方面的风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司在董事会下设立了审计委员会，在审计委员会下设立了内审部，配有专 职的审计人员，对公司的内部控制制度的建立与健全进行评价，对公司经营情况 和财务状况进行审计。目前公司正在制定内部审计工作制度，内部稽核、内控体 制还需进一步完善，公司需要加强内审部门的日常工作。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，但聘有常年法律顾问，重大合同均需法律顾 问的审查，并均经董事会审议，使合同的合法性得到了保障，控制了合同风险。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

目前审计师还未为公司出具过《管理建议书》。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

为了规范募集资金的管理与使用，建立统一的资金管理体制，提高募集资金 的使用效率、保护股东的利益，公司制定了《募集资金管理制度》。2011 年4 月 28 日，2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订〈募集资金管理制度 （草案）〉的议案》。该制度对募集资金的存放、使用、变更、对外报告、日常监 督等方面进行了规范，为公司募集资金的规范存储及使用提供了制度保障。

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13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2012 年6 月首次公开发行2,800 万股新股，募集资金净额为 587,488,524.42 元。目前正按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》、《募集资金使用管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金 使用》等法律法规制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金投入使用，使用 效果尚未完全体现。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司募集资金无变更投向的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司在《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交 易决策制度》等相关制度中分别对对外担保、关联交易的审批与决策作出规定， 对于重大事项独立董事发表了独立意见并及时进行信息披露，有效地防止大股东 及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

四、公司独立性情况

1.公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东 及其关联企业中有无兼职；

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中兼职情况如下：

姓 名	职 务	兼职情况	兼职单位与本公司关系
魏恺言	董事长、总 经理	北京兆日董事、南通兆日董事 长、晁骏投资执行董事、兆日控	北京兆日系本公司全资子 公司、南通兆日系北京兆日

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姓 名	职 务	兼职情况	兼职单位与本公司关系
		股董事、深圳兆日技术执行董 事、晁达实业董事	控股子公司、晁骏投资系本 公司股东、兆日控股系兆日 有限原股东、深圳兆日技术 系兆日控股全资子公司、晁 达实业系魏恺言近亲属控 制的企业
CHEN YAOHUA	董事	ABLE CHEER 董事	ABLE CHEER 系本公司股东
陈自力	财务总监	南通兆日董事	南通兆日系本公司全资子公 司之控股子公司
李铁城	副总经理	北京兆日董事、总经理、南通兆 日总经理	北京兆日系公司全资子公 司、南通兆日系北京兆日控 股子公司
袁兰平	副总经理	晁合投资执行董事	晁合投资系本公司股东

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司有完整独立的人力资源管理体系和招聘制度，每年根据公司的实际需求 制定科学、合理的招聘计划，能够自主招聘经营管理人员和职工。目前公司经营 管理人员和职工均为自主招聘。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的控股股东为晁骏投资、实际控制人为魏恺言先生，公司的生产经营管 理部门、采购销售部门、人事等机构均保持自身的独立性，不存在与控股股东人 员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

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情况；

发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司拥有深圳市福田区车公庙泰然工业厂房213 栋6C，面积1,398.07 平方 米办公楼作为公司主要办公场所。该房产权证号为《深房地字第3000294840 号》。 该房产不存在抵押及其他权利受到限制的情况。公司大股东为晁骏投资，晁骏投 资为投资管理类公司，注册地址为：新疆维吾尔自治区石河子开发区北四东路 37 号2-37 号。公司不存在和公司主要股东共同使用办公场所的情况。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司具有完善、独立的经营辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 稳定运行。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东；

截至2011年12月31日，本公司拥有14项注册商标，均未设置质押及其他权 利限制。已授权专利55项（发明专利26项、实用新型专利29项）：上述专利均为 有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。截至2011 年12月31日，公司有13项正在申请授权的发明专利：

公司目前商标注册和使用情况正常，公司大股东为晁骏投资，公司不存在非 专利技术等无形资产与大股东共有或共同使用的情况。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部，严格执行《企业会计准则》，建立了独立规范的财 务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开， 具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营层在董事会或股东 大会的决议和授权范围内做出决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。不 存在与控股股东、其他股东控制或参与的任何其他企业共用银行账户的情况。不

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存在与控股股东、其他股东控制或参与的任何其他企业混合纳税的情况。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司及其子公司具有独立的采购、销售体系，上述环节不依赖股东和其他企 业，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，采购和销售的独立性 良好。公司独立有序地开展所有业务。公司与股东不存在关联采购和关联销售的 情况。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司独立有序地开展所有业务，公司对控股股东或其他关联单位不存在任何 依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司的大股东为魏恺言先生，其控制的公司为本公司的股东晁骏投资，主要 从事投资管理、投资咨询等业务，与大股东或关联企业不存在同业竞争。

为避免同业竞争， 2011 年 4 月 15 日，发行人的控股股东晁骏投资、实际控 制人魏恺言分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“在本承诺函签 署之日，本人/本公司未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品及 构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其 下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本 承诺函签署之日起，本人/本公司将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司 生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与 发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其

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他企业。自本承诺函签署之日起，如本人/本公司进一步拓展产品和业务范围， 本人/本公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发 行人及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人/本公司将以停止生产 或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方 式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本 人/本公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被 证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。”

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司自2009 年7 月起，不存在关联交易。

2009 年6 月以前，公司与北京兆日存在经常性关联交易，公司将产品销售给 北京兆日后，再由北京兆日对外销售。公司和北京兆日是在同一管理层下开展业 务和经营管理，公司管理层从业务分工和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作 为兆日体系的统一的对外销售公司。公司在《公司章程》及《关联交易决策制度》、 《独立董事工作制度》中明确了关联交易公允决策的程序。公司历次关联交易均 履行了必要的决策程序。北京兆日于 2009 年 6 月被公司收购 100% 股权后，作为 全资子公司纳入公司合并财务报表范围内， 2009 年 7 月起母子公司交易已作抵 消。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

公司自2009 年7 月起，不存在关联交易。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司销售模式分为直接销售、代理销售以及经销商销售，主要销售对象为银 行及各经销商。各银行及经销商的采购数量均较为分散。公司不存在对主要交易 对象的依赖。

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16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司建立了健全的公司治理制度和内部管理制度，内部各项决策均由公司管 理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于 公司控股股东。

五、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定制定了《信 息披露管理制度》等制度，相关制度得到了有效执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露管理制度》，规范了定期报告的编制、审议、披露程 序等。公司定期报告披露及时、并无推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准 无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何；

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，其中规范了 重大事件的报告、传递、审核程序，规定了重大事件的披露程序。截止目前为止， 落实情况良好，公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书是公司高级管理人员，公司制定了《董事会秘书工作细则》， 对董事会秘书权限有明确规定，其知情权和信息披露建议权得到有效保障。

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• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司有《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制 度》，未发生过泄露事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司上市以来，严格按照《信息披露管理制度》和相关法律法规的规定开展 信息披露工作，目前没有发生过信息披露“打补丁”情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

公司目前接受过中国证监会深圳监管局组织的一次新上市公司现场调研，公 司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

• 公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司章程规定 的信息披露的内容和格式要求，本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时地 报送及披露信息，对公司有影响的信息都进行了披露。对可能成为需要披露的事 项进行密切关注和追踪，并随时了解其进展情况，只要发生该事项对公司的生产 经营或公司股价造成重大影响时，信息披露人员会在第一时间报告给董事会秘 书，由董事会秘书与公司的信息披露责任人沟通，再根据信息披露的相关规定决 定是否披露。 为了保障投资者平等获得信息的权利，公司始终保持日常主动信 息披露的自觉性，最大限度地提高公司的透明度。

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六、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，目前尚未采取过网络投票形式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，目前尚未发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

选举董事、监事均采取累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些。

公司已制订了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。制 度中规定公司与投资者的沟通方式主要包括：定期报告与临时公告、年度报告说 明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分 析师会议和路演等。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司高度重视企业文化建设，制定了企业愿景、使命、核心价值观、企业精 神、经营理念、人才观等文化理念，并将文化理念与公司管理制度相对接，通过 建立健全人才培养、引进和激励机制强化公司的凝聚力和向心力，充分重视员工 的职业发展、人文关怀，努力构建和谐稳定的员工关系，促进公司的可持续发展。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立了较为科学、完善的绩效评价体系，制定了《绩效考核管理办法》，

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对公司各级员工实行绩效考核。公司在2003 年即实施了核心员工持股计划，通 过核心员工持股计划增强了公司凝聚力，激励高级管理人员和骨干员工长期、稳 定地为公司服务和创造价值。公司股票上市后尚未实施过股权激励计划。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

• 度有何启示；

公司对完善公司治理制度十分重视，也一直在探索适合公司自身的治理结 构，今后公司会借鉴其他公司成功经验，加强公司治理。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，对 于实现建立现代企业制度、保证上市公司持续、健康发展具有非常重要的意义。 而完善公司治理结构，提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，是一项 长期工程，需要积极探索，长期努力。伴随着公司的不断发展，对公司治理的要 求也在不断提高，不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实 际运作水平，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司在上市进程中积 极改进和完善了内部控制体系。同时也希望监管部门在制订相关监管法律法规能 更多地考虑顾到上市公司的实际情况，提高法规的可操作性，进一步规范并完善 上市公司的治理结构。

七、整改措施、整改时间及责任人

• 1.进一步建立及完善公司治理、内部控制制度及加强制度执行力度；

整改措施：依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，进一步建立健全包括《内幕信息 知情人登记管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、 《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、 《独立董事年报工作制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等在内的公司内

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部控制制度。同时加强公司内部相关人员的培训，使其增强公司规范运作意识以 及相关实务指导。

整改时间：建立制度：2012年12月10日前；加强执行：持续整改 整改责任人：董事长

2.完善“股东大会、董事会、监事会”三会规范运作，加强会议文件的管理 和归档；

整改措施：依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等法律、法规及规范性文件的要求，完善“股东大会、 董事会、监事会”三会规范运作，加强会议文件的管理和归档，加强公司相关人 员的培训，增加复核人员定期检查，增强规范运作意识。

整改时间：补充缺失的文件和记录：2012年11月10日前；日常工作持续整改 整改责任人：董事会秘书

3.创造条件，充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会决策 提供更好的服务；

整改措施：公司将积极创造条件，强化专门委员会的职责，完善日常例会沟 通程序，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会和独立董事的意见， 以进一步发挥各专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用，不 断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好的 为董事会决策提供服务。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能， 为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积 极探索专门委员会在公司发展战略、高级管理人员及后备人才选聘、高级管理人 员绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

• 4.加强财务管理、财务核算相关内部控制的执行力度

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整改措施：依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范制度，按 照公司内部管控要求，进一步健全财务管理及财务核算的组织架构，明确相关人 员的职责与权限，加强财务管理、财务核算相关内部控制的执行力度，同时通过 加强内审部门的日常工作发挥有效监督和有效制约机制。

整改时间：存在问题的整改：2012年12月10日前；日常工作持续整改 整改责任人：财务总监

5.进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员对证券市场法律、法规政策 的学习和培训，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识；

整改措施：公司将进一步落实对董事、监事及高级管理人员的持续培训工作， 积极参加监管机构、深交所、协会等举办的各种培训，不断加强董事、监事及高 级管理人员对证券市场法律、法规政策及新修订的各项法规文件的学习与掌握， 不断强化公司的董事、监事及高级管理人员的规范运作意识、透明意识、诚信意 识和自律意识。

整改时间：日常工作 整改责任人：董事会秘书

• 6.进一步加强内部审计部门的作用；

整改措施：进一步对现有审计人员进行培训，提升其专业素养，提升审计工 作的规范性和严谨性；内审部门开展对财务核算等财务基础工作的规范情况、内 部控制及公司治理情况的内部审计和核查工作，并形成定期持续性核查和规范工 作。

整改时间：第一阶段：结合本次专项活动，11 月30 日前；日常持续整改 整改责任人：董事会秘书

• 7.进一步完善投资者关系管理工作，通过开展多种形式的沟通活动加强广大

• 投资者对公司的了解；

整改措施：充分利用各类渠道与投资者进行沟通，及时更新网页信息，提高 投资者关系管理人员的素质和能力，维护好公司与投资者之间的沟通渠道。具体

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如下：

（1）2012 年10 月30 日前，对公司网站进行更新，同时保持投资者关系管 理电话畅通、及时回复投资者在互动平台上提出的问题，通过多种渠道与投资者 进行沟通；

（2）2012 年10 月30 日前，组织公司投资者关系管理人员的培训，培养和 提高投资者关系管理方面的人员素质和工作能力，进一步做好资者关系管理工 作；

（3）做好日常投资者、研究机构来访、来电的接待、沟通工作，认真做好 来访、来电的沟通记录；

整改时间：见整改措施

整改责任人：董事会秘书

八、其他需要说明的事项

公司采取一系列措施加强公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结 构并制定了一批规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步 的完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平， 并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门、广 大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝 贵的意见和建议。 公司设立如下联系方式收集意见和建议：

联系部门：证券部

联系人：王晓坤、吴玉兰

联系电话：0755-23609873 传真：0755-82558382 邮箱：IR@sinosun.com.cn 公司网址：http://www.sinosun.com.cn

深圳兆日科技股份有限公司

二〇一二年十月二十三日

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