Sinosun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 27, 2012

深圳兆日科技股份有限公司

SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD.

• （ 深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座）

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首次公开发行股票并在创业板 上市公告书

上市保荐机构

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住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

上市公告书

第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。

“ ” “ ” “ ” 深圳兆日科技股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 、或 兆日科技 ） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、中证网 www.cs.com.cn、中国证券网 www.cnstock.com、证 券时报网 www.secutimes.com、中国资本证券网 www.ccstock.cn）的本公司招股 说明书全文。

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 承诺Ⅰ、本公司股东深圳晁骏投资发展有限公司承诺：自本公司股票在证券 交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的本公司股份，也不由本公司收购其所持有的本公司股份；深圳晁骏投资发 展有限公司的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和 刘宏伟作出承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的本公司股份，也 不由本公司收购其直接或间接持有的本公司股份。

本公司股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛 世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自受让本公司股权的工商变更登记 完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司

上市公告书

股份，也不要求本公司回购其所持有的本公司股份；本公司股东平安财智投资管 理有限公司承诺：自受让本公司股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不要求本公司回购 其所持有的本公司股份。

本公司股东 GGV (SINOSUN) LIMITED、PRIMROSE CAPITAL LIMITED、 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION 、 NEW ORIENTAL ASIA LIMITED、ABLE CHEER LIMITED、ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED、 深圳晁合投资发展有限公司、南通市通州区长河湾软件技术有限公司、信阳金鹏 投资管理有限公司、北京盛世瑞华投资管理有限公司、北京东方大海咨询有限公 司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不要求本公司回购其所持有的本 公司股份。

承诺Ⅱ、担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、 孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承 诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的本公司股份不超过 本人直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转 让直接或间接持有的本公司股份；在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。

本上市公告书已披露2012 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现 金流量表（见本公告后附件）及2011 年度主要财务数据。其中，2012 年第一季 度财务数据未经审计，对比表中2011 年年度数据、2011 年一季度数据已经审计， 敬请投资者注意。

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上市公告书

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市 公告书内容与格式指引（2012 年2 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本 公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]693 号”文核准，本公司公开 发行不超过 2,800 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,800 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”） 与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其 中网下配售 1,120 万股，网上定价发行 1,680 万股，发行价格为 23.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳兆日科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2012]201 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“兆日科技”，股票代码“300333”；本 次公开发行的 2,800 万股股票将于 2012 年 6 月 28 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 五家指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ； 中证网，网址 www.cs.com.cn ； 中国证券网，网址 www.cnstock.com ； 证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股 意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2012 年 6 月 28 日 3、股票简称：兆日科技

• 4、股票代码：300333

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上市公告书

• 5、首次公开发行后总股本：112,000,000 股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：28,000,000 股

• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节 重要声明与提

• 示”）。

• 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安

• 排。

10、公司股份可上市交易时间

	项 目	数量(万股）	比例（%）	可上市交易时间 （非交易日顺延）
本次 公开 发行 前已 发行 的股 份	深圳晁骏投资发展有限公司	3,088.90	27.58	2015年6月28日
	GGV(SINOSUN)LIMITED	1,034.75	9.24	2013年6月28日
	INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION	788.38	7.04	2013年6月28日
	PRIMROSE CAPITAL LIMITED	788.38	7.04	2013年6月28日
	平安财智投资管理有限公司	539.67	4.82	2014年7月28日
	天津达晨创世股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	449.13	4.01	2014年1月28日
	天津达晨盛世股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	390.87	3.49	2014年1月28日
	NEW ORIENTAL ASIA LIMITED	344.91	3.08	2013年6月28日
	ABLE CHEER LIMITED	288.61	2.58	2013年6月28日
	ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED	262.80	2.35	2013年6月28日
	深圳晁合投资发展有限公司	121.42	1.08	2013年6月28日
	南通市通州区长河湾软件技术有 限公司	117.93	1.05	2013年6月28日
	信阳金鹏投资管理有限公司	88.44	0.79	2013年6月28日
	北京盛世瑞华投资管理有限公司	66.33	0.59	2013年6月28日

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			上市公告书	上市公告书	上市公告书
		北京东方大海咨询有限公司	29.48	0.26	2013年6月28日
		小 计	8,400.00	75.00	—
本次 公开 发行 的股 份		网下询价发行的股份	1,120.00	10.00	2012年6月28日
		网上定价发行的股份	1,680.00	15.00	2012年6月28日
		小 计	2,800.00	25.00	—
		合 计	11,200.00	100.00

• 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司（以下简称：平安证券）

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上市公告书

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

• 1、中文名称：深圳兆日科技股份有限公司

英文名称：SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD.

• 2、法定代表人：魏恺言

• 3、注册资本（发行前）：8,400 万元 注册资本（发行后）：11,200 万元

• 4、有限公司成立日期：2003 年 4 月 16 日 股份公司成立日期：2011 年 3 月 2 日

• 5、住所：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座

• 6、邮政编码：518040

• 7、经营范围：计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询

• 8、公司主营业务：公司自成立以来，一直专注于票据防伪领域，将现代密

• 码技术为核心的信息安全技术应用于票据防伪，为客户提供基于密码技术的票据 防伪产品和防伪解决方案。

• 9、所属行业：G87 计算机应用服务业

• 10、电 话：0755-8341 5666 传 真：0755-8342 0054

• 11、互联网址：www.sinosun.com.cn

• 12、电子信箱：IR@sinosun.com.cn

• 13、董事会秘书：CHEN YAOHUA

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上市公告书

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

公司董事、监事、高级管理人员均以间接方式持有公司股份，具体情况如下：

姓 名	职务	间接持股数量 （万股）[注]	本次发行后间 接持股比例	任职起止日期
魏恺言	董事长、总经理	2,053.80	18.34%	2011/2/16-2014/2/16
孙林英	董事	328.44	2.93%	2011/2/16-2014/2/16
CHEN YAOHUA	董事、董事会秘书	288.96	2.58%	2011/2/16-2014/2/16
NG YI PIN	董事	－	－	2011/2/16-2014/2/16
张汉斌	独立董事	－	－	2011/2/16-2014/2/16
赵崴	独立董事	－	－	2011/2/16-2014/2/16
MAK,SAI CHAK	独立董事	－	－	2011/2/16-2014/2/16
陈自力	财务总监	147.84	1.32%	2011/2/16-2014/2/16
李铁城	副总经理	98.28	0.88%	2011/2/16-2014/2/16
陈林	副总经理	8.40	0.08%	2011/2/16-2014/2/16
杨晶	副总经理	6.72	0.06%	2011/2/16-2014/2/16
袁兰平	副总经理	35.28	0.32%	2011/2/16-2014/2/16
黎娜	监事会主席	－	－	2011/2/16-2014/2/16
唐宁峰	监事	6.72	0.06%	2011/2/16-2014/2/16
熊伟	监事	－	－	2011/2/16-2014/2/16

• [注]：魏恺言、孙林英、陈自力、李铁城通过深圳晁骏投资发展有限公司间接持有发行人股

• 份；CHEN YAOHUA 通过 ABLE CHEER LIMITED 间接持有发行人股份；陈林、杨晶、袁 兰平、唐宁峰通过深圳晁合投资发展有限公司间接持有发行人股份。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司控股股东为深圳晁骏投资发展有限公司，持有本公司 3,088.90 万股股 份，占本公司发行后总股本的 27.58%；实际控制人为公司董事长兼总经理魏恺

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上市公告书

言先生，持有深圳晁骏投资发展有限公司 66.48%股份。魏恺言先生是公司的创 始人，公司的主要经营管理人员及核心技术人员，是公司多项专利的发明人，自 公司创立以来一直为公司的实际控制人。

深圳晁骏投资发展有限公司营业执照号码为 440301104908453，截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 4,737.59 万元、净资产 4,737.59 万元，2011 年度净利润 16.96 万元，以上财务数据经利安达会计师事务所审计。深圳晁骏投资发展有限 公司为公司实际控制人及管理人员设立的持股公司，除持有公司股权外，无其他 经营业务，收入和利润来源主要为公司分配股息、红利，报告期内深圳晁骏投资 发展有限公司尚未取得除银行存款利息外的收入项目。

除持有深圳晁骏投资发展有限公司股份外，魏恺言还持有 SINOSUN HOLDING CORP. 24.45%股份。SINOSUN HOLDING CORP.注册地址为英属开曼 群岛，主营业务为投资控股。该公司原持有本公司 100%股权，已于 2010 年全部 转让，目前没有任何经营活动。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：27,777 户。

公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：

公	司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	深圳晁骏投资发展有限公司	30,888,984	27.58
2	GGV (SINOSUN) LIMITED	10,347,456	9.24
3	INTEL CAPITAL(CAYMAN)CORPORATION	7,883,820	7.04
4	PRIMROSE CAPITAL LIMITED	7,883,820	7.04
5	平安财智投资管理有限公司	5,396,664	4.82
6	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,491,312	4.01
7	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,908,688	3.49
8	新东方亚洲有限公司	3,449,124	3.08
9	ABLE CHEER LIMITED	2,886,072	2.58
10	侨兴发展有限公司	2,627,940	2.35
总计		79,763,880	71.23

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上市公告书

第四节 股票发行情况

1、发行数量：2,800万股。其中，网下配售股票数量为1,120万股，占本次 发行数量的40%；网上定价发行股票数量为1,680万股，占本次发行总量的60%。 2、发行价格：23.00 元/股，对应的市盈率为：

（1）31.51 倍（每股收益按照2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）23.71 倍（每股收益按照2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 1,120 万股，有效申购为17,640 万股，有效申购获得配售的中签率为 6.3492063492%，认购倍数为15.75 倍。本次网上定价发行1,680 万股，中签率 为3.2927488965%，超额认购倍数为30 倍。本次网上定价发行及网下配售发行 均不存在余股。

4、募集资金总额：644,000,000.00 元。

5、发行费用总额：56,511,475.58 元，明细如下：

项 目	金额（元）
承销保荐费用	47,640,000.00
审计验资费用	2,985,000.00
律师费用	1,470,000.00
信息披露费等其他费用	4,416,475.58
合计	56,511,475.58

每股发行费用：2.02 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：587,488,524.42 元。利安达会计师事务所已于2012 年6 月25 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达 验字[2012]第1038 号《验资报告》。

7、发行后每股净资产：7.23 元（2011 年12 月31 日经审计的归属于母公司 所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.73 元（按照2011 年度经会计师事务所审计的扣除

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上市公告书

非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管 理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的 营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序， 并及时披露。

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上市公告书

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露 2012 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现 金流量表及 2011 年度主要财务数据。其中，2012 年第一季度财务数据未经审计， 对比表中 2011 年度数据已经审计，2011 年第一季度财务数据未经审计，敬请投 资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

一、主要会计数据及财务指标
项目	2012.3.31	2011.12.31	本报告期比上 年度期末增减
流动资产(万元)	25,385.89	22,531.81	12.67%
流动负债（万元）	2,019.50	1,907.23	5.89%
总资产(万元)	27,303.20	24,379.31	11.99%
归属于公司股东的所有者权益（万元）	24,524.75	22,190.50	10.52%
归属于公司股东的每股净资产 （元／股）	2.92	2.64	10.52%
项 目	2012 年1-3 月	2011 年1-3 月	本报告期比上 年度同期增减
营业收入（万元）	5,573.23	4,460.14	24.96%
营业利润（万元）	3,275.88	2,283.70	43.45%
利润总额（万元）	3,398.54	2,378.15	42.91%
归属于公司股东的净利润（万元）	2,334.25	1,794.06	30.11%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股 东的净利润（万元）	2,334.25	1,776.46	31.40%
基本每股收益（元）	0.28	0.21	30.11%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元）	0.28	0.21	31.40%
加权平均净资产收益率	9.99%	12.06%	-2.07%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率	9.99%	11.94%	-1.95%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	2,168.28	1,249.82	73.49%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.26	0.15	73.49%

注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报 告期比上年同期增减为两期数的差值。

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上市公告书

二、财务状况和经营业绩的简要说明

1、经营业绩简要说明

2012 年1-3 月，公司实现营业收入5,573.23 万元，较上年同期增长24.96%； 实现利润总额3,398.54 万元，较上年同期增长42.91%；归属于发行人股东的净 利润2,334.25 万元，较上年同期增长30.11%。今年一季度营业收入和利润增长 的主要原因是：近年来，人民银行和各商业银行在全国范围内大力普及和推广电 子支付密码系统，各地的招投标此起彼伏；今年一季度公司为保持并进一步扩大 市场份额，持续加强市场营销力度且获得成效，公司主营票据防伪产品的销量和 收入同比均有明显增长，利润总额和净利润均相应增长。

2、财务状况说明

（1）资产变化情况

发行人资产规模保持稳定，资产流动性高，资产负债率低，整体财务状况良 好。截止2012 年3 月31 日，公司资产总额27,303.20 万元，较上年末增长11.99%； 流动资产总额为25,385.89 万元，较上年末增长12.67%。主要原因是：随着公 司销售规模的进一步扩大，经营积累带来资产规模稳定增长。

（2）、现金流量情况

2012 年1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为2,168.28 万元，较上年 同期增长73.49%。主要原因是：2012 年第一季度公司营业收入继续保持较快增 长，公司销售回款良好。

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上市公告书

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2012 年 6 月 11 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项， 具体如下：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）；

• 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重

• 要合同；

4、公司未发生重大关联交易；

• 5、公司未发生重大投资；

• 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7、公司住所没有变更；

• 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、公司未发生对外担保等或有事项；

• 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• 13、公司无其他应披露的重大事项。

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上 市 公 告 书

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔

联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 楼

邮 编：518048 电 话：4008 866 338 传 真：0755-8243 4614

保荐代表人：肖献伟、朱文瑾

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构平安证券已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司 关于深圳兆日科技股份有限公司股票上市保荐书》，平安证券的推荐意见如下：

平安证券有限责任公司认为深圳兆日科技股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 年修订）等有关规定，深圳兆日科技股份有限公司股票具 备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券有限责任公司愿意推荐深圳兆 日科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐 责任。附件：

• 1、2012 年3 月31 日资产负债表

• 2、2012 年1-3 月利润表

• 3、2012 年1-3 月现金流量表

• 4、2012 年3 月31 日资产负债表（母公司）

• 5、2012 年1-3 月利润表（母公司）

• 6、2012 年1-3 月现金流量表（母公司）

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上 市 公 告 书

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上 市 公 告 书

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上 市 公 告 书

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上 市 公 告 书

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上 市 公 告 书

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上 市 公 告 书

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上 市 公 告 书

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