Sinosun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 27, 2012

平安证券有限责任公司关于 深圳兆日科技股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]693 号”文核准，深圳兆日科 技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“发行人”或“公司”）不超过2,800 万股社会公众股公开发行工作已于2012 年6 月11 日刊登招股意向书。根据初步 询价结果，确定本次发行数量为2,800 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快 办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本 保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规 定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司系兆日科技（深圳）有限公司以截至2010 年12 月31 日经审计账面净 资产折股整体变更设立的股份有限公司，已于2011 年3 月2 日在深圳市市场监 督管理局登记注册，注册登记号为440301501139978，目前公司注册资本为8,400 万元。

公司是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。

公司自成立以来，一直专注于将以现代密码技术为核心的信息防伪技术应用 于票据防伪领域，充分发挥公司多年经营积累的技术领先和市场先行优势，通过 在现代密码技术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别技术等领域的不断研 发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先地位。同时公司以现代密码技术为 核心的票据防伪产品，已成为国内银行业金融票据防伪市场广泛使用的票据防伪 工具，其产品市场占有率多年保持行业第一。

公司的主要产品包括用于金融票据防伪领域的“电子支付密码器系统”（包 括电子支付密码器及电子支付密码核验设备等）、用于票据防伪系统的密码芯片

以及用于税务发票防伪的税控安全组件等。公司主要票据防伪产品已被国内超过 200 家省市级银行分行和超过2 万家银行网点所采用，有关票据防伪产品已走入 百万余家企事业单位，为这些银行和企业的日常票据支付业务发挥着保驾护航的 作用。

基于公司掌握的现代密码技术和信息防伪领域其他成熟的技术储备，公司还 将拓展目前的产品、技术的应用领域，将产品应用拓展到金融、税务之外的其他 票据防伪领域。同时，公司在票据防克隆技术方面拥有自主知识产权的发明专利， 是世界上掌握基于物质特征加密和自动识别防克隆技术的少数几家公司之一，该 项技术的应用和推广，将对提升公司现有产品的竞争力和扩大产品的市场应用范 围发挥重要作用。

公司是国家高新技术企业，公司在票据防伪领域拥有多项自主创新的核心技 术。截至2011 年12 月31 日，公司已获授权的专利55 项，其中发明专利26 项、 实用新型29 项，另有13 项发明专利在申请过程中。公司产品多次获得省部级和 国家级科技奖项，2006 年公司“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术 规范”荣获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖。

公司作为核心成员，参与了国家关于电子支付密码器系统等标准起草和制定 工作。同时，公司也是公安部和中国防伪技术协会关于“公共安全领域防伪技术 应用需求发展研究”项目课题组的成员之一。

（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

发行人2009 年度、2010 年度和2011 年度财务报表业经利安达会计师事务 所有限责任公司审计，并出具了“利安达审字[2012]第1040 号”标准无保留意 见的《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。

1、 合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
科目名称	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	24,379.31	16,067.31	12,766.87
流动资产	22,531.81	14,596.28	11,286.63
非流动资产	1,847.50	1,471.02	1,480.24

科目名称	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
负债总额	1,907.23	1,596.71	1,076.35
流动负债	1,907.23	1,596.71	1,076.35
非流动负债	-	-	-
股东权益	22,472.08	14,470.60	11,690.52

2、 合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据
	单位：万元
科目名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	20,595.21	12,260.11	6,222.73
营业利润	10,659.86	5,875.21	2,237.21
利润总额	11,584.24	6,304.60	2,578.81
归属母公司股东的净利润	8,208.32	4,171.10	2,178.05
扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润	8,138.18	4,131.38	2,179.20

3、 合并现金流量表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,114.77	4,361.81	3,244.29
投资活动产生的现金流量净额	-121.29	4,771.06	-2,841.90
筹资活动产生的现金流量净额	-1,759.00	-2,434.00	-
现金及现金等价物净增加额	7,233.50	6,698.30	402.37

4、 主要财务指标

财务指标名称	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	11.81	9.14	10.49
速动比率	9.93	7.03	9.08
资产负债率（母公司）	3.80%	3.05%	3.37%
归属于公司股东的每股净资产（元）	2.64	1.66	1.27

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例	0.11%	0.23%	0.37%
财务指标名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	24.42	21.65	2.38
存货周转率（次）	1.19	0.92	1.55
息税折旧摊销前利润（万元）	11,651.74	6,400.07	2,641.68
归属于公司股东的净利润（万元）	8,208.32	4,171.10	2,178.05
扣除非经常性损益后归属于公司股东的 净利润（万元）	8,138.18	4,131.38	2,179.20
利息保障倍数（倍）	-	-	-
每股经营活动产生现金流量净额（元/股）	1.09	0.52	0.39
每股净现金流量（元/股）	0.86	0.80	0.05

近三年，本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：

计算利润	年 度	净资产收益率 （加权平均）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通 股股东的净利润	2011年度	45.38%	0.98	0.98
	2010年度	34.25%	0.50	0.50
	2009年度	21.69%	0.26	0.26
扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润	2011年度	45.00%	0.97	0.97
	2010年度	33.92%	0.49	0.49
	2009年度	21.70%	0.26	0.26

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为8,400 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,800 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为11,200 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：1.00 元/股。

• 3、发行数量：2,800 万股，其中，网下发行1,120 万股，占本次发行总量

• 的40%；网上发行1,680 万股，占本次发行总量的60%。

4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 1,120 万股，有效申购为17,640 万股，有效申购获得配售的中签率为 6.3492063492%，认购倍数为15.75 倍。本次网上定价发行1,680 万股，中签率 为3.2927488965%，超额认购倍数为30 倍。本次网上定价发行及网下配售发行 均不存在余股。

5、发行价格：23.00 元/股，对应的市盈率为：

（1）31.51 倍（每股收益按照2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）23.71 倍（每股收益按照2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易 的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、承销方式：余额包销。

8、股票锁定期：配售对象的获配股票无流通限制及锁定安排。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额644,000,000.00 元、募集资金净额 587,488,524.42 元。利安达会计师事务所已于2012 年6 月25 日对发行人首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2012]第1038 号 《验资报告》。

10、发行后每股净资产：7.23 元（2011 年12 月31 日经审计的归属于母公 司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

11、发行后每股收益：0.73 元/股（按照2011 年度经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本 计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

承诺Ⅰ、发行人股东深圳晁骏投资发展有限公司承诺：自发行人股票在证券 交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；深圳晁骏投资发 展有限公司的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和 刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，也 不由发行人收购其直接或间接持有的发行人股份。

发行人股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛 世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自受让发行人股权的工商变更登记 完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人 股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智投资管 理有限公司承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购 其所持有的发行人股份。

发行人股东 GGV (SINOSUN) LIMITED、PRIMROSE CAPITAL LIMITED、 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION 、 NEW ORIENTAL ASIA LIMITED、ABLE CHEER LIMITED、ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED、 深圳晁合投资发展有限公司、南通市通州区长河湾软件技术有限公司、信阳金鹏 投资管理有限公司、北京盛世瑞华投资管理有限公司、北京东方大海咨询有限公 司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发 行人股份。

承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、 孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承 诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过 本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转 让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自

申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

兆日科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后兆日科技股本总额为11,200 万股，不少于人民币3,000 万元；

• （三）公开发行的股份为兆日科技发行后股份总数的25.00%；

• （四）兆日科技股东人数不少于200 人；

• （五）兆日科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为兆日科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年 度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 照公平、独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺事 项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见
5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定

（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 利、履行持续督导职责的其他主要 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 约定 （三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 保荐机构履行保荐职责的相关约 出解释或出具依据 定 （四）其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

保荐代表人：肖献伟、朱文瑾

联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

邮 编：518048

电 话：4008866338 传 真：0755－82434614

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

平安证券有限责任公司认为深圳兆日科技股份有限公司申请其股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（2012 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，深圳兆 日科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券有 限责任公司愿意推荐深圳兆日科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业 板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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