Sinosun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 11, 2012

关于深圳兆日科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受深圳兆日科技股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以 下简称“本项目”）的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。

释 义

本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：

发行人、兆日科技、 指 深圳兆日科技股份有限公司 公司 保荐机构 指 平安证券有限责任公司 兆日科技（深圳）有限公司（曾用名：深圳兆日信息 兆日有限 指 有限公司）系发行人前身。 将银行凭证（票据）上的重要数据及相关信息，按规 定的密码算法运算产生的一组的密码数据。根据人民 支付密码 指 银行颁布的《支付结算办法》《票据管理实施办法》支 付密码可作为银行审核支付凭证金额的条件 用于支撑实现银行支付密码业务的系统，由电子支付 电子支付密码系统 指 密码器、支付密码核验设备及系统、银行支付密码业 务相关软件等部分组成

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一、保荐机构内部审核过程

（一）内部审核流程

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部 审核流程：

1、立项审核：2011 年 3 月 30 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核， 同意立项。

• 2、内部核查部门审核：2011 年 5 月 17 日至 5 月 20 日，本保荐机构内部核查

• 部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2011 年 6 月 3 日召开内核会议，对 发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核 小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内 核小组成员提出的问题进行了逐项回答。

内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实 情况进行了检查。

（二）立项审核的主要过程

1、立项申请时间

2011年3月25日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。

• 2、立项评估决策机构成员构成

本项目立项时保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年 生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、 李鹏。

3、立项会议时间

本项目立项会议召开的时间为2011年3月30日。

（三）项目执行的主要过程

• 1、项目组成员构成

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本项目的项目组成员包括保荐代表人肖献伟、朱文瑾，项目协办人叶贤萍，项 目组其他成员余凯、李怡环。

2、进场工作的时间

本项目的进场工作时间自2010年5月26日起。

3、尽职调查的主要过程

项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了尽职调查， 本项目 的尽职调查分为：

（1）初步尽职调查阶段

本项目的初步尽职调查从2010年5月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否 符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立 项，2011年3月30日，本项目经批准立项。

（2）全面尽职调查阶段

立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，对发行人的基本情况、业务 和技术、同业竞争和关联交易，董事、监事、高管与其他核心人员、组织机构与内 部控制、财务与会计、战略与规划、募集资金运用、风险与其他重要事项等方面进 行全面尽职调查，在此基础上形成完整的改制方案及辅导计划。调查的内容和过程 包括但不限于以下方面：

① 基本情况

对发行人改制与设立、工商登记情况、出资及历次股权变动、资产重组情况、 主要股东情况、下属企业、独立性、合规经营情况进行了调查。

②业务和技术

对发行人业务基本情况、行业情况、采购情况、生产情况、销售情况、研发情 况进行了调查。就企业主营业务及发展方向、企业经营模式等问题对高管进行了访 谈。现场查看了房产、设备及环保情况。

③同业竞争和关联交易

对发行人关联方及关联关系、同业竞争、关联交易、关联方资金占用等情况进 行了调查。就发行人关联关系、关联交易等问题与发行人高管人员、财务部门和主 要业务部门负责人进行了访谈。

④董事、监事、高管与其他核心人员

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对董事、监事、高管与其他核心人员的基本情况、任职、投资、诚信等进行了 调查。

⑤组织机构与内部控制

查阅了发行人现行公司章程和章程修改草案、三会议事规则、发行人董事会专 门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度及相关会议记录，并对照公 司法、证券法对其合法性、合理性进行了分析。对发行人独立董事制度、内部控制 制度制定情况及执行情况进行了调查。了解了发行人关于投资者权益保护情况。

⑥财务与会计

对发行人财务报表进行了核查。对财务信息真实性进行了调查、分析。对发行 人财务状况、盈利能力、现金流量进行了分析。了解了重大资本性支出情况。现场 查看了存货、固定资产。对重点会计问题与发行人财务人员、会计师进行了访谈了 解。

⑦战略与规划

调查了解了发行人中长期发展战略规划资料、战略委员会的会议纪要及独立董 事意见、发行人的经营理念、未来3年发展目标、各项具体经营计划。就战略规划、 经营理念，经营计划、募投与业务发展目标等问题与高管进行了访谈。

⑧募集资金运用

审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会及股东大会相关决策文件、 募投项目备案文件、募集资金专项存储制度、募集资金管理制度。对募投项目的合 法合规、可行性与合理性进行了调查分析。就募投项目市场情况对高管人员、销售 人员进行了访谈。

⑨风险与其他重要事项

查阅了发行人既往经营业绩发生重大变动及历次重大事件的相关资料，查看了 重大合同。了解了发行人面临的重大风险，对相关风险应对措施进行了分析。对发 行人是否存在重大诉讼与对外担保进行了调查。对发行人的股利分配政策和报告期 实际分配股利情况进行了调查。检查了上市相关中介机构营业执照、各中介机构从 事证券相关业务资质证书、签字人的执业资格证书，对中介机构及签字人是否被监 管机构处罚进行了核查。与高管人员及风险控制负责人、采购人员、销售人员、合 同管理人员和其他相关人员就风险问题进行了访谈。

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4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程

本项目保荐代表人肖献伟、朱文瑾参与了项目的全部尽职调查工作。保荐代表 人召开了中介协调会对尽职调查发现的问题进行探讨、处理，参与了整改方案的制 定。并通过审阅尽职调查底稿、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对财务会 计信息进行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联 交易，董事、监事、高管与其他核心人员，组织结构与内部控制、财务与会计信息、 业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。对 发行人上市相关中介出具的材料进行了审慎核查。

（四）内部核查部门审核的主要过程

• 1、内部核查部门的人员构成

本项目申请内核时保荐机构内部核查部门人员共14人，包括秦洪波、张丽丽、 铁维铭、吴晓波、郑朝晖、毛娜君、乔绪升、肖婷、高挺、许琳睿、黄钰淇、吴志 云、刘紫涵、龚武云。

2、现场核查次数及工作时间

内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2011年5月17日至5月20日。

（五）内核小组审核的主要过程

1、内核小组会议时间

本项目的内核小组会议召开的时间为2011年6月3日。

2、内核小组成员构成

本项目内核会议内核小组成员共19人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、 罗腾子、秦洪波、徐圣能、韩长风、汪家胜、鲍金桥、郭小明、林辉、陈新军、方 向生、周凌云、李鹏、赵锋、江成祺、胡晓平。

3、内核小组成员意见

内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律 法规的要求，相关申请文件不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人 首次公开发行股票并上市。

4、内核小组表决结果

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8名内核小组成员因事请假，参加本次内核会议的人员共11人，内核小组的表决 结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。

二、发行人存在的主要问题及其解决情况

（一） 本项目立项提出的意见及审议情况

问题：请项目组补充说明北京兆日微电子的相关情况。

北京兆日微电子全称北京兆日微电子技术有限公司，成立于 2002 年 4 月 23 日， 住所为北京市海淀区西三环北路 11 号 A1 座 102 室，法定代表人为田非，注册资本 为人民币 50 万元。股东为北京兆日和兆日实业。北京兆日以货币出资 24.5 万元持 有 49%股权，兆日实业以货币出资 25.5 万元持有 51%股权。

北京兆日微电子成立后，主要与北京兆日共同出资设立南通兆日集成电路有限 公司，持有集成电路（更名后简称为南通兆日）48%的股权。2003 年 8 月，北京兆 日微电子将所持的集成电路 48%的股权转让给南通综艺投资有限公司后，不再有对 外投资和经营活动。2011 年 1 月 15 日，北京兆日微电子第一次股东会决议解散公 司，进入清算注销程序。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

问题1：控制权的稳定

发行人控股股东为晁骏投资，持有发行人36.77%股份；实际控制人为公司董事 长兼总经理魏恺言先生，持有晁骏投资66.48%股份。魏恺言先生是公司的创始人， 公司的主要经营管理人员及其他核心人员，是公司多项专利的发明人，自公司创立 以来一直为公司的实际控制人。但由于公司属于高新技术企业，技术在产业化应用 之前需要投入大量的研发资金，公司历史上通过私募引入了多家境外基金作为财务 投资者，魏恺言先生持有发行人股份相对较低，控制权的稳定存在一定的风险。

2011年4月15日，晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟 奇志、李铁城和刘宏伟签署《一致行动协议》确认并约定：自2008年1月1日以来， 在兆日控股、晁骏投资所有涉及发行人及其前身事宜、发行人及其前身的重大事务 决策时，与魏恺言形成了一致意见、采取了一致行动；自本协议签署后，在晁骏投 资所有涉及发行人事宜、发行人的重大事务决策时，与魏恺言采取一致行动。协议 有效期至自发行人股票上市之日起三十六个月。

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发行人控制权得到了进一步稳定。

问题2：历史关联方清理

发行人历史上形成的关联方较多，从独立经营的角度出发，已建议清理各主要 关联方，现兆日实业已清理注销完毕；深圳兆日技术已于 2011 年 5 月 3 日《深圳晚 报》公告解散事项，进入清算注销程序；北京兆日微电子已于 2011 年 4 月 25 日在 《北京青年报》公告解散事项，进入清算注销程序。

（三） 内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题 1 ：晁达实业为发行人前身兆日信息设立时的股东，持股48%，根据工商 登记查询资料显示，该公司曾涉及工会持股，请项目组补充核查并说明工会持股清 理时是否履行了相关的审批程序。

晁达实业历史上涉及工会持股，2002 年对工会持股情况进行了清理。2002 年 9 月 16 日，深圳市工会企业管理委员会出具深工企复[2002]82 号文批复，同意晁达实 业工会委员会将所持有的晁达实业 30%的股权予以转让。晁达实业工会持股清理履 行了审批程序，程序合法合规。

问题 2 ：请项目组补充核查并说明发行人三种不同销售模式在报告期内的销售 金额及比例，不同模式下收入确认的具体会计政策，并核查对经销商是否存在异常 销售以及经销商对外最终销售的实现情况。

发行人销售的产品包括支付密码器及核验设备、密码芯片、税控组件以及其他， 销售模式包括直销、经销和代销三种。

（1）直销（直接销售）是指公司与客户签订销售合同，由客户直接付款采购公司产 品的销售模式。经销（经销商模式）是指公司与经销商签订销售合同，由经销商代 为销售公司产品。公司在直销和经销模式下，一般发出商品后，商品所有权上的主 要风险和报酬已经转移给购买方，同时满足收入确认的其他条件，公司确认销售商 品收入。

（2）代销（代理销售）是指公司通过银行网点代理销售电子支付密码器，由各银行 网点销售给在银行开户的企事业单位的销售模式。公司与银行签署代销协议，银行

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根据销售进度向公司订货，公司依订货需求供货。银行根据己实现最终销售的商品 与公司对账结算，公司据此确认销售收入。银行实现最终销售前，商品的所有权仍 属公司所有。

各种销售模式下在报告期内的销售金额及比例具体情况如下：

（单位：元）

							（单位：元）	（单位：元）
销售类型	2008年		2009年		2010年		2011年1-3月
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
代销	-	-	15,414,503	24.77%	45,351,102	36.99%	7,911,925	17.74%
直销	218,668	0.40%	20,300,843	32.62%	60,662,088	49.48%	26,448,473	59.30%
经销	54,943,023	99.60%	26,511,968	42.61%	16,587,880	13.53%	10,241,026	22.96%
合 计	55,161,691	100.00%	62,227,314	100.00%	122,601,071	100.00%	44,601,424	100.00%

根据项目组与主要经销商苏州安融电子科技公司、无锡市捷保电子产品公司、 盐城市生华信息服务公司、北京鑫博网电子商务有限公司等现场访谈材料，确定发 行人各经销商与发行人之间不存在任何关联关系。根据工商资料显示：各经销商均 为自然人持股。各经销商在向发行人采购电子支付密码器后，在当地通过与各银行 直接销售或代理销售的方式实现销售。据访谈了解，各经销商在当地推广销售电子 支付密码器情况稳定、良好，各经销商除销售发行人兆日科技产品之外，还同时销 售其他厂商类似产品。

问题 3 ：发行人2008 年、2009 年、2010 年向国家密码管理局采购电子支付 密码器算法芯片数量为11.10 万片、27.00 万片、42.50 万片，而近三年电子支付 密码产量分别为11.57 万台、16.47 万台、43.73 万台，请项目组补充核查2009 年 大幅储备电子支付密码器算法芯片的原因。

发行人采购芯片的数量是根据电子支付密码器的需求预测决定的。发行人销售 部门预测未来电子支付密码器的需求，然后将生产计划交给生产部，由生产部采购 包括算法芯片在内的原材料后再下单组织生产电子支付密码器。2009 年由于国内各 主要芯片下游厂商芯片需求量大幅上涨，国内所有芯片均由几大芯片封装厂加工， 由于生产负荷有限，生产周期延长到 3 个月以上。发行人及时了解到该情况后，为 了避免原材料短缺的情况，在原本采购计划上增加了一部分采购，导致当年实际下 单采购密码芯片数量和电子支付密码器生产数量有较大差异。

（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

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问题 1： 报告期内，上海新跃仪表厂一直是发行人前五大客户之一，请项目组 补充披露其采购的具体内容。

报告期内，上海新跃仪表厂向发行人采购税控安全组件。上海新跃仪表厂是中 国航天科技集团公司下属企业，从发行人处采购税控组件用于组装生产税控收款机、 税控器等产品。

报告期内，上海新跃仪表厂向发行人采购税控安全组件的具体内容如下表：

单位：万元

				单位：万元
明 细	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
SKQ-100税控器主板	626.50	615.75	645.55	-
CRF3000税控机主板等	106.73	-	-	64.97
CRF5090税控机主板等	-	-	-	33.17
CRF6090税控机主板等	-	-	164.49	275.89
CRF6098税控机主板等	-	-	-	121.75
其他打印板、按键板等	-	-	162.12	74.39
合 计	733.23	615.75	972.16	570.18

问题 2： 报告期内，发行人存货增长较大，尤其是 2011 年第一季度，请项目补 充披露发行人的存货管理情况及相关内控管理制度。

报告期内，发行人存货增长较大。存货构成中库存商品占主要比重。发行人产 品主要为电子支付密码系统和密码芯片，由于产品标准化程度较高，随着公司销售 规模的扩大，从稳健经营的角度出发，公司主动增加备货，公司存货规模的增长与 销售收入的增长和公司规模的扩大基本相配比。

发行人的存货管理及相关内控制度主要有：

（1）入库：外购原材料到货时，由采购工程师负责将物料送交仓库并填写《物 料检验通知单》，仓库管理员核对物料的数量、型号后办理进仓登记；

产品生产完工后，生产工程师及时填写《成品检验通知单》送达检验部门，经 检验合格后，检验员填写《成品检验报告》，生产工程师填写《进仓单》经部门经 理签字后交仓库管理员办理入库手续。仓库管理员依据《成品检验报告》和《进仓 单》将成品验收入库，并将《进仓单》录入财务软件后递送一联给财务部。

（2）出库：销售出库时，销售人员通过销售管理软件填写《出货审批表》，由

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销售区域经理、销售总监签字批准，各仓库负责人根据审批后的《出货审批表》安 排出货。

（3）盘点：①生产部至少每季度对公司所有库存存货进行一次清查盘点，并于 盘点次月15 日内对每次盘点结果编制一式二份《盘点表》，对于存货盘点发生的盘 盈、盘亏以及变质、毁损等情况应查明原因，并提出具体处理意见。经公司领导批 准后，于次月15 日前（年终盘点报告次月5 日前）报送一份至财务部。

②财务部需不定期（每年不少于三次）根据生产部提供的盘点报告对存货进行抽查 并出具抽查盘点报告报公司领导审阅；

③每年年终，资产管理部门和财务部门共同对存货进行全面清查盘点，并出具盘点 报告，报公司领导审阅。

发行人的存货管理主要是通过公司 OA 系统进行，在产品销售过程中，一般由 销售人员申请出货、仓库管理人员确认出货、财务人员核对入账；在存货盘点过程 中，对于在公司总部、子公司、分公司和各办事处存货进行全面盘点，对于在代销 银行网点存货，则根据 OA 系统反映的情况按重要性原则进行抽查盘点。

报告期内，发行人存货管理规范有效，会计师审计通过执行内部控制测试和存 货监盘获取了充分、适当的审计证据。

问题 3： 请项目组说明发行人销售费用中“销售服务费”的内容，并说明该项 费用逐年减少的原因。

“销售服务费”的明细科目为“销售代理费”与“售后服务费”。

“销售代理费”是指发行人支付的代理销售的费用。2008年，发行人产品无代 销情况，也无支付“销售代理费”。2009年至2011年1-3月，销售代理费分别为187.13 万元、454.04万元、147.62万元，占当期销售收入的比例分别为3.01%、3.70%、3.31%。 报告期内占比略有变化主要是公司支付的代销费用因地域分布、银行网点分布不同 而略有差异。

报告期内，“售后服务费”分别为 0 万元、54.31 万元、87.95 万元、6.97 万元， 金额相对较低。

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（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各 证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

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【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于深圳兆日科技股份有限公

司首次公开发行股票发行保荐工作报告签字盖章页】

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