Sinosun Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 11, 2012

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平证发〔2012〕 号 签发人：杨宇翔

平安证券有限责任公司 关于深圳兆日科技股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受深 圳兆日科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任 其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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一、保荐代表人及其他项目人员情况

成 员	姓 名	保荐业务执业情况
保荐代表人	肖献伟	曾负责或参与了海南筑信、华芳纺织发行股 份购买资产工作、延边公路换股吸收合并广 发证券项目工作、国中水务再融资、英飞拓 IPO等项目。
	朱文瑾	担任深圳理邦精密仪器IPO 保荐代表人，担 任美盛文化创意IPO 保荐代表人，担任厦门 合兴包装非公开发行项目保荐代表人，担任 国中水务非公开发行项目保荐代表人，曾参 与方直科技、苏州禾盛新材IPO 项目。
协 办 人	叶贤萍	曾参与北京空港股份（600863）非公开发行 项目
项目组其他成员	余凯、李怡环

二、发行人基本情况

公司名称：	深圳兆日科技股份有限公司
注册资本：	人民币84,000,000元
法定代表人：	魏恺言
设立日期：	2003年4月16日
公司住所：	深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座
电 话：	0755-8341 5666
传 真：	0755-8342 0054
经营范围：	计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术 咨询
证券发行类型：	股份有限公司首次公开发行股票

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三、保荐机构与发行人的关系

本保荐机构的全资子公司平安财智投资管理有限公司持有 发行人6.42%的股权，除此之外，本保荐机构与发行人不存在下 列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申 请文件履行了严格的内部审核程序：

• 1．2011 年 5 月 17 日至 5 月 20 日，本保荐机构内部核查部

• 门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐 项回复和整改。

• 3．本保荐机构内核小组于 2011 年 6 月 3 日召开内核会议，

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对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。

4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核 查部门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：深圳兆日 科技股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求， 相关申请文件不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐深 圳兆日科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 五、保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保 荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行并在创业板上市的相关规定；

2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理；

4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异；

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5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审 慎核查；

• 6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

• 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9．遵守中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽 职调查、审慎核查。

（一）关于本次证券发行上市的决策程序

1．发行人于 2011 年 4 月 15 日召开一届董事会第三次会议， 对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他 必须明确的事项作出了决议。

2．发行人于 2011 年 5 月 3 日召开 2011 年第一次临时股东 大会，审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决 议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或 者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议 的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

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共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决 策程序。

• （二）关于《证券法》规定的发行条件

• 1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

• 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大

• 违法行为。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发 行条件。

• （三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办

• 法》规定的发行条件、查证过程及事实依据

• 1．主体资格

• （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为

• 成立于 2003 年 4 月 16 日的有限责任公司，并于 2011 年 3 月 2 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法 设立，且持续经营三年以上。

• （2）经查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认

• 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润均为正数且累计净利 润不少于一千万元，且持续增长。其中，净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据。

• （3）经查阅发行人财务报告和审计报告，截至 2011 年 12

• 月 31 日，发行人期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补 亏损。

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（4）本次发行完成后，发行人股本总额为 11,200 万元，不 少于人民币三千万元。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的规定。

2．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历 次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资 产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行 人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权 属纠纷的情况。

因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

3．本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法 律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发 行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实 地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：计算 机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询；生产经 营通信设备（不含手机）。发行人是一家以现代密码技术的研发 和应用为核心的票据防伪企业。发行人的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

4．本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东 大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行

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人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年 内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变 化，实际控制人均为魏恺言先生，没有发生变更。因此，发行人 符合《管理办法》第十三条的规定。

5．本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报 告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的 经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了 发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响 持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响；

• （3）发行人在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或

• 者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有 重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的 情形。

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因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

6．本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税 务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优 惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报 告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此， 发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

7．本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员， 分析了发行人的财务报告和审计报告，发行人近三年资产负债率 （母公司）分别为 3.37%、3.05%、3.80%。本保荐机构核查了发 行人的对外担保合同和被担保方相关资料，向银行取得了担保的 相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。

经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此， 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

8．本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管 理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第 十七条的规定。

9．发行人独立性情况

（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发 行人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认 其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

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（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发 行人的高级管理人员，了解其经营情况，实地查看了发行人与业 务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资 产的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整。

（3）本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人员兼 职情况和领薪情况的声明文件，确认发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。因此，发行人的人员独立。

（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查 阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人及其控股股东、实 际控制人的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确 认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策， 具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财务独立。

（5）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发 行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访 谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其控股股东、 实际控制人的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机 构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立。 （6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人

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的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议， 查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告，访谈了发 行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于 与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独 立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在严 重缺陷，符合《管理办法》第十八条的规定。

10．本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、 股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：

发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会等组织机构及《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》、《董事会 秘书工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委 员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《董 事会审计委员会工作细则》等，相关机构和人员能够依法履行职 责。

因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

11．本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行 人会计基础工作规范；根据利安达会计师事务所有限公司出具的 利安达审字[2012]第 1040 号无保留意见的《审计报告》，发行人 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流

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量。因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

12．本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了 发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证 报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此， 发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

13．本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人 往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管 理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占 用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度。截至本发行 保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

14．本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董 事会、股东大会（股东会）决议，向银行取得了发行人的信用记 录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理 人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公 司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因 此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

15．本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行

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了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规 范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解 股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》 第二十四条的规定。

16．本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发 行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件， 确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在以下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近

12 个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

17．本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关 于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作，不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于 持续状态的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

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18．根据发行人 2011 年第一次临时股东大会关于本次公开 发行并在创业板上市的决议，发行人本次募集资金拟投资于电子 支付密码系统升级改造项目、金融票据防克隆产品研发及产业化 项目、其他与主营业务相关的营运资金，均用于发行人的主营业 务，并有明确的用途。本保荐机构核查了发行人研发、采购、生 产和销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投 资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人 现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。因此， 发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

19．发行人《募集资金管理制度》已经第一届董事会第三次 会议审议通过，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次 股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符 合《管理办法》第二十八条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的 发行条件。

（四）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如 下主要风险：

1、市场竞争风险

我国金融票据防伪行业已经充分市场化，行业客户普遍采用 招标等市场化运作方式选择产品及服务供应商，市场竞争较为激 烈。公司作为国内金融票据防伪行业的领先企业，在企业规模、 客户资源、品牌效应、销售网络、技术水平等方面具有竞争优势，

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但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐，不能持续推 出适应客户需求变化的新产品、新技术，优化产品结构，公司在 行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额及利润率有可能 下降。

针对上述风险，公司将进一步加大对产品研发和渠道建设的 投入，在巩固现有业务基础的同时，积极挖掘现有产品在行业内 细分市场的应用潜力，向市场提供技术更先进、功能更强大的票 据防伪产品。公司本次募集资金拟投向现有核心产品的升级改造 和加速新一代票据防克隆产品的产业化进程，以此应对市场竞争 风险和进一步提升公司的市场竞争优势。

2、宏观经济周期波动风险

公司的票据防伪产品目前主要服务于国内的银行、税务等金 融财政领域，其业务一定程度上受到国家宏观经济运行的影响。 金融业务受商业周期的影响较大，经济景气度较高时期，金融交 易频繁，金融机构更加关注对交易风险的控制，而在经济景气度 较低时期，金融机构对新业务、新项目更多持观望状态。公司主 营业务存在一定的受宏观经济周期波动影响的风险。

针对上述风险，公司正在积极将票据防伪技术和产品应用于 非金融行业的其他商业票据领域，增加公司的营业收入来源，从 而确保公司业绩的稳定和持续增长。

3、新技术研发风险

公司为保持技术领先优势，提升公司的核心竞争力，需要不

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断投入新产品研发、新技术创新，虽然公司已制定了较完善的技 术研发管理流程和风险控制机制，所有新产品研发项目都必须经 过前期预研和论证，履行严格的立项决策程序。但由于对未来市 场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研 发存在一定风险，因此可能出现新技术、新产品研发失败或市场 推广达不到预期目标的风险。

针对上述风险，公司除了继续严格执行研发管理流程外，还 将科学规划研发投入，并建立更加完善的项目“刹车”机制，最 大限度地降低新技术研发带来的各种不确定性风险。

（五）发行人的发展前景 1．行业成长性 （1）良好的外部环境

随着国民经济的持续健康、平稳运行，金融票据业务量继续 保持稳步增长态势。根据央行近期公布的《2010 年支付体系总 体运行情况》报告，2010 年，全国票据业务量持续上升，企业 资金往来更加频繁，共发生票据业务 8.97 亿笔，金额 284.52 万 亿元，日均业务 245.62 万笔、金额 7,795.02 亿元。票据目前仍 然是重要的非现金金融支付和结算工具。但随着经济的快速发 展，目前国内以伪造假冒金融票据为主的诈骗案件仍处高发阶 段，呈现出涉案金额高、数量持续上升的特点。因此，国内金融 行业积极采取应对措施，对采用高技术手段抵御金融票据诈骗案 件、防范金融风险已形成广泛共识。

（2）应用不断扩展促进市场需求

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基于信息防伪技术的票据防伪产品在金融行业的广泛应用， 使主要行业客户获得了鉴别票据真伪、确保票据交易安全的可靠 手段。同时票据防伪产品由于应用了先进的密码技术和其他计算 机信息技术，使得行业客户还具备了确保票据内容完整性、识别 出票人身份、防止出票人抵赖等新的能力和手段，为提高行业信 息化水平，推出新型的票据应用业务铺平了道路。如票据防伪产 品在税务发票领域的应用，保证了国家顺利开展和实施金税三期 工程，实现“网上办税、信息管税”等新型税控业务模式；票据 防伪产品在银行票据领域的应用，使“实物票据截留”成为可能， 从而让银行票据跨行、跨地区结算通兑成为现实，大大提高了票 据结算效率，加快了国家现代化支付体系的建设步伐。票据防伪 产品市场正在从被动防范需求转向主动应用需求，必将促进市场 的成熟与发展。

（3）国家各项政策重点鼓励与支持

随着国内伪造假冒票据的案件频发，以及行业自身信息化发 展和业务升级需要，国内主要的票据防伪产品应用行业的主管机 构和部门对票据防伪问题越发重视，已出台多项政策、法规鼓励 支持票据防伪产品的普及和推广。如：《中国人民银行关于规范 和推行支付密码使用的通知》指出：“由于签章极易伪造，银行 难以识别真伪，容易造成银行和客户的资金损失。为加强支票签 发和付款的安全管理，采用支付密码作为银行审核支票付款的条 件，是一种有效的安全防范手段。因此，尚未使用支付密码的城 市应积极推行银行与客户约定在支票上使用支付密码。” 《中国

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银监会办公厅关于开户管理案件风险提示的通知》要求：“各银 行业金融机构要加强账户管理，严格开户规定和程序，各银行业 金融机构应向客户推广使用支付密码器，对于账户内资金变动以 短信方式通知企业。”

2．发行人持续成长的核心优势分析 （1）技术领先优势

公司是我国最早利用现代密码技术解决票据防伪的企业之 一，是国内最早开展现代密码技术、信息安全技术和自动识别技 术在票据防伪领域的应用研究的公司之一，公司多项创新的票据 防伪技术一直在行业内处于领先地位。公司自主创新研发了多项 加密算法、自主创新研制了多款加密算法芯片，公司同时拥有自 主研发加密算法、加密芯片和票据防伪系统的能力，是公司在行 业内特有的竞争优势。公司拥有多种涉及票据防伪原理和实施技 术的发明专利 26 项、实用新型专利 29 项。公司产品曾获得省部 级和国家级大奖，其中“电子支付密码器系统安全保密子系统及 其技术规范” 获得了国家科学技术进步奖二等奖，是迄今为止 票据防伪领域授予奖项最高的荣誉。公司在票据防克隆技术方面 拥有自主知识产权的发明专利：基于物质特征加密和自动识别的 防克隆技术，该技术是当今前沿的防克隆技术，公司是世界上少 数掌握这类防克隆技术的几家公司之一。

（2）市场与品牌优势

公司是目前国内最专业的信息防伪技术公司之一，在业内享 有很高的品牌知名度和美誉度。公司自成立以来，一直专注于用

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现代密码技术解决票据、特别是金融票据的防伪问题，公司通过 持续的研发投入重点提升产品技术实力，使产品功能、性能和质 量长期领先于竞争对手。由于产品和技术的领先性，公司得以将 相关技术和产品运用于银行和非银行机构的多种票据防伪业务， 例如国有商业银行全国性跨地区汇票防伪系统、跨行本票防伪系 统、国债登记发行交易系统、大型财务公司内部结算系统和银行 票据防伪电子支付密码器系统。公司多年一直保持在金融票据防 伪领域市场份额第一的领先地位，其中电子支付密码器系统数年 保持在 30%左右的市场份额，在业内，兆日已成为最为著名的品 牌之一。

（3）整体解决方案优势

票据防伪产品不仅要求其产品本身技术先进、质量可靠，同 时还要求产品能紧密地与客户票据业务系统相结合，这就要求票 据防伪公司对各式各样的票据业务系统具有深入的了解，具有较 高的工程经验、具备技术支持和提供整体解决方案的能力。由于 本公司专注于金融票据防伪领域多年，产品在该领域内具有较高 的市场占有率，公司对各种金融票据结算业务系统积累了较多的 知识和工程经验，包括各商业银行票据结算业务系统、央行跨行 同城票据清算系统等。由于公司积累了较同行更多的工程经验， 因而在票据防伪产品实施的过程中，往往能为客户提供更合理、 完备的解决方案和带来更好的服务和价值，这也为公司在市场上 赢得了较好的声誉，提升了公司的竞争优势。

（4）成本优势 公司的成本优势主要来源公司优异的产品设计能力和经验。

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经过多年的积累，公司已将成本控制引入产品设计、生产等全部 环节，产品设计的科学性、合理性直接与产品的成本紧密相关， 通过建立一整套质量和成本控制机制和流程确保公司研发的产 品在同行业中具有出色的成本优势。公司为了保持品牌的市场地 位，避免进行低价竞争，因此，长期以来持续保持着同行业较高 的利润水平。

3．发行人未来成长点

（1）国家政策的大力支持

近年来，由于各种票据诈骗案件严重扰乱社会经济秩序的正 常运行，尤其是涉及银行、税务等重要领域的票据违法行为十分 常见。我国包括中国人民银行、国家税务总局、银监会、国务院 多个部委以及各地方政府出台了众多关于打击票据违法行为的 政策法规，并鼓励或要求各相关单位积极采用高科技手段加以防 范。由中国人民银行颁布的《支付结算办法》和《票据管理实施 办法》中，更以法规的形式明确了支付密码可以作为票据审核支 付的条件。此外，中国人民银行和银监会从 2002 年至今陆续发 布了若干份通知文件，要求各商业银行积极推广支付密码系统。 针对税务发票领域的防伪，国家税务总局继在全国全面推行“增 值税专用发票防伪税控系统”之后，又联合多个部委联合发文要 求在更多普通发票上使用税控技术。从国家的法律和政策层面 看，打击票据防伪，特别是金融、税务领域的票据防伪已成为各 级政府十分关心和积极支持的重点领域，现有的法规政策十分有 利于发行人所处行业的发展，尤其是发行人目前重点关注的金融

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票据防伪领域的发展。

（2）发行人持续的研发投入和技术实力的提升

发行人自成立以来在研发与产业化方面一直坚持自主创新 的原则，在密码算法、安全加密芯片及防伪等安全系统应用方面 形成了一系列的自主知识产权产品技术，技术来源主要为自主研 发、原始创新。公司未来主营业务仍然面向国内防伪行业及其票 据防伪细分市场，由于防伪行业自身的发展特点，要求公司不断 提升技术创新能力，完善产品线布局，通过巩固和加强公司的核 心技术竞争能力，获得持续的市场竞争优势。

发行人目前正在研发的项目有：新一代电子支付密码器、票 据防克隆产品、电子支付密码系统客户化应用项目及其他行业票 据防伪应用项目等。公司通过实施新产品研发及技术储备计划， 将大大提升技术创新能力，未来能够更好地满足国内各行业商业 票据的防伪防克隆需求，从而延伸公司主营业务范围，提高公司 的经营规模和盈利能力，形成公司长期可持续的市场竞争优势。 （3）票据防克隆市场前景乐观

票据防伪除了票据信息的真实性需要得到保证外，票据承载 信息的介质本身也不能被克隆，即虽然票面支付信息是真实的， 但如果这些信息不是记录在最初出票人签发的那张票据上，该票 也是非法的无效的。由于票据同城跨行通兑和异地票据结算等业 务的发展以及“票据截留”，目前市场上出现了克隆票据的新型 票据违法行为，违法分子主要是以克隆真实票据等手段来骗取资 金。发行人研发的基于物质特征识别与密码技术相结合的防伪防

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克隆新技术，具有识别精准可靠、操作简便、无法仿冒克隆等优 点，并且可在不大幅增加票据防伪成本的情况下，达到票据防克 隆效果的最优化。

发行人募投项目产业化的金融票据防克隆产品可有效地应 对由克隆票据所带来新的安全风险和威胁，且该技术可以顺利推 广到非金融商业票证领域，市场前景乐观。

（4）非金融商业票证防伪市场潜力巨大

在票据防伪领域，主要采用现代密码技术的各种信息防伪产 品在金融、税务等对防伪技术需求迫切的行业已获得了广泛的应 用。与此同时在国内商业、海关、质检、工商、物流、教育、医 疗等行业，票据防伪市场也日渐成熟。例如近几年信息防伪技术 在大型活动门票上的成功应用，2008 年北京奥运会 RFID 门票 6000 多万张，无一例假票；2010 年上海世博会 RFID 门票 7000 多万张，无一例假票，竖立了信息防伪技术在社会公众当中的信 心。由此可见，信息防伪技术和产品在国民经济各行业中的应用 范围将越来越大，需求会越来越迫切，作用也将越来越明显，市 场潜力巨大。未来发行人将致力于将基于密码和自动识别等核心 技术的票据防伪、防克隆产品，推扩到国内其他商业票据、证件 证书等更广阔的应用领域，以追求更高的业绩增长。

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（六）保荐机构推荐结论

本保荐机构认为，深圳兆日科技股份有限公司符合《公司 法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业 板上市的基本条件，同意担任深圳兆日科技股份有限公司的保荐 机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

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年 月 日

联系人：余凯，联系电话：（0755）22625791

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主题词：兆日科技 发行 保荐

打印：王 佳 共打印 10 份 平安证券有限责任公司 年 月 日印发

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【此页无正文，平安证券有限责任公司关于深圳兆日科技股份有限公司首 次公开发行股票发行保荐书签字盖章页】

	项协办人签名	叶贤萍：	叶贤萍：
	目		年 月 日
		肖献伟：
	保荐代表人签名	朱文瑾： 年 月 日
	内核负责人签名	曾年生： 年 月日
	保荐业务负责人签名	薛荣年： 年 月日
	法定代表人签名	杨宇翔： 年 月 日
	保荐机构公章	平安证券有限责任公司： 年 月 日

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平安证券有限责任公司

关于深圳兆日科技股份有限公司

成长性的专项意见

提示：本保荐机构对发行人出具的成长性专项意见并不是对其未来经营业绩 的保证，投资者应充分了解发行人未来业绩不确定性和发行保荐书中所披露的发 行人存在的主要风险，审慎作出投资决定。

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本机构”）作为深圳兆 日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“发行人”）的首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构及主承销商，对兆日科技进行了审慎的尽职调查。 本机构认为：兆日科技具备高成长、高技术的特点，属于自主创新性强、成长性 明显的高新技术企业。

一、发行人报告期业绩成长情况

发行人报告期内营业收入及利润主要来源于公司各类票据防伪产品的销售， 近三年营业收入和净利润情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项 目	2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	20,595.21	67.99%	12,260.11	97.02%	6,222.73
归属母公司所有 者的净利润	8,208.32	96.79%	4,171.10	91.51%	2,178.05
扣除非经常性损 益后归属母公司 所有者的净利润	8,138.18	96.98%	4,131.38	89.58%	2,179.20

报告期内，发行人坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了票据领 域对支付安全、信息防伪的迫切需求，近两年，随着发行人自主研发的产品在银 行、税务等部门的大力推广带来了销售收入的快速增长，伴随营业收入的增长，

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净利润亦保持了良好的增长趋势。发行人营业收入及扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润增长趋势如下图所示：

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发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润增长趋势明显，2010 年同比上年增长 89.58%，2011 年同比上年增长 96.98%，反映了公司核心盈利能 力的不断增强。

二、发行人报告期经营业绩快速增长的驱动因素

（一）市场驱动因素

1、票据领域普遍对支付安全和信息防伪的迫切需求是发行人业绩增长的重 要基础

近年来我国经济持续快速发展，但人们的诚信意识明显滞后，全国范围内票 据诈骗案件时有发生。随着不法分子违法手段的不断更新，以及造假技术的高仿 趋势，加上法律法规制度的不完善，各种票据伪造、变造案件持续增加，严重威 胁人们在票据支付和票据信息识别领域的安全。传统的预留印鉴、密押等方式已 经不能完全保证人们的资金安全。

由于伪造、变造票据所带来的巨大经济损失和恶劣社会影响，近年来银行、 税务等金融票据重点应用领域都提升了本部门对票据防伪的要求，对防伪技术的 需求呈现出从普及化向专业化发展的特点，对于专项票据普遍采用专门的信息防

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伪技术满足防伪需求。例如，应用于银行支票的电子支付密码器系统、应用于银 行汇票的汇票密押机系统、应用于增值税发票的税控防伪系统、应用于普通税务 发票的防伪产品等。上述专项市场需求也逐渐形成票据防伪产品细分市场，新的 市场需求还在不断涌现。发行人基于密码技术、信息防伪技术的各项防伪产品和 应用可以很好的满足票据对支付和信息识别安全的迫切需求，是公司业绩增长和 未来成长的重要基础。

• 2、票据防伪领域广阔的市场空间是发行人业绩增长的重要保证 根据中国人民银行公布的《 2010 年支付体系运行总体情况》：

（1）票据业务量巨大，企业资金往来更加频繁。

2010 年，全国共发生票据业务 8.97 亿笔，金额 284.52 万亿元；支票业务 8.72 亿笔，金额 260.50 万亿元，受益于国家区域协调发展战略，体现出中西部地区 票据业务持续快速增长，东部地区依然占据全国主体地位的结构性特征。

（2）单位银行结算账户数量稳步增长，截至 2010 年末，全国单位银行结算 账户 2487.07 万户，同比增长 13.5%，且每年新增银行对公结算户超过 10%。

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根据中国防伪技术协会统计的数据显示，截至 2009 年底，全国共累计销售 200 多万台电子支付密码器，加上银行相关配套系统设备，电子支付密码器系统

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市值已超过 10 亿元。根据中国人民银行公布的数据，截至 2010 年底，全国商业 银行对公结算账户总数约为 2,487 万户，且每年新增银行对公结算账户超过 10%， 预计未来 5 年内我国银行对公结算账户数将达到 4,000 万户左右，若银行对公结 算账户平均使用一台支付密码器和每台支付密码器平均价格 300 元计算，考虑到 已有的市场销量，未来 5 年电子支付密码器市场潜在的市场容量将达到约 3,800 万台和 120 亿元的市场规模，具有很大的市场发展空间。

2011-2015 我国电子支付密码器市场容量预测（万台）

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• 注：以上数据来源于中国防伪技术协会《中国金融票据防伪技术市场调研报告》

另外，在税控防伪市场，随着纳税人数量持续快速增长，税控防伪产品的市 场空间也在不断扩大。

根据国家税务总局发布的数据，截止 2009 年 9 月底，全国国税系统税务登 记户数为 1886.5 万户，与 2009 年一季度末相比增加 199.5 万户，增长了 11.82%。 其中企业纳税人 711 万户，较之一季度增加 70.5 万户，增长 11.00%；个体纳税 人 1175.5 万户，较之一季度增加 129.02 万户，增长了 12.33%。

（二）发现人竞争地位

1、市场领先优势

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发行人全资子公司北京兆日是首批获得国家密码管理局颁发的定点生产单 位证书和销售许可证书单位之一。目前，电子支付密码器主要生产厂商有发行人、 杭州信雅达科技有限公司、深圳市中数信技术开发有限公司、四川信都电脑有限 责任公司、上海海基业高科技有限公司、北京海通新维科技发展有限责任公司等。 其中，发行人 CI-910、CI-900、CI-800 型等电子支付密码器、CT-400 系列支付 密码核验服务器已成为市场主流产品。根据国家密码管理局商用密码检测中心的 统计数据显示，北京兆日 2008 年、2009 年、2010 年向国家密码管理局采购电 子支付密码器算法芯片数量为 11.10 万片、27.00 万片、42.50 万片，分别占上 述年度电子支付密码器系统算法芯片总销售量的 23.20%、32.50%、33.20%，是 电子支付密码器系统算法芯片最大的采购商。

发行人 2008 年至 2010 年算法芯片采购数量

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发行人 2008 年至 2010 年算法芯片采购占有率

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注：以上数据来源于国家密码管理局商用密码检测中心的统计数据

由于算法芯片与电子支付密码器基本一一对应，发行人及竞争对手采购的密 码芯片主要用于电子支付密码器产品。近两年，发行人电子支付密码器产品的市 场份额在 30%左右，市场占有率在行业内位居前列。

2、技术领先优势

发行人自成立以来，一直以票据领域对安全、防伪的需求为导向，专注于将 最先进的、以现代密码技术为核心的信息安全技术，应用于传统的票据防伪领域， 发行人通过在现代密码学、安全芯片、信息安全技术和防伪系列产品方面的不断 研发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先的业绩。发行人目前已获授权的 发明专利 26 项，另有 13 项发明专利申请已获受理。发行人多项产品被列入国家 级高新技术产品，并多次获得省部级和国家级科技奖项。在 2006 年全国科技大 会上，公司“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范”荣获国务院颁 发的国家科学技术进步奖二等奖。发行人基于现代密码技术为核心的票据安全防 伪产品，也已成为国内银行业市场越来越普遍使用的主流票据防伪工具。发行人 的技术领先和市场先行优势有助于发行人进一步理解客户需求，有效的推动业务

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的进一步增长，从而形成较高的竞争壁垒。

三、发行人未来成长性分析

• （一）发行人未来成长性的市场驱动因素

1、国家政策的大力支持

近年来，由于各种票据诈骗案件严重扰乱社会经济秩序的正常运行，尤其是 涉及银行、税务等重要领域的票据违法行为十分常见。我国包括中国人民银行、 国家税务总局、银监会、国务院多个部委以及各地方政府出台了众多关于打击票 据违法行为的政策法规，并鼓励或要求各相关单位积极采用高科技手段加以防 范。由中国人民银行颁布的《支付结算办法》和《票据管理实施办法》中，更以 法规的形式明确了支付密码可以作为票据审核支付的条件。此外，中国人民银行 和银监会从 2002 年至今陆续发布了若干份通知文件，要求各商业银行积极推广 支付密码系统。针对税务发票领域的防伪，国家税务总局继在全国全面推行“增 值税专用发票防伪税控系统”之后，又联合多个部委联合发文要求在更多普通发 票上使用税控技术。从国家的法律和政策层面看，打击票据防伪，特别是金融、 税务领域的票据防伪已成为各级政府十分关心和积极支持的重点领域，现有的法 规政策十分有利于发行人所处行业的发展，尤其是发行人目前重点关注的金融票 据防伪领域的发展。

2、信息防伪技术的广泛应用

目前国内票据防伪市场仍以应用原材料及印刷工艺防伪技术为主，票据防伪 的市场需求和产业规模同商业票据印刷品的市场规模、增长幅度及增长速度密切 相关。我国商业票据印刷行业经过多年发展，已经形成年产值 160-170 亿元的市 场规模，年复合增长率超过 10%。商业票据的主要客户集中在金融、税务及商业 流通领域。目前国内大多数从事票据防伪领域的企业规模普遍较小，其技术研发 投入明显不足，使用的技术多为原材料和印刷工艺等传统技术防伪手段，制约了 整个行业的进一步发展。信息技术防伪相对于原材料、印刷工艺防伪在防伪手段 和防伪效果上更具备优势，是防伪技术未来发展的主流趋势。

我国票据防伪行业也意识到技术研发水平对企业发展的局限性，将充分领会

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好国家“十二五”规划纲要关于信息技术发展的有关精神，踏实做好各项技术研 发工作，力争缩小与世界同行业的技术差距，并争取在某些方面如信息防伪技术 领域达到世界先进水平。

3、票据防克隆市场前景乐观

票据防伪除了票据信息的真实性需要得到保证外，票据承载信息的介质本身 也不能被克隆，即虽然票面支付信息是真实的，但如果这些信息不是记录在最初 出票人签发的那张票据上，该票也是非法的无效的。由于票据同城跨行通兑和异 地票据结算等业务的发展以及“票据截留”，目前市场上出现了克隆票据的新型 票据违法行为，违法分子主要是以克隆真实票据等手段来骗取资金。发行人研发 的基于物质特征识别与密码技术相结合的防伪防克隆新技术，具有识别精准可 靠、操作简便、无法仿冒克隆等优点，并且可在不大幅增加票据防伪成本的情况 下，达到票据防克隆效果的最优化。

发行人募投项目产业化的金融票据防克隆产品可有效地应对由克隆票据所 带来新的安全风险和威胁，且该技术可以顺利推广到非金融商业票证领域，市场 前景乐观。

4、非金融商业票证防伪市场潜力巨大

在票据防伪领域，主要采用现代密码技术的各种信息防伪产品在金融、税务 等对防伪技术需求迫切的行业已获得了广泛的应用。与此同时在国内商业、海关、 质检、工商、物流、教育、医疗等行业，票据防伪市场也日渐成熟。例如近几年 信息防伪技术在大型活动门票上的成功应用，2008 年北京奥运会 RFID 门票 6000 多万张，无一例假票；2010 年上海世博会 RFID 门票 7000 多万张，无一例假票， 竖立了信息防伪技术在社会公众当中的信心。由此可见，信息防伪技术和产品在 国民经济各行业中的应用范围将越来越大，需求会越来越迫切，作用也将越来越 明显，市场潜力巨大。未来发行人将致力于将基于密码和自动识别等核心技术的 票据防伪、防克隆产品，推扩到国内其他商业票据、证件证书等更广阔的应用领 域，以追求更高的业绩增长。

（二）发行人的自主创新能力

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1、发行人的研发实力和技术领先优势

公司是我国最早利用现代密码技术解决商业票据防伪的企业之一。公司拥有 多项独立创新研发的加密算法、研制了多款用于票据防伪的加密算法芯片并得到 了国家主管部门的鉴定批准。公司同时拥有自主研发加密算法和加密芯片的能 力，在整个行业内处于领先地位。公司拥有多种涉及票据防伪原理和实施技术的 发明专利 26 项、实用新型专利 29 项。公司产品中有数款产品曾获得省部级和国 家级大奖，其中“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范” 获得了 国家科学技术进步二等奖，是迄今为止票据防伪领域所获奖项级别最高的企业之 一。公司在票据防克隆技术方面拥有自主知识产权的发明专利，是世界上掌握基 于物质特征加密防克隆技术的少数几家公司之一，系该领域内国际领先技术。

2、发行人持续的研发投入和技术实力的提升

发行人自成立以来在研发与产业化方面一直坚持自主创新的原则，在密码算 法、安全加密芯片及防伪等安全系统应用方面形成了一系列的自主知识产权产品 技术，技术来源主要为自主研发、原始创新。公司未来主营业务仍然面向国内防 伪行业及其票据防伪细分市场，由于防伪行业自身的发展特点，要求公司不断提 升技术创新能力，完善产品线布局，通过巩固和加强公司的核心技术竞争能力， 获得持续的市场竞争优势。

发行人目前正在研发的项目有：新一代电子支付密码器、票据防克隆产品、 电子支付密码系统客户化应用项目及其他行业票据防伪应用项目等。公司通过实 施新产品研发及技术储备计划，将大大提升技术创新能力，未来能够更好地满足 国内各行业商业票据的防伪防克隆需求，从而延伸公司主营业务范围，提高公司 的经营规模和盈利能力，形成公司长期可持续的市场竞争优势。

3、发行人自主创新技术情况：

技术种类	核心技术名称	用途	技术来源
密码算法 技术	SZM01 对称密钥分组密 码算法	SZM01 银行电子支付密 码器系统	自主研发，原始创新
	SCAK1 短密文非对称密 钥加密算法	SMY01 银行电子密押系 统	自主研发，原始创新

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	ECC 椭圆曲线算法	数字签名算法，用于安 全芯片	自主研发，原始创新
	SSF35 短密文不对称密 钥加密算法	金融票据密码芯片、税 控安全芯片	自主研制、原始创新
	BCH 纠错编解码算法	SI-18 安全芯片	自主研发，原始创新
安全芯片 设计技术	SSPKI01 和SSPKI03 短 密文不对称密钥加密算 法专用集成电路	密码安全芯片，银行电 子密押系统	自主研发，原始创新
	SSPKI04 椭圆曲线公钥 密码算法的专用集成电 路	密码安全芯片	自主研发，原始创新
	SSPKI05 数据加密和身 份认证算法专用集成电 路	密码安全芯片，数据加 密盒身份认证系统	自主研发，原始创新
	金融票据密码芯片	密码安全芯片，银行汇 票、本票电子密押、银 行内部往来业务电子汇 兑、进出口贸易银行保 证金台帐、银行电子支 付密码、国债发行、集 团内部资金汇划、银行 现金押运、财税库银税 收收入电子缴库系统等	自主研发，原始创新
	税控安全芯片	密码安全芯片，国税地 税普通发票税控防伪系 统	自主研发，原始创新
	符合国际TCG 标准的 TPM 可信计算平台模块 安全芯片	TPM 可信计算机系统	自主研发，原始创新
	符合国家TCM 标准的 SSX46(SI-09)可信密码 模块安全芯片	TCM 可信计算机系统	自主研发，原始创新
	SI-18 安全芯片开发平 台	通用密码安全芯片，USB Key 数字证书、安全U 盘、RFID 识别认证等	自主研发，原始创新
密码核验 服务器高	SCFT TM单卡容错技术及 “三模冗余”表决机制	CT-400 支付密码核验服 务器系统	自主研发，原始创新

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可靠性技 术	MCFT TM多卡并行容错技 术	CT-400 支付密码核验服 务器系统	自主研发，原始创新
	双(多)机实时热备份技 术	CT-400 支付密码核验服 务器系统	自主研发，原始创新
	SAVL TM平衡二叉排序树 索引技术	CT-400 支付密码核验服 务器系统	自主研发，原始创新
密码安全 产品开发 应用技术	支付密码系统CS-400	银行电子支付密码器系 统	自主研发，原始创新
	密押系统 SMY01	银行电子密押系统	自主研发，原始创新
	网上银行安全系统 CI-820D	网上支付安全系统	自主研发，原始创新
	安全金融POS PST-200	金融安全支付系统	自主研发，原始创新
可信计算 平台及应 用解决方 案技术	SQY47(SI-09)可信计算 密码支撑平台	TSM 可信计算支撑平台 系统	自主研发，原始创新
	Secure Tools 可信计算 安全工具箱	TCM 可信计算PC 安全管 理中心解决方案	自主研发，原始创新
	Secure Disk 可信计算 安全硬盘系统	TCM 可信计算安全存储 解决方案	自主研发，原始创新
	Secure Docs 可信计算 安全文档管理系统	TCM 可信计算DAM 数字 资产管理解决方案	自主研发，原始创新
	Secure Fingerprint 可 信计算指纹认证系统	TCM 可信计算指纹认证 应用解决方案	自主研发，原始创新
物质特征 加密和自 动识别技 术	票据物理特征分析技术	兆日AS-300 防伪系统	自主研发，原始创新
	票据物理特征自动提取 技术	兆日AS-300 防伪系统	自主研发，原始创新
	票据物理信息自动识别 技术	兆日AS-300 防伪系统	自主研发，原始创新

4、发行人自主创新研发项目储备情况：

序号	项目名称	用途	研发目标	技术来源	项目进度
1	新一代电子 支付密码器	银行票据电 子支付密码 计算	研发两型三款“新变码王”系 列密码器产品，并实现规模量 产；预研一型两款“智能变码 王”产品，以丰富产品线。	自主研发	研发成 功、产品 化中

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2	票据物理特 征分析技术	票据防克隆 核心技术	分析和定义能够表征票据唯 一且不可复制的物理特征，即 “纸纹”。	自主研发	研发成功
3	票据物理特 征的自动提 取技术	票据防克隆 核心技术	研制专门的光学传感器，以自 动提取票据的“纸纹”信息。	自主研发 +外协	研发成 功、产品 化中
4	票据物理信 息自动识别 技术	票据防克隆 核心技术	自动计算两个“纸纹”的匹配 程度，以达到自动识别目标票 据是否为原始签发票据。	自主研发 +外协	研制成 功，待优 化
5	票据信息防 伪和票据防 克隆技术的 集成	票据防克隆 关键应用技 术	在同一套系统中同时实现票 据防克隆和票据信息的防伪 功能。。	自主研发	完成研发
6	票据真伪验 证技术	票据防克隆 关键技术	实现在有网络和无网络情况 下都能够自动验证票据的真 伪。。	自主研发	完成研发
7	金融票据防 克隆系统	票据防克隆 技术在金融 票据业务中 的应用	实现为汇票、本票和支票等多 种金融票据提供防克隆和信 息防伪以及自动识别的功 能。。	自主研发	产品化中
8	彩票防伪系 统	票据防克隆 技术在博彩 业务中的应 用	实现对各种彩票进行防克隆 和信息防伪以及自动识别的 功能。。	自主研发	产品化中
9	火车票防伪 系统	票据防克隆 技术在铁路 客运业务中 的应用	实现对火车票提供防克隆和 信息防伪以及自动识别的功 能。	自主研发	完成研发 待产品化
10	各种门票自 动贩卖和自 动检票系统	票据防克隆 技术在娱乐 领域中的应 用	利用自动贩卖终端，实现各种 门票的自动贩卖，并在贩卖时 对所有售出门票自动进行防 克隆和信息防伪处理；提供手 持或固定检票设备，以使得娱 乐提供场所可以自动检验门 票真伪。。	自主研发	研发中
11	图书、音像 制品防伪系 统	票据防克隆 技术在图书、 印象制品领 域中的应用	实现对正版图书和音像制品 提供防克隆和信息防伪以及 自动识别的功能。	自主研发	完成预研 待产品化
12	商品防伪系 统	票据防克隆 技术在商品 防伪领域中 的应用	利用票据防克隆技术的原理， 对各种商品标签实行防伪保 护和自动识别。	自主研发	研发中

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（三）发行人募投项目的影响

本次募集资金的运用将进一步提升发行人在金融票据防伪行业的领先地位， 进一步提高发行人整体竞争力，促进发行人业绩持续较快发展。其中“电子支付 密码系统升级改造项目” 将使发行人电子支付密码产品升级换代，进一步提高 产品品质、降低产品成本，增强盈利能力；“金融票据防克隆产品研发及产业化 项目” 将进一步扩大公司产品应用范围，新增公司盈利增长点。未来几年，随 着募投项目实施，发行人市场占有率将有较大提升，盈利能力将不断增强。

四、成长性意见

基于以上分析，本保荐机构认为：

发行人主导产品对于票据防伪及票据支付体系的建设具有重大意义，发行人 未来发展面临着良好的市场环境，市场前景广阔；发行人较强的自主创新能力， 将支撑发行人未来继续保持较好的经营业绩。本次募集资金到位后，随着产品的 更新换代、研发能力的增强、产品应用范围扩大，将进一步提升发行人的创新能 力和成长能力。基于上述因素，发行人在未来几年具有较好的成长性。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳兆日科技股份有限公司成长 性的专项意见》之签署页）

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保荐代表人（签名）：
肖献伟
朱文瑾
法定代表人（签名）：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年 月 日
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