Sinosun Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 11, 2012

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳兆日科技股份有限公司 首次公开发行A 股并在创业板上市的 法律意见书

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

目 录

释 义---------------------------------------------------------------------- 2 第一节 律 师 声 明--------------------------------------------------------- 4 第二节 正 文-------------------------------------------------------------- 5 ----------------------------------------------- 一、 本次发行上市的批准和授权 5 ------------------------------------------- 二、 发行人本次发行上市的主体资格 6 ------------------------------------------------- 三、 本次发行上市的实质条件 7 ----------------------------------------------------------- 四、 发行人的设立 7 -------------------------------------------------------- 五、 发行人的独立性 12 -------------------------------------------- 六、 发起人或股东（实际控制人） 13 -------------------------------------------------- 七、 发行人的股本及其演变 15 ---------------------------------------------------------- 八、 发行人的业务 16 ---------------------------------------------------- 九、 关联交易及同业竞争 17 ------------------------------------------------------ 十、 发行人的主要财产 19 ------------------------------------------------ 十一、 发行人的重大债权债务 20 -------------------------------------- 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 20 ------------------------------------------ 十三、 发行人公司章程的制定与修改 21 --------------------- 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21 ------------------------------ 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 22 -------------------------------------------------------- 十六、 发行人的税务 23 ------------------------------ 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 24 ------------------------------------------------ 十八、 发行人募股资金的运用 24 -------------------------------------------------- 十九、 发行人业务发展目标 25 ------------------------------------------------ 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 25 ------------------------------------ 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 25 第三节 本次发行上市的总体结论性意见--------------------------------------- 26

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	国浩律师集团（深圳）事务所
公司/发行人	指	深圳兆日科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包括其 前身兆日科技（深圳）有限公司
兆日有限	指	兆日科技（深圳）有限公司，系发行人前身，其于2003 年 4 月设立时的名称为深圳市兆日信息技术有限公司，2003 年8 月更名为兆日科技（深圳）有限公司
晁骏投资	指	深圳晁骏投资发展有限公司，系发行人控股股东
平安财智	指	平安财智投资管理有限公司，系发行人股东
达晨创世	指	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行 人股东
达晨盛世	指	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行 人股东
晁合投资	指	深圳晁合投资发展有限公司，系发行人股东
长河湾软件	指	南通市通州区长河湾软件技术有限公司，系发行人股东
金鹏投资	指	信阳金鹏投资管理有限公司，系发行人股东
盛世瑞华	指	北京盛世瑞华投资管理有限公司，系发行人股东
东方大海	指	北京东方大海咨询有限公司，系发行人股东
GGV	指	GGV (SinoSun) Limited，系发行人股东
Primrose Capital	指	Primrose Capital Limited，系发行人股东
Intel Capital	指	Intel Capital (Cayman) Corporation，系发行人股东
New Oriental	指	New Oriental Asia Limited，系发行人股东
Able Cheer	指	Able Cheer Limited，系发行人股东
Asian King	指	Asian King Development Limited，系发行人股东
SINOSUN HOLDING	指	SINOSUN HOLDING CORP.，系兆日有限原独资股东
北京兆日	指	北京兆日科技有限责任公司，系发行人全资子公司
南通兆日	指	南通兆日微电子有限公司，系北京兆日控股子公司

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

A股	指	境内发行上市人民币普通股
本次发行上市	指	公司首次公开发行A 股并在创业板上市
《招股说明书》	指	《深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字【2011】 第1289 号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	利安达会计师事务所有限公司出具的利安达专字【2011】 第1378 号《内部控制鉴证报告》
《公司章程》	指	《深圳兆日科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《深圳兆日科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引》（2006 年修订）
《暂行规定》	指	《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
《若干意见》	指	《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商	指	平安证券有限责任公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限公司
报告期、近三年一期	指	2008 年、2009 年、2010 年、2011 年1-3 月
元	指	人民币元

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的 法律意见书

致：深圳兆日科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所受深圳兆日科技股份有限公司的委托，担任发 行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律 师 声 明

1．本所及经办律师依据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股 说明书的内容进行再次审阅并确认。

3．本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行 上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律

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发行人律师关于本次发行的文件

法律意见书

责任。

4．发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口 头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签 名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 并无任何隐瞒、疏漏之处。

5．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师 书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1．2011 年4 月15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议 案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案 的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公 司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的 议案。

2011 年5 月3 日，发行人召开了2011 年第一次临时股东大会。出席本次股 东大会的股东及股东代表15 名，代表公司有表决权股份8,400 万股，占发行人 总股本的100%。本次股东大会审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上 市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存 利润分配方案的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事 会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的 分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办法》 中所要求的必须包括的事项。

（二）本所律师对发行人2011 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议 程、签到册、表决票、会议记录和决议等相关文件进行查验后认为，发行人本次 股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。

（三）经本所律师查验，发行人2011年第一次临时股东大会审议并通过的《关 于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议 案》，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括 但不限于：

1．根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；

2．根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适 当的调整；

3． 签署本次股票发行并上市(包括聘请中介机构)文件和募集资金投资项目 运作过程中的重要合同；

4．按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程(草案)》有 关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；

5．全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；

6．授权有效期：自股东大会通过之日起24个月内有效。

本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。

（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人本次发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市

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法律意见书

挂牌交易的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字【2011】 0241号《关于同意兆日科技（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》批准， 由兆日有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，于2011年3月2日在深圳市市 场监督管理局注册登记，现持有注册号为440301501139978的《企业法人营业执 照》，住所为深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座，法定代表人为魏恺 言，注册资本为8,400万元，实收资本为8,400万元，经营范围为计算机软件、硬 件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询；生产经营通信设备（不含手机）。

（二）经本所律师查验，发行人（包括其前身兆日有限）自成立以来至今， 不存在未通过工商行政管理等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份有 限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要 终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行 上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行系首次向社会公开发行A 股，经本所律师查验，发行人本次 发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、 法规、规范性文件规定的实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1．发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格 相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

• 2．发行人本次发行上市方案已经发行人2011年第一次临时股东大会审议通

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法律意见书

过，符合《公司法》第一百三十四条的规定。

3．经本所律师查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第(一)项之规定。

4．根据利安达出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

5．根据利安达出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发 行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

6．根据发行人《招股说明书》及2011年第一次临时股东大会决议，发行人 本次公开发行后股本总额不少于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公 司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、 第（三）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》、《若干意见》规定的实质条件

1．根据发行人《招股说明书》、利安达出具的《审计报告》及本所律师查 验，发行人符合《管理办法》第十条和《若干意见》第二条第二款第1、3项之规 定：

（1）发行人前身兆日有限成立于2003年4月16日。发行人系由兆日有限按原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从兆日有限 成立之日起计算，至今持续经营时间已超过3年，且历年均通过了外商投资企业 的联合年检。

（2）发行人2009年、2010年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，且持 续增长，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（3）发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。

• （4）发行人本次发行前股本总额为8,400万元，本次拟公开发行2,800万股，

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发行后股本总额不少于3,000万元，发行后外资股占总股本的比例不低于10％。

2．根据利安达出具的利安达验字【2011】第1002号《验资报告》验证，发 行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一 条之规定。

3．经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》 第十二条和《若干意见》第二条第二款第 2 项之规定。

4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条之规定：

（1）发行人的主营业务是从事票据防伪业务。经本所律师查验，发行人最 近两年内主营业务没有发生变化。

（2）发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化。

（3）最近两年内发行人的实际控制人均为魏恺言，未发生变更。

5．根据利安达出具的《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师查验，发 行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条之规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

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客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6．根据发行人主管税务机关出具的证明、发行人的纳税申报表，经发行人 确认，并经本所律师查验，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第十五条之规定。

7．根据利安达出具的《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师查验，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《管理办法》第十六条之规定。

8．经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 七条之规定。

9．经本所律师查验，发行人资产完整、业务、人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易，符合《管理办法》第十八条之规定。

10．经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之规定。

11．根据利安达出具的《审计报告》，经发行人确认，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条之规定。

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12．根据利安达出具的《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。

13．根据利安达出具的《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师查验， 发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管 理办法》第二十二条之规定。

14．经本所律师查验，发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》中已明确 对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条之规定。

15．经保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行人确认，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条之规 定。

16．经本所律师查验，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形， 符合《管理办法》第二十五条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

17．根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具 的承诺函，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不

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存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形； 符合《管理办法》第二十六条的规定。

18．根据发行人《招股说明书》及2011年第一次临时股东大会决议，发行人 募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理 办法》第二十七条之规定。

19．经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储制 度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条之 规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《若干意见》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字【2011】0241 号《关于同意兆日科技（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》批准由兆 日有限按原账面净资产值折股整体变更设立的外商投资股份有限公司，2011年3 月2日，发行人依法在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。

经对发行人设立的相关事宜进行查验，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公 司登记管理条例》、《暂行规定》、《商务部关于下放外商投资股份公司、企业 变更、审批事项的通知》（商资函【2008】50 号）等法律、法规和规范性文件 的规定，发行人是合法成立且存续的外商投资股份有限公司。

（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

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法律意见书

（三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估、验资等必要程 序，核发上述批准文件的政府部门具有相应的权限，出具上述审计报告、评估报 告及验资报告的中介机构与人员均具有相应的资质，符合《公司法》、《公司登 记管理条例》、《暂行规定》、《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、 审批事项的通知》（商资函【2008】50 号）等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

发行人主营业务为从事票据防伪业务。经本所律师查验，发行人的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立完整

经本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的供应、生产、销售系统，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权；发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产 及其他资源的情形。

（三）发行人的人员独立

经本所律师查验，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生；发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职；发行人及子公司建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制 度，并独立于控股股东及其他股东。发行人及其子公司依法参加了社会保险及住

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房公积金，并缴纳了相关费用，相关主管劳动保障、住房公积金部门出具证明， 公司报告期内没有因违法违规被处罚的情况。

（四）发行人的机构独立

经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等决策及监督机构，并规范运行；发行人按照自身经营管理的需要，独 立设置了技术支持部、产品部、工程部、业务拓展部、销售部、财务部等生产经 营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形；经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关 联方干预发行人机构设置的情况。

（五）发行人的财务独立

经本所律师查验，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的银 行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人 依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金 使用的情况。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销 售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入 和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向 市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整 的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。

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六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

发行人系由兆日有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 发起人均为发行人的现有股东。本所律师查验后认为，发行人的发起人均具有《公 司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住 所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现有股东

发行人现有股东15名，包括9名境内企业股东：晁骏投资、平安财智、达晨 创世、达晨盛世、晁合投资、长河湾软件、金鹏投资、盛世瑞华、东方大海，6 名境外企业股东GGV、Primrose Capital 、Intel Capital 、New Oriental、Able Cheer、 Asian King。

本所律师查验后认为：

1．发行人上述9名境内企业股东，6名境外企业股东均合法设立且有效存续； 各股东均具有《公司法》、《暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的担任 发起人或进行出资的资格。

2．发行人的现有股东共15名，其中9名股东在中国境内有住所。发起人和股 东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的实际控制人

自2003年4月兆日有限设立至今，魏恺言一直为直接或间接持有公司股权的 第一大股东，并一直担任公司董事长、总经理和法定代表人，其能够实际支配发 行人行为，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，魏恺 言为发行人的实际控制人。

（四）发行人系由兆日有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在

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兆日有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。

（五）发起人以其在兆日有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折 价入股的情况。

（六）发行人系由兆日有限整体变更设立的股份公司，兆日有限的资产、业 务和债权、债务概由发行人承继。兆日有限的资产或权利的权属证书更名为发行 人不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协 议》和《公司章程》确认，经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字 【2011】0241号《关于同意兆日科技（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批 复》批准，并办理了验资和工商登记手续。本所律师审查后认为，发行人设立时 的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人历次股本变动

发行人前身兆日有限于2003年4月设立时为内资有限公司，名称为深圳市兆 日信息技术有限公司；2003年8月SINOSUN HOLDING收购公司100%股权，公司 变更为外商独资企业，更名为兆日科技（深圳）有限公司，后经3次增资于2005 年1月增资至1000万美元；2010年11月SINOSUN HOLDING将所持公司100%股权 转让给晁骏投资、Sunny Future Holdings Limited等13家中外企业，公司变更为中 外合资经营企业；2010年12月Sunny Future Holdings Limited将所持公司全部股权 转让给平安财智、达晨创世和达晨盛世；2011年3月兆日有限整体变更为发行人， 自发行人设立至今，股权结构未发生过变动。

本所律师查验后认为，发行人及其前身兆日有限历次股权变动履行了必要的 内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、

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法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人及其各股东确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书 出具日，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载， 发行人的经营范围为：计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨 询；生产经营通信设备（不含手机）。

发行人主营业务为从事票据防伪业务，不属于《外商投资产业指导目录》 （2007年修订）所限制或禁止的产业。发行人的票据防伪业务涉及商用密码范畴， 发行人全资子公司北京兆日是国家商用密码产品生产定点单位和销售定点单位， 持有国家密码管理局核发的国密局销字SXS1260号《商用密码产品销售许可证》， 有效期至2013年8月8日，国密局产字SSC587号《商用密码产品生产定点单位证 书》，有效期至2012年10月22日。

综上所述，本所律师认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经 营许可或批准，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性 法律文件的规定。

（二）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外经营。

（三）根据本所律师查验，并经发行人确认，发行人自设立以来持续从事票 据防伪业务，发行人的主营业务未发生过变更。

（四）根据发行人提供的资料以及利安达出具的《审计报告》，发行人的收 入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。

（五）发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有 效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营 管理机制完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所

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法律意见书

律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1．发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人股份5%以上的股东

发行人的控股股东为晁骏投资（持有36.7726%股份），实际控制人为魏恺言 （持有晁骏投资66.48%股权），其他持有发行人股份5%以上的股东为GGV（持有 12.3184%股份），Primrose Capital（持有9.3855%股份），Intel Capital（持有9.3855% 股份），平安财智（持有6.4246%股份），达晨创世和达晨盛世（双方关联，分别 持有5.3468%、4.6532%股份）。

2．发行人的子公司

北京兆日为发行人全资子公司，发行人持有100%的股权。南通兆日为北京兆 日控股子公司，北京兆日持股52%。

3．发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大 影响力，也是发行人的主要关联方。

4．其他关联方

SINOSUN HOLDING（魏恺言目前持有24.45%股份）、深圳兆日技术有限 公司（正在注销）、北京兆日技术有限责任公司（已注销）、深圳市兆日实业有限 公司（已注销）、北京兆日微电子技术有限责任公司（正在注销）、深圳市晁达实 业发展有限公司（魏恺言父母投资的公司）。

（二）关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要有收购北京兆日股权、无形

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法律意见书

资产转让、专利实施许可。

本所律师查验后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公 允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他 股东利益的情况；上述关联交易按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》 的规定履行了相关程序；发行人独立董事出具了关于上述关联交易合法、公允的 独立意见；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程 序合法、有效。

（三）关联交易决策制度

发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等内 部规定中明确了关联交易公允决策的程序，上述关联交易公允决策的程序为保护 中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（四）同业竞争及解决措施

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行 人的控股股东、实际控制人已分别作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免 同业竞争的措施是有效的。

（五）根据本所律师查验，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或 措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产（截至2011年5月31日）

发行人及子公司北京兆日目前拥有1宗房产，注册商标14项，专利权55项， 专利申请权12项，计算机软件著作权26项，集成电路布图设计专有权3项，作品 著作权1项，软件产品登记证书5项，以及生产经营设备。

（二）发行人是通过承继兆日有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述 财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的查验

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及经发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（三）租赁房屋情况

发行人子公司租赁房屋2处，用于办公经营，经本所律师查验，该等房屋租 赁合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）截至本法律意见书出具日，发行人将要履行、正在履行的重大合同主 要包括委托加工合同、采购合同、销售合同。

根据本所律师查验，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反 现行法律、法规的强制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同均 由发行人及子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不 存在法律障碍。

（二）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不 存在潜在纠纷。

（三）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）经本所律师查验，并经发行人确认，除本法律意见书及发行人《招股 说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系 及相互提供担保的情况。

（五）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应 付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人及其前身兆日有限设立至今没有合并、分立、减少注册资本的

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法律意见书

行为。

（二）增资扩股

发行人设立至今未有发生增资扩股行为。发行人前身兆日有限设立后共发生 了5次增资扩股行为（含整体变更为股份公司）。

经本所律师查验，兆日有限上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范 性文件的规定，依法履行了必要的法律程序，合法、有效。

（三）经本所律师查验，兆日有限发生过两次重要资产收购行为：2003年7 月兆日有限收购深圳兆日实业主要经营性资产、2009年7月兆日有限收购北京兆 日。上述收购行为依法履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷或潜在纠 纷。

（四）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》、《上市公司章程指引》等 法律、法规和规范性文件制定的，已经2011年2月16日深圳市科技工贸和信息化 委员会深科工贸信资字【2011】0241号《关于同意兆日科技（深圳）有限公司变 更为股份有限公司的批复》批准和2011年2月16日发行人创立大会暨第一次股东 大会审议通过，并已在深圳市市场监督管理局备案。发行人自设立至今，未对《公 司章程》进行修改。

（二）为本次发行上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法 规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草 案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人2011年第一 次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修 改。

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综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的 制定履行了必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定， 是按有关制定上市公司章程的规定起草的。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人提供的组织机构图和本所律师查验，发行人根据其经营的 特点建立了健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自设立以来共召开了1次股东大会、2次董事会会议、1次监事 会会议。经查验发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通 知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董 事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料及本所律师查验，发行人股东大会及董事会历 次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等 授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

发行人现有董事7名，其中3名为独立董事；监事3名，其中1名为职工代表监 事；高级管理人员7名，其中有2名高级管理人员担任董事。

根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及相关专业资格证书、 声明与承诺，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符 合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。上述人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

义务和责任。

（二）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的 变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要 的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因加强公司治理结构、经 营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变 化，没有对发行人持续经营造成不利影响。

（三）经本所律师查验独立董事和其提名人的声明、独立董事简历、相关专 业资格证书等资料，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的 规定。发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》 等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率

纳税人	所得税	增值税	营业税	城市维护 建设税	教育费 附加
发行人	享受“两免三减半”优惠： 2008 年、2009 年免缴、 2010 年按22%税率减半缴 纳、2011 年按24%税率减 半缴纳	17%（超过 3% 的部分实行即 征即退）	5%	7%	3%
北京兆日	25%	17%	5%	7%	3%
南通兆日	25%	17%	—	5%	3%

本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

报告期内，发行人享受的税收优惠包括：深圳特区优惠税率及过渡优惠税率、

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

软件企业所得税“两免三减半”优惠、对超过3％的部分享受即征即退的增值税 优惠。

本所律师查验后认为，发行人所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和 规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有 相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师查验， 发行人及其子公司近三年一期依法纳税，未发生重大税务处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的 要求

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务是从事票据防伪 业务。发行人在生产经营过程中无严重污染，严格执行国家和地方有关环保标准。

根据发行人及其子公司的主管环保部门出具的证明及本所律师核查，发行人 的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

根据深圳市人居环境委员会于2011年4月13日核发的深环批[2011]100488 号、深环批[2011]100489号的《建设项目环境影响审查批复》，发行人本次募集 资金投资项目“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”、“电子支付密码系统升 级改造项目”已取得了主管环境保护部门的批准，符合有关环境保护的要求。

（二）根据发行人及其子公司主管环境保护部门出具的证明，并经本所律师 查验，发行人及其子公司近三年一期没有因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而受到处罚的情形。

（三）根据发行人及其子公司的主管质检部门出具的证明，并经本所律师查 验，发行人及其子公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年一

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期没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）发行人本次募股资金项目为：电子支付密码系统升级改造项目、金融 票据防克隆产品研发及产业化项目、其他与主营业务相关的营运资金项目。经本 所律师查验，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2011年第一次临时股东 大会批准，并已获得有权政府部门核准。

（二）根据本所律师核查，并经发行人确认，上述项目不涉及与他人进行合 作。

（三）根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金用于主营业务， 并有明确的用途，符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策；募集 资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 相适应；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的 专项帐户。

十九、发行人业务发展目标

本所律师查验后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国 家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据有关政府部门出具的证明、相关方的声明，并经本所律师查验，发行人、 持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司和发行人 董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

本所律师认为：发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》的规定，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上 市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行 为，发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适 当。

本法律意见书六份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下空白）

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳兆日科技股份有限公司首次公 开发行A股并在创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]

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国浩律师集团（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 曹平生
唐都远
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地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼

年 月 日

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