Sinosun Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jun 11, 2012

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的 补充法律意见（二）

致：深圳兆日科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所受深圳兆日科技股份有限公司的委托，担任发 行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。

就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳兆日科技股份有限公 司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”） 和《关于深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工 作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

本所对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。

一、2010年11月控股股东兆日控股股权平移时各股权受让方是否存在股权 代持、委托持股、信托持股等情况。

1、兆日控股的股东背景

兆日控股由魏恺言和CHEN YAOHUA 两名自然人于2003 年6 月出资设立，2003 年8 月和2004 年9 月、10 月，兆日控股分别引入JAFCO Asia Technology Fund （以下简称：JAFCO）、Granite Global Ventures L.P. （以下简称：GGV）、Venture TDF Technology Fund III L.P.（以下简称：TDF）、Intel Capital（以下简称： INTEL）、Pacven Walden Ventures V, L.P.（以下简称：华登V）等共计11 家 风险投资基金，该等基金均为海外成熟市场以天使投资为特点的风险投资基金， 选择未来有发展潜力的初创企业为投资对象。该等基金投资兆日控股也是看重兆 日系公司作为技术领先的高科技企业的未来发展潜力。

截至兆日控股股权平移前，兆日控股股东除该11 家风险投资基金外，其余 股东均为在或曾在兆日系公司任职的管理人员。

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2、兆日控股的股权平移

2010 年5 月，兆日有限董事会作出决议，同意股东兆日控股将所持100%股 权全部转让给晁骏投资、SUNNY FUTURE 等13 家受让方，该等13 家受让方均为 兆日控股的股东或股东投资的持股公司。

股权平移旨在实现股权结构更加透明、简洁和稳定，依据实际权益不发生变 化的原则，平移前后各实际权益人实际持有发行人股份的比例完全一致。根据中 国委托公证人的证明书、境外公司注册资料和有关说明、发行人工商登记资料， 平移股权过程中境外公司股权和境内公司股权的具体对应关系如下：

序号	实际权益人	转让前通过兆日控 股间接持股比例	转让后通过13 家受让方间接持股比例
1	魏恺言	24.45%	通过晁骏投资间接持有24.45%
2	孙林英	3.91%	通过晁骏投资间接持有3.91%
3	CHEN YAOHUA	3.44%	通过Able Cheer间接持有3.44%（注1）
4	田非	1.76%	通过晁骏投资间接持有1.76%
5	陈自力	1.76%	通过晁骏投资间接持有1.76%
6	王盛荣	1.76%	通过晁骏投资间接持有1.76%
7	李铁城	1.17%	通过晁骏投资间接持有1.17%
8	孟奇志	1.17%	通过晁骏投资间接持有1.17%
9	刘宏伟	0.78%	通过晁骏投资间接持有0.78%
10	杨栋毅	1.40%	通过长河湾软件间接持有1.40%
11	高 原	1.05%	通过金鹏投资间接持有1.05%
12	胡也南	0.79%	通过盛世瑞华间接持有0.79%
13	王晓东	0.35%	通过东方大海间接持有0.35%
14	袁兰平	0.42%	通过晁合投资间接持有0.42%
15	陈 林	0.10%	通过晁合投资间接持有0.10%
16	李丽仙	0.10%	通过晁合投资间接持有0.10%
17	王庆军	0.08%	通过晁合投资间接持有0.08%
18	余晓光	0.08%	通过晁合投资间接持有0.08%
19	唐宁峰	0.08%	通过晁合投资间接持有0.08%
20	杨 晶	0.08%	通过晁合投资间接持有0.08%
21	杨惟涵	0.08%	通过晁合投资间接持有0.08%
22	王振辉	0.08%	通过晁合投资间接持有0.08%
23	鲍丛柏	0.05%	通过晁合投资间接持有0.05%
24	乔 椿	0.05%	通过晁合投资间接持有0.05%
25	李 景	0.05%	通过晁合投资间接持有0.05%
26	王英霞	0.03%	通过晁合投资间接持有0.03%
27	刘长生	0.03%	通过晁合投资间接持有0.03%
28	杨劲松	0.03%	通过晁合投资间接持有0.03%
29	胡 克	0.03%	通过晁合投资间接持有0.03%
30	仇 建	0.03%	通过晁合投资间接持有0.03%
31	JAFCO	16.42%	通过SUNNY FUTURE间接持有16.42% （注2）
32	GGV(Q.P.)	12.11%	通过GGV（SINOSUN）间接持有12.11% （注3）
33	GGV	0.21%	通过GGV（SINOSUN）间接持有0.21%

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34	TDF	4.11%	通过New Oriental 间接持有4.11%（注4）
35	INTEL	9.39%	直接持有9.39%
36	华登V	8.79%	通过Primrose Capital间接持有8.79%（注5）
37	华登V-A	0.20%	通过Primrose Capital间接持有0.20%
38	华登V-B	0.20%	通过Primrose Capital间接持有0.20%
39	华登V-QP	0.17%	通过Primrose Capital间接持有0.17%
40	华登Associate	0.03%	通过Primrose Capital间接持有0.03%
41	PIONEER	3.13%	通过Asian King 间接持有3.13%（注6）
合计		100%	100%

注1：根据中国委托公证人出具的证明书，CHEN YAOHUA 持有Able Cheer 的100%股权。

注2：根据中国委托公证人出具的证明书，SUNNY FUTURE 为JAFCO 全资子公司。

注3：根据中国委托公证人出具的证明书，GGV（SINOSUN）的股东为GGV (Q.P.)和GGV，分别持有GGV （SINOSUN）98.32%和1.68%的股份。

注4：根据中国委托公证人出具的证明书及NEW ORIENTAL 的说明，NEW ORIENTAL 的股东为TDF，TDF 持有NEW ORIENTAL100%权益。

注5：根据中国委托公证人出具的证明书，Primrose Capital 的股东为华登V、华登V-A、华登V-B、 华登V-QP 和华登Associate，分别持有Primrose Capital93.60%、2.15%、2.15%、1.77%和0.33%的股份。

注6：根据中国委托公证人出具的证明书和Asian King 出具的说明，Asian King 和PIONEER 均属于同 一实际控制人Chen Wai Wai Vivien 100%持股的公司。

3、发行人的股东情况及持股情况

2010 年11 月，股权平移后，发行人的股东共13 家，其中境内股东6 家， 境外股东7 家。

①境内股东情况

晁骏投资为发行人控股股东，晁骏投资的股东均为现任发行人或曾任兆日系 公司高管，按原持有兆日控股股份比例持有发行人股份，晁骏投资股东已签订一 致行动协议和股份锁定协议。

晁合投资股东均为在发行人或子公司处任职的管理人员，按原持有兆日控股 股份比例持有发行人股份。

长河湾软件等4 家股东分别为杨栋毅等四位自然人设立的一人有限公司。杨 栋毅等四位自然人曾任职于兆日系公司，现按原持有兆日控股股份比例持有发行 人股份。

②境外股东情况

A．ABLE CHEER

ABLE CHEER 为CHEN YAOHUA 在香港设立的持股公司，根据中国委托公证人 出具的《证明书》，股东CHEN YAOHUA 持有ABLE CHEER100%股权。股权平移前，

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CHEN YAOHUA 通过兆日控股间接持有发行人3.44%股份，现通过ABLE CHEER 间接 持有发行人3.44%的股份。

B．SUNNY FUTURE

根据中国委托公证人出具的《证明书》、公司注册资料，JAFCO 持有SUNNY FUTURE100%股份。股权平移前，JAFCO 通过兆日控股间接持有发行人16.42%股份， 现通过SUNNY FUTURE 间接持有发行人16.42%的股份。

C．GGV（SINOSUN）

根据中国委托公证人出具的《证明书》和公司注册资料，GGV（SINOSUN）在 香港注册，股东为GGV (Q.P.)和GGV，分别持有GGV（SINOSUN）98.32%和1.68% 的股份。GGV（SINOSUN）、GGV (Q.P.)和GGV 的实际权益人为Granite Global Ventures L.L.C，是一家注册在美国加利福尼亚州的风险投资基金公司，主要专 注于在美国及中国进行风险投资。股权平移前，GGV (Q.P.)和GGV 分别通过兆日 控股持有发行人12.11%和0.21%的股份，现通过GGV（SINOSUN）持有发行人12.11% 和0.21%的股份。

D．INTEL

INTEL 在股权平移前后未发生变化，原通过兆日控股间接持有发行人9.39% 股份，现直接持有发行人9.39%股份。

E．NEW ORIENTAL

根据中国委托公证人出具的《证明书》及NEW ORIENTAL 的说明，NEW ORIENTAL 在香港注册设立，股东为TDF，TDF 持有NEW ORIENTAL100%权益。股权平移前， TDF 通过兆日控股间接持有发行人4.11%股份，现通过NEW ORIENTAL 持有发行人 4.11%股份。

F．PRIMROSE CAPITAL

根据中国委托公证人出具的《证明书》和公司注册资料，PRIMROSE CAPITAL 的股东为华登V、华登V-A、华登V-B、华登V-QP 和华登Associate，股权结构 如下表所示：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	华登 V	9,360	93.60%
2	华登V-A	215	2.15%
3	华登V-B	215	2.15%
4	华登V-QP	177	1.77%
5	华登Associate	33	0.33%

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合计	合计			10,000	10,000	100%
股权平移的前后关系如下：
序号	实际权益人		转让前通过兆日控股间接 持股比例		转让后通过PRIMROSE CAPITAL 间接持股比例
1	华登V		8.79%		8.79%
2	华登V-A		0.20%		0.20%
3	华登V-B		0.20%		0.20%
4	华登V-QP		0.17%		0.17%
5	华登Associate		0.03%		0.03%

G．ASIAN KING

根据中国委托公证人出具的《证明书》和ASIAN KING 出具的说明，ASIAN KING 和PIONEER 均属于同一实际控制人Chen Wai Wai Vivien 100%持股的公司。股 权平移前，PIONEER 通过兆日控股间接持有发行人3.13%股份，现ASIAN KING 直 接持有发行人3.13%股份。ASIAN KING 和PIONEER 的实际权益人均为Chen Wai Wai Vivien。

本所律师核查意见：

经查询股权转让协议、公司章程、合资合同、政府批文、营业执照、工商登 记资料、转让款支付凭证等资料以及取得各方声明和承诺。本所律师认为，发行 人境内股东持有的发行人股份不存在股权代持、委托持股、信托持股等情况。

通过审阅中国委托公证人出具的《证明书》及各受让方公司注册资料，通过 核查股权平移受让方的主体资格和股权演变，股权结构核查至实际控制人，取得 了境外律师对境外受让方主体资格出具的法律意见，以及取得各受让方声明、承 诺。本所律师认为：发行人境外各股东持有的发行人股份不存在股权代持、委托 持股、信托持股等情况。

二、境外上市架构废止情况

1、境外上市架构的建立

2003 年发行人计划境外上市，建立了境外上市架构。具体过程如下： ①设立境外上市主体兆日控股及境外融资

2003 年6 月兆日控股在英属开曼群岛注册成立，计划作为境外上市主体。 2003 年8 月兆日控股向JAFCO、GGV 等四家境外风险投资基金进行了第一轮境外 融资，发行了1200 万股优先股。2004 年9 月、10 月兆日控股向JAFCO、INTEL、 华登等十一家境外风险投资基金进行了第二轮境外融资，发行了1600 万股优先

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股。

在上述二轮境外融资前后，兆日控股向魏恺言、CHEN YAOHUA 等自然人累计 发行了2160 万普通股。经上述股权变动后，兆日控股股东变更为魏恺言等自然 人和境外风险投资基金，魏恺言为第一大股东。

②兆日控股投资发行人前身兆日有限

2003 年8 月兆日控股收购了兆日有限100%股权，兆日有限变更为外商独资 企业。自2003 年8 月至2005 年1 月，兆日控股将兆日有限注册资本增至1000 万美元。

③签署协议控制北京兆日

为实现协议控制北京兆日的目的，2003 年8 月兆日有限与北京兆日签署了 《独家咨询服务协议》，兆日控股、北京兆日与魏恺言、孙林英签署了《股权认 购期权协议》。

④境外上市架构图

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魏恺言等自然人和境
外风险投资基金
100%
兆日控股
100% 协议控制
咨询服务
兆日有限 北京兆日
----- End of picture text -----

2、境外上市架构相关协议

为建立境外上市架构，实现兆日控股控制兆日有限、北京兆日的目的，兆日 控股和兆日有限、北京兆日等相关方签署了相关协议，具体如下：

协议名称	协议主要内容及执行、解除情况
1、2003年7月9日，兆日 控股与魏恺言、晁达实业 签订的《股权转让合同》	协议主要内容为：兆日控股收购魏恺言、晁达实业持有的兆 日有限100%股权，兆日有限变更为外商独资企业。 协议执行、解除情况：已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2003年8月15日，兆日 控股、北京兆日与魏恺	协议主要内容为：兆日控股或兆日控股指定的第三方有权以1 美元的价格购买魏恺言、孙林英持有的北京兆日100%股权。

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言、孙林英签订的《股权 认购期权协议》	协议执行、解除情况：2009年6月兆日有限收购了北京兆日 100%股权后，该协议不具备了实施条件，2009年6月18日协议 方签订了解除协议，解除协议中不存在对兆日控股的外资股 东权益补偿条款，解除协议约定不得以原协议主张任何权利 和义务，协议解除不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2003年8月15日，兆日 有限与北京兆日签订的 《独家咨询服务协议》	协议主要内容为：兆日有限为北京兆日提供独家技术服务、 业务管理咨询服务，北京兆日向兆日有限支付咨询服务费。 协议执行、解除情况：该协议签订后一直未执行，2009年6月 18日协议方签订了解除协议，解除协议中不存在对兆日控股 的外资股东权益补偿条款，解除协议约定不得以原协议主张 任何权利和义务，协议解除不存在纠纷或潜在纠纷。

除上述列示协议外，兆日控股与兆日有限、北京兆日及实际控制人魏恺言等 未有其他相关协议安排。兆日控股作为原境外上市架构的持股公司，未开展实际 经营活动，与发行人等无资产、业务往来和交易。兆日控股自设立以来，未有分 红事项。

3、境外上市架构的废止及建立境内上市架构

为在境内申请发行股票，实现股权结构的透明性和稳定性，依据实际权益人 不发生变化的原则，2010 年11 月兆日控股向晁骏投资、SUNNY FUTURE 等13 家 受让方转让了持有的兆日有限100%股权，废止了境外上市架构，建立了境内上 市架构：

魏恺言等境内自然人设立 境外风险投资基金设立的 6 境外持股公司和 的 6 家境内持股公司 CHEN YAOHUA 设立的 1 家境外持股公司 100% 兆日有限 100% 北京兆日

2010 年11 月兆日控股将持有的兆日有限100%股权转让给晁骏投资、SUNNY FUTURE 等13 家受让方时，该等13 家受让方签署了关于兆日有限的中外合资合 营合同和章程，明确约定了合营各方在兆日有限的权利义务。上述中外合资合营

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合同和章程已经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资（2010）3037 号 文批准。

2010 年12 月SUNNY FUTURE 将所持全部股权转让给平安财智、达晨创世和 达晨盛世后，兆日有限股东变更为晁骏投资等15 家境内、境外持股企业。

2011 年3 月兆日有限整体变更为发行人时，该等15 家境内、境外持股企业 作为发起人签署了发起人协议、股份公司章程，该等文件已经深圳市科技工贸和 信息化委员会深科工贸信资字（2011）0241 号批准。发行人股东签署的发起人 协议和股份公司章程生效后，成为规范发行人与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，该等文件不存在对外资股东权益补偿条款。 本所律师核查意见：

本所律师核查了发行人建立、废止境外上市架构的相关文件，并访谈了发行 人实际控制人。经核查，与建立境外上市架构相关的协议已经履行完毕或已解除， 协议的解除充分，不存在对外资股东权益补偿条款，不存在纠纷或潜在纠纷。兆 日控股作为原境外上市架构的持股公司，未开展实际经营活动，与发行人等无资 产、业务往来和交易。兆日有限整体变更为发行人后，发行人股东签署的发起人 协议和股份公司章程成为规范发行人与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，该等文件不存在对外资股东权益补偿条款。

本补充法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生 效。

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[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳兆日科技股份有限公司首次公 开发行A 股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页，无正文]

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国浩律师集团（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 曹平生
唐都远
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地址：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼

年 月 日

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