SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD. — Governance Information 2021

Sep 26, 2021

广东中旗新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范广东中旗新材料股份有限公司(以下简称"公司")与关 联方之间的关联交易行为,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益,保护广大投资者特别是中小投资者的利益,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》") 等规范性文件及《广东中旗新材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定,制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循以下原则:

(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

(二)确定关联交易价格时,应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"的原 则,原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限 制的关联交易的,应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格;

(三)公司与关联人之间的交易应当签订书面协议,明确交易双方的权利义 务及法律责任;

(四)公司董事会或股东大会审议关联交易事项时,关联董事和关联股东回 避表决;

(五)必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告;

(六)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联交易和关联人

第三条 本制度所称的关联交易,是指公司或公司的控股子公司与公司关联 人之间发生转移资源或义务的事项,包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或增资全资子公司 除外);

(三)提供财务资助(委托贷款);

(四)提供担保(含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可使用协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十七)法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应 当属于关联交易的其他事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织;

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。

公司与前款第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制 而形成前款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人或其他组织 的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第(二)项所列情形者除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理 人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人,视同公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效 后,或者在未来十二个月内,具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一 的。

第三章 关联交易的决策程序与披露

第八条 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外) 金额低于30万元的关联交易,或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元 或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易,由董事长审查批准, 但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。

第九条 公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外) 金额在30万元以上,不足3,000万元;或者交易金额在30万元以上,不足公司最 近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由董事会审议批准。

第十条 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外) 金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,不足 3,000万元的关联交易;或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,不足公司最近一期经审计净资产绝对 值5%的关联交易,由董事会审议批准。

第十一条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或提供担保除外) 金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易,由董事会提交股东大会审议批准。

第十二条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第十三条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事或者高级管理人 员提供借款。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立

的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条 公司股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三) 被交易对方直接或间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应 当及时披露。

第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易,除应当及时披露外,还应当按照《股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交 股东大会审议。

与《股票上市规则》所述与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的,可以不进行审计或者评估。

第十九条 公司与关联人购买资产,成交金额在3,000万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上,并且成交价格与交易标的的账面值、评估

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值或者市场价格相比溢价超过100%的关联交易,除应当及时披露并将该交易提交 股东大会审议外,应当遵守下列要求:

(一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟 购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的,应当说 明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续 经营能力和未来发展的影响;

(二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预 期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,独立董事和保荐机 构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可 实现性、评估定价的公允性等发表明确意见,公司应当在关联交易实施完毕后连 续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由 会计师事务所出具专项审核意见;

(三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。

第二十条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交如下文件:

• (一) 公告文稿;
• (二) 与交易有关的协议书或意向书;
• (三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
• (四) 交易涉及的有权机关的批文(如适用);
• (五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
• (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
• (七) 独立董事意见;
• (八) 中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十一条 公司披露关联交易公告应当包括下列内容:

• (一) 交易概述及交易标的的基本情况;
• (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
• (三) 董事会表决情况(如适用);
• (四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况;
• (五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、

评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明 的与定价有关的其他特定事项;

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如 交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在 交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真 实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八) 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额;

(九) 《股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容;

(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其 他内容。

第二十二条 公司发生的关联交易涉及"提供财务资助"、 "委托理财" 等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型连续十二个月内累 计计算,经累计计算达到本制度第十六条、十七条、十八条的标准的,适用本制 度第十六条、十七条、十八条的规定。

已按照本制度第十六条、十七条、十八条的规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用本制度第十六条、十七条、十八条的规定:

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易;

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。

已按照本制度第十六条、十七条、十八条的规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司与关联人发生本制度第三条第(十一)至(十六)项所 列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、十七条、十八条的 规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大 会审议;

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、十 七条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日 常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度第十六条、十七 条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常 关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日 常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度第十 六条、十七条、十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司按照本制度第二十 三条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应 当每三年根据《公司章程》及本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时,可以免予按照本制度规 定履行审议和披露义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十八条 公司上市后,因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联 人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关 义务。

第四章 关联交易的内部控制

第二十九条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向 董事会秘书办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况,董事会秘书办公 室应及时更新关联人名单,确保相关关联人名单真实、准确、完整。

公司及公司的控股子公司在发生交易活动中,相关责任人应仔细查阅关联 人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行 审批、报告义务。

第三十条 公司在审议关联交易事项时,应履行如下职责:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎 选择交易对手;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)根据相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进 行审计或评估;

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明 朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事 项进行审议并作出决定。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金 或者为其提供担保的,公司应当披露相关情况及解决方案。

第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联人挪用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等。 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了 解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产 及其他资源的情况,如果发现异常,应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失。

第五章 附则

第三十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易, 视同公司行为,其决策标准适用本制度规定;公司的参股公司发生的关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用本制度规定。

第三十四条 本制度所称"以上"、"以下"含本数,"超过"、"低于"不 含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜,根据国家法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

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