SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 19, 2021

民生证券股份有限公司

关于广东中旗新材料股份有限公司

首次公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021] 2346 号”文核准，广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“发 行人”、“公司”）2,267 万股社会公众股公开发行已于 2021 年 7 月 13 日刊登 招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为中 旗新材首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生 证券”、“保荐机构”）认为中旗新材申请其股票上市完全符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《广东中旗新材料股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

1 、概况

中文名称：广东中旗新材料股份有限公司 英文名称：SINOSTONE(GUANGDONG) CO.,LTD. 注册资本：6,800 万元 实收资本：6,800 万元 法定代表人：周军 成立日期：2007 年 3 月 27 日 整体变更日期：2018 年 9 月 29 日 注册地址：佛山市高明区明城镇明二路 112 号

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公司网址：http://www.sinostone.cn/

经营范围：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、 人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石材产品 安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2 、设立情况

公司系由中旗有限整体变更设立的的股份有限公司。

2018 年 8 月 20 日，经中旗有限股东会决议，同意按照整体变更方式，将 公司由有限责任公司变更为股份有限公司。

2018 年 9 月 27 日，公司召开股份公司创立大会，决定中旗有限以截至 2018 年 7 月 31 日经审计的账面净资产人民币 400,620,442.89 元折为股份有限公司股 份 6,800.00 万股，每股面值 1 元，股份有限公司的注册资本为 6,800.00 万元， 未折股净资产余额 332,620,442.89 元计入资本公积金，整体变更为广东中旗新 材料股份有限公司。同日，全体股东签署《发起人协议》。发行人会计师出具 “信会师报字[2020]第 ZL10070 号”《验资报告》，审验确认截至 2018 年 7 月 31 日，中旗有限已根据公司折股方案将截至 2018 年 7 月 31 日止经审计的所 有者权益（净资产）按原出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分计入资 本公积。

2018 年 9 月 29 日，中旗有限完成股份公司工商登记变更手续，取得佛山 市工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为： 91440600564536724H。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	珠海羽明华	2,788.00	41.00
2	周军	1,891.50	27.82
3	红星喜兆	329.80	4.85
4	宿迁聚融	272.00	4.00
5	胡国强	266.00	3.91

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
6	珠海明琴	260.00	3.82
7	马瑜霖	136.00	2.00
8	张启发	136.00	2.00
9	张妍	136.00	2.00
10	李志强	136.00	2.00
11	熊宏文	100.00	1.47
12	邹小平	78.20	1.15
13	江鸿杰	60.00	0.88
14	蒋晶晶	50.50	0.74
15	刘和玉	49.00	0.72
16	尹保清	44.00	0.65
17	蒋亚芬	40.00	0.59
18	张韡	22.00	0.32
19	罗运兰	5.00	0.07
合计		6,800.00	100.00

（二）主营业务情况

公司是一家专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务的高新 技术企业，主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，产品广泛应用于厨 房、卫浴、酒店、商场等室内装饰装修领域。自设立以来，公司始终致力于为 广大客户提供高质量的人造石英石产品，主营业务未发生变化。

（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报 字[2021]第 ZL10005 号），公司 2018 年、2019 年和 2020 年主要财务数据及财 务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产合计	75,046.60	63,764.29	56,546.89
负债合计	13,904.65	11,324.65	12,666.83

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项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
股东权益合计	61,141.94	52,439.64	43,880.06
归属于母公司股东权益合计	61,141.94	52,439.64	43,880.06

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	55,486.63	52,858.36	56,510.53
营业总成本	40,867.78	40,453.27	46,949.51
营业利润	15,909.87	12,745.35	10,348.99
利润总额	15,841.40	12,553.09	9,988.50
净利润	13,651.66	10,871.58	8,627.49
归属于母公司股东的净利润	13,651.66	10,871.58	8,628.93

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,784.94	10,472.45	9,325.46
投资活动产生的现金流量净额	10,717.61	-14,567.21	-13,017.16
筹资活动产生的现金流量净额	-5,100.00	-3,400.00	-1,705.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-316.93	-76.86	-18.98
现金及现金等价物净增加额	18,085.63	-7,571.62	-5,416.43

4 、主要财务指标

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率（倍）	3.86	3.23	2.43
速动比率（倍）	3.02	2.55	1.88
资产负债率（母公司）	18.09%	17.35%	22.07%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	8.99	7.71	6.45
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	0.08%	0.11%	0.03%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	7.21	8.68	10.84
存货周转率（次）	4.04	4.60	5.78
息税折旧摊销前利润（万元）	18,265.81	14,831.09	11,779.62

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项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
归属于发行人股东的净利润（万元）	13,651.66	10,871.58	8,628.93
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利 润（万元）	12,488.98	10,601.52	8,225.16
利息保障倍数（倍）	992.88	（注）	530.22
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.88	1.54	1.37
每股净现金流量（元/股）	2.66	-1.11	-0.80

注：2019 年利息支出为 0，利息保障倍数指标不适用。

（四）审计截止日后的主要经营状况

发行人本次财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。本次财务报告审计 基准日至本上市保荐书签署日，发行人经营情况稳定，主要经营模式、产品价 格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项，均未发生重大变化。发行人所处行业及市场处于正常的 发展状态，未出现重大的市场突变情形。

公司截至2021年6月30日的财务报表未经审计，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-6月的合 并及母公司利润表、2021年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注 进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZL10321号）。2021 年1-6月，公司主要会计数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	本报告期末比上 年度期末增减
流动资产	48,511.84	42,534.65	14.05%
流动负债	13,870.43	11,021.34	25.85%
总资产	86,265.86	75,046.60	14.95%
归属于发行人股东的所有者权益	67,403.11	61,141.94	10.24%
归属于发行人股东的每股净资产 （元/股）	9.91	8.99	10.24%
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	本报告期末比上 年同期增减
营业总收入	31,496.79	20,929.33	50.49%
营业利润	7,380.11	6,159.23	19.82%
利润总额	7,380.30	6,153.85	19.93%

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归属于发行人股东的净利润	6,261.17	5,193.06	20.57%
归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润	5,957.36	4,489.77	32.69%
基本每股收益（元/股）	0.92	0.76	21.05%
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.88	0.66	33.33%
加权平均净资产收益率（%）	9.74	9.74	-
扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率（%）	9.27	8.42	0.85%
经营活动产生的现金流量净额	9,602.13	7,756.79	23.79%
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	1.41	1.14	23.79%

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期 增减为两期数的差值。

2021年6月末，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构 较2020年末整体未发生重大变化。其中，公司资产总额为86,265.86万元，较2020 年末增长14.95%，属于母公司股东的净资产为67,403.11万元，较2020年末增长 10.24%，主要是系得益于公司业务持续稳健发展，相应地累计盈余持续增加， 资产规模扩大。

2021年1-6月，公司归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于 母公司净利润分别为6,261.17万元和5,957.36万元，较上年同期增长20.57%及 32.69%，主要原因是公司2021年1-6月订单情况较好，收入较上年同期同比增长 50.49%，因而利润水平上升。

2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为9,602.13万元，每股经 营活动产生的现金流量净额为1.41元/股，均较上年同期上升23.79%，发行人2021 年1-6月收入增长，且客户回款较快，现金流表现较好。

二、申请上市股票的发行情况

公司本次公开发行前的总股本为 6,800 万股，本次发行采用网下向符合条 件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式发行。根据发行价格和本次募集资金投资项目所需资金量，本次 发行股票总量为 2,267 万股，本次发行完成后公司的总股本为 9,067 万股，本次

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发行的股份占发行后总股数的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股， 不涉及股东公开发售股份。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数：本次公开发行股票 2,267 万股，且占发行后总股本比例为 25.00%，不低于 25%，全部为公开发行新股。本次发行不涉及股东公开发售股 份。

4、发行价格：31.67 元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的 2020 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发 行后的总股本计算）；

（2）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的 2020 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发 行前的总股本计算）。

5、发行前每股净资产：8.99 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司净资产与发行前股本计算）

6、发行后每股净资产：13.68 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属 于母公司净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）

7、发行后每股收益：1.51 元/股（以 2020 年度经审计的归属于发行人股东 的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）

8、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市 场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式。

根据《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的 回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为13,140.70181倍，高于150倍，发行人 和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回 拨后，网下最终发行数量为226.70万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行 数量为2,040.30万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为

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0.0171223732%，有效申购倍数为5,840.31191倍。

9、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户 的境内自然人、法人及其他机构等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规 范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

10、承销方式：余额包销

11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 71,795.89 万元， 扣除发行费用人民币 8,856.18 万元，募集资金净额为 62,939.71 万元。立信会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 18 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZL10349 号《验资报告》。

（二）关于股东所持股份锁定及减持的承诺

1 、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺

（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等 导致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

2、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或 制定新规，则按照最新法规执行。

本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的 法律责任。”

（2）发行人实际控制人周军承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致 本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

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2、除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转 让本人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。

本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（3）发行人股东熊宏文承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股 份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人 直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海 羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。

3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。

本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（4）发行人股东、董事李志强承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，

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也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接 持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司 股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其持有公司股票总数的比例不超过 50%。

3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。

本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（5）直接持股并通过珠海羽明华间接持有发行人股份的公司董事、监事、 高级管理人员（胡国强、蒋晶晶、尹保清）承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份， 也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接 持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海 羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。

3、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司 股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。

4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持

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股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。

本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（6）通过珠海明琴间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员（李 启隆、邓向东、李勇）承诺：

“1、本人通过明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 的股份，按照明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）就所持公司股份的 锁定承诺执行。

2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数不超 过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股 份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。

3、因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述 规定。

4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。

本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（7）发行人股东张妍、张启发、马瑜霖、邹小平、江鸿杰、刘和玉、蒋亚 芬、张韡、罗运兰、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股 份，也不由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。

2、因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有公司股份发生变化的，亦 遵守上述规定。

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3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人/本 企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述 规则或制定新规，则按照最新法规执行。

本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人/本企业愿意承 担相应的法律责任。”

2 、发行人股东关于持股意向和减持意向的声明

（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：

“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的 关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行 上市前持有的公司股份。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2） 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

二、在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提 下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转 让持有发行人股份。

本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；

本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份 的总数不得超过公司股份总数的 1%。

本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的 2%。

本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于 5%的，本企 业将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份 的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。

本企业在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后 发行人的总股本计算。

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三、若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未 满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未 满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不 得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。

四、若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公 安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业 不得进行股份减持。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规 定。

本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本 企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收 益（如有）归发行人所有。”

（2）发行人股东周军、胡国强承诺：

“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关 于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上 市前持有的公司股份。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2） 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、 规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不 超过本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（如自本次发 行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 证券交易所的有关规定作复权处理）。

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二、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转 让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。

本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个 交易日前预先披露减持计划；

本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的 总数不得超过公司股份总数的 1%。

本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数 不得超过公司股份总数的 2%。

本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的，本人将在 减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个 受让方的受让比例不得低于 5%。

本人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发 行人的总股本计算。

三、若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减 持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

四、若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公 安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不 得进行股份减持。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规 定。

本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因 未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有） 归发行人所有。”

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（3）发行人股东张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿 杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰承诺：

“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的 关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次 发行上市前持有的发行人股份。

上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2） 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

二、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转 让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：

（一）集中竞价交易方式

采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日 内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。

（二）大宗交易方式

采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份 的总数不得超过发行人股份总数的 2%。

三、本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后 公司的总股本计算。

本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例 时，如果本人存在一致行动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。

本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因 未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有） 归发行人所有。”

（4）发行人股东珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：

“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出 的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本 次发行上市前持有的发行人股份。

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上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2） 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

二、在符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议 转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：

（一）集中竞价交易方式

采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业在任意连续 90 个自然日 内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。

（二）大宗交易方式

采取大宗交易方式减持股份的，本企业在任意连续 90 个自然日内，减持股 份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。

三、本企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市 后公司的总股本计算。

本企业采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比 例时，如果本企业存在一致行动人，本企业与一致行动人的持股比例应当合并 计算。

本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本 企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收 益（如有）归发行人所有。”

3 、控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于减持价格和股 份锁定的进一步承诺

（1）发行人控股股东珠海羽明华进一步承诺：

“一、如本企业在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按 照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权 处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发

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现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有 关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定 期届满后自动延长至少 6 个月。

二、若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月 的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发 法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情 形的，本企业不得进行股份减持。”

（2）发行人实际控制人周军进一步承诺：

“一、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定 作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后 自动延长至少 6 个月。

二、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、 法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不得进行股份减持。”

（3）发行人董事、监事、高级管理人员李志强、蒋晶晶、胡国强、李启隆、 邓向东、李勇、尹保清进一步承诺：

“1、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转

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增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定 作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自 动延长至少 6 个月。

2、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、 法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不得进行股份减持。

3、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守 上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；

（二）本次发行后发行人股本总额为 9,067.00 万元，不少于 5,000.00 万元；

• （三）发行人首次公开发行的股票数量为 2,267.00 万股，占发行人发行后

• 股份总数的 25.00%，不低于 25%；

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管

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理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他 关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

作为中旗新材的保荐机构，民生证券已在《关于广东中旗新材料股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并 上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施；

（十）若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

六、对发行人持续督导工作的安排

事项	工作计划
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完 整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经 常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交 易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制 制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交 易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发 行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联 交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务， 审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时 审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和 使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过 列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金 项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务 状况、股权变动和管理状况、市场 营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行 人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行 人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相 关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和 保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的 信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确 信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为 的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的， 向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证 监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违 法违规的事项发表公开声明。

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（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市 提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支 持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保 荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它 监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发 行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其 签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该 中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具 依据。
（四）其他安排	无。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

保荐代表人：王蕾蕾、李慧红

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A

室

邮编：510623

联系电话：010-85127999 传真：010-85127940

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

作为中旗新材首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券的保 荐意见如下：

广东中旗新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担 任广东中旗新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳 证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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请予批准。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限 公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 王蕾蕾

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李慧红
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法定代表人： 冯鹤年

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民生证券股份有限公司
年 月 日
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