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SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021
Aug 19, 2021
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Capital/Financing Update
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股票简称：中旗新材 股票代码： 001212
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广东中旗新材料股份有限公司 SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD.
（佛山市高明区明城镇明二路 112 号）
首次公开发行股票 上市公告书
保荐机构（主承销商）
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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168 号B 座2101、2104A 室）
二〇二一年八月
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特别提示
本公司股票将于 2021 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出 现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“发行人”、“本公 司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次 发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股东所持股份锁定及减持的承诺
1 、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等 导致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或 制定新规，则按照最新法规执行。
本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的 法律责任。”
（2）发行人实际控制人周军承诺：
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“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致 本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转 让本人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（3）发行人股东熊宏文承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份， 也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接 持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海 羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
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（4）发行人股东、董事李志强承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份， 也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接 持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司 股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（5）直接持股并通过珠海羽明华间接持有发行人股份的公司董事、监事、 高级管理人员（胡国强、蒋晶晶、尹保清）承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份， 也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接 持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海 羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
3、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司 股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。
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4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（6）通过珠海明琴间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员（李 启隆、邓向东、李勇）承诺：
“1、本人通过明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 的股份，按照明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）就所持公司股份的 锁定承诺执行。
2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数不超 过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股 份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述 规定。
4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制 定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上 述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（7）发行人股东张妍、张启发、马瑜霖、邹小平、江鸿杰、刘和玉、蒋亚 芬、张韡、罗运兰、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：
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“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份， 也不由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。
2、因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有公司股份发生变化的，亦 遵守上述规定。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人/本 企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述 规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人/本企业愿意承 担相应的法律责任。”
2 、发行人股东关于持股意向和减持意向的声明
（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的 关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行 上市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2） 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
二、在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提 下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转 让持有发行人股份。
本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；
本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份 的总数不得超过公司股份总数的 1%。
本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的 2%。
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本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于 5%的，本企 业将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份 的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
本企业在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后 发行人的总股本计算。
三、若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未 满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未 满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不 得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。
四、若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公 安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业 不得进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规 定。
本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本 企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收 益（如有）归发行人所有。”
（2）发行人股东周军、胡国强承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关 于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上 市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2） 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、 规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不
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超过本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（如自本次发 行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、证券交易所的有关规定作复权处理）。
二、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转 让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个 交易日前预先披露减持计划；
本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的 总数不得超过公司股份总数的 1%。
本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数 不得超过公司股份总数的 2%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的，本人将在 减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个 受让方的受让比例不得低于 5%。
本人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发 行人的总股本计算。
三、若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减 持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
四、若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公 安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不 得进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规 定。
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本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因 未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有） 归发行人所有。”
（3）发行人股东张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿 杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的 关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次 发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2） 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
二、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转 让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
（一）集中竞价交易方式
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内， 减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
（二）大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份 的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
三、本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后 公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例 时，如果本人存在一致行动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因 未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有） 归发行人所有。”
（4）发行人股东珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：
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“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出 的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本 次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁 定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2） 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
二、在符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议 转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺： （一）集中竞价交易方式
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业在任意连续 90 个自然日 内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
（二）大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本企业在任意连续 90 个自然日内，减持股 份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
三、本企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市 后公司的总股本计算。
本企业采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比 例时，如果本企业存在一致行动人，本企业与一致行动人的持股比例应当合并 计算。
本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本 企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收 益（如有）归发行人所有。”
3 、控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于减持价格和股 份锁定的进一步承诺
（1）发行人控股股东珠海羽明华进一步承诺：
“一、如本企业在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按 照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市
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后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权 处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 23 日） 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须 按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有 的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。
二、若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月 的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发 法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情 形的，本企业不得进行股份减持。”
（2）发行人实际控制人周军进一步承诺：
“一、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 23 日）收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人 股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。
二、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、 法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不得进行股份减持。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员李志强、蒋晶晶、胡国强、李启隆、 邓向东、李勇、尹保清进一步承诺：
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“1、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转 增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月 23 日）收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的公司股 票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。
2、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、 法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不得进行股份减持。
3、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守 上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
二、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高关于招股说明 书信息披露的承诺
1 、发行人关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购 本次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；致 使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”
- 2 、控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控 制人将依法回购本次公开发行的全部新股，且控股股东将购回已转让的原限售 股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔 偿投资者损失。”
3 、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
三、发行人关于上市后三年内稳定公司股价的措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资 产时稳定公司股价的措施，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》的相关要求，中旗新材制定预案如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
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预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年 度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的 120%时，将在 10 个工作日内 召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行 深入沟通；
-
启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有 关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净 资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应 当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
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在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有 效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披 露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
- 实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积 转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法 规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施 利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股 本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内， 实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2. 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或 资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计 年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个 交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交 股东大会审议。
在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的 股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交 易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 5,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当 符合上市条件。
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公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规 范性文件的规定。
- 控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股 份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每 股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、 实际控制人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股 份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准后的 三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持 公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个 交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过 3,000 万元人 民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、 实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。
- 公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4. 非独立董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、 实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上 一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定 实施股价稳定措施“3”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案 承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司非独立董事、高级管理人员）应通过 法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高 级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股 份，各非独立董事、高级管理人员如在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金 额不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%；各非独立董事、高级
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管理人员如不在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额不低于公司非独立董 事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后平均薪酬额的 30%。如果公 司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人 员可不再买入公司股份。
公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规 定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预 案及承诺。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非 独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、 实际控制人、非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
-
公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将在公司股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉。
-
如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股 股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应 的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的 条件。
-
如果非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将 在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺非独立董事、 高级管理人员的薪酬，同时该等非独立董事、高级管理人员持有的公司股份不 得转让，直至该等非独立董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。
公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应 承诺。”
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四、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
民生证券股份有限公司承诺：“如因民生证券为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 民生证券将先行赔偿投资者损失。如民生证券未能履行上述公开承诺事项，民 生证券将依法承担相应的法律责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项， 本所将依法承担相应的法律责任。”
北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的 上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使 上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成 直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
中联国际评估咨询有限公司承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项， 本公司将依法承担相应的法律责任。”
五、关于填补被摊薄即期回报的承诺
1 、发行人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，广东中 旗新材料股份有限公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的 影响，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1.持续提高主营业务规模及盈利能力
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公司将在现有规划及政策支持下，持续整合业务资源，拓展行业品类成为 新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一 步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。
2.加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后， 公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监 管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障 本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加 快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
- 3.加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事 会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结 构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、 合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监 督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计 更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本， 节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
4.完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过 了《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规 划》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将 广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完 善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
5.进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投 票制实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权， 该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权
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利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关 实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投 资者的相关制度。”
2 、发行人控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，承诺人 作为广东中旗新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，共同而连带地承 诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
3 、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，作为广 东中旗新材料股份有限公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司及全体股东 作出如下承诺：
- 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
-
本人将对职务消费行为进行约束；
-
本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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-
本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
-
如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6．本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违 反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构 依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依 法承担相应补偿责任；
7.自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日， 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本 人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关于未能履行承诺的约束措施
广东中旗新材料股份有限公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市，为本次发行上市，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关法律法规的规定，作出了 如下承诺：
一、已作出的承诺
-
1、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员
-
出具了《关于所持广东中旗新材料股份有限公司股份减持价格及股份锁定的进 一步承诺》；
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2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《发行 人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预 案》；
3、发行人出具了《发行人关于回购股份的承诺函》，发行人控股股东、实 际控制人出具了《发行人控股股东、实际控制人关于购回股份的承诺函》；
4、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了 《关于首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性并依法 承担赔偿或者补偿责任的承诺函》；
5、发行人股东出具了《发行人首次公开发行股票前主要股东关于公开发行 上市后持股意向及减持意向的承诺》、《发行人首次公开发行股票前特定自然 人股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》、《发行人首次公开 发行股票前特定机构股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》；
6、发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于公 司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
二、如在实际执行过程中，上述责任主体违反发行人本次发行上市时作出 的公开承诺的，则采取或接受以下措施予以约束：
1、发行人关于未履行承诺时的约束措施
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承 诺时的约束措施如下：
（1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。
（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关 工作。
投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。
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2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施
（1）本企业/本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的 承诺事项。
（2）如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本 企业/本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事 项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任。如果本企业/本人未承担前述赔偿责任，则本企业/本人持 有的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得 转让，同时发行人有权扣减本企业/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿 责任。
（4）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未 履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人承诺依法 承担赔偿责任。
3、董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施
董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提 出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）本人若未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人 作出的公开承诺事项的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持 有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将向投 资者依法承担赔偿责任。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式 指引》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，本公司首次公开发行人 民币普通股股票不超过 2,267.00 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者 询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的 方式。本次发行股票数量 2,267.00 万股，本次发行全部为公开发行新股，不进 行老股转让。其中，网下最终发行数量 226.70 万股，占本次发行数量的 10%， 网上最终发行数量 2,040.30 万股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 31.67 元/股。
经深圳证券交易所《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上〔2021〕828 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市，股票简称“中旗新材”，股票代码“001212”，本公司 首次公开发行的 2,267.00 万股股票将于 2021 年 8 月 23 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅 上述内容。
二、股票上市概况
-
1、上市地点：深圳证券交易所
-
2、上市时间：2021 年 8 月 23 日
-
3、股票简称：中旗新材
-
4、股票代码：001212
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-
5、首次公开发行后总股本：9,067.00 万股
-
6、首次公开发行股票数量：2,267.00 万股，本次发行全部为公开发行新股，
-
不进行老股转让。
-
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
-
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。
-
8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明
-
与提示”。
-
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
-
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股
-
2,267.00 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期：
| 项目 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例 （%） |
可上市交易时间 （非交易日顺延） |
|---|---|---|---|---|
| 首次公 开发行 前已发 行的股 份 |
珠海羽明华企业管理有限公司 | 27,880,000 | 30.75 | 2024年8月23日 |
| 周军 | 18,915,000 | 20.86 | 2024年8月23日 | |
| 胡国强 | 2,660,000 | 2.93 | 2022年8月23日 | |
| 明琴（珠海）企业管理合伙企 业（有限合伙） |
2,600,000 | 2.87 | 2022年8月23日 | |
| 李志强 | 1,360,000 | 1.50 | 2022年8月23日 | |
| 熊宏文 | 1,000,000 | 1.10 | 2024年8月23日 | |
| 蒋晶晶 | 505,000 | 0.56 | 2022年8月23日 | |
| 尹保清 | 440,000 | 0.49 | 2022年8月23日 | |
| 罗运兰 | 50,000 | 0.06 | 2022年8月23日 | |
| 红星喜兆投资有限公司 | 3,298,000 | 3.64 | 2022年8月23日 | |
| 宿迁聚融实业投资合伙企业 （有限合伙） |
2,720,000 | 3.00 | 2022年8月23日 | |
| 马瑜霖 | 1,360,000 | 1.50 | 2022年8月23日 | |
| 张启发 | 1,360,000 | 1.50 | 2022年8月23日 | |
| 张妍 | 1,360,000 | 1.50 | 2022年8月23日 | |
| 邹小平 | 782,000 | 0.86 | 2022年8月23日 | |
| 江鸿杰 | 600,000 | 0.66 | 2022年8月23日 | |
| 刘和玉 | 490,000 | 0.54 | 2022年8月23日 |
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| 蒋亚芬 | 400,000 | 0.44 | 2022年8月23日 | |
|---|---|---|---|---|
| 张韡 | 220,000 | 0.24 | 2022年8月23日 | |
| 小计 | 68,000,000 | 75.00 | ||
| 首次公 开发行 的股份 |
网下配售股份 | 2,267,000 | 2.50 | 2021年8月23日 |
| 网上发行股份 | 20,403,000 | 22.50 | 2021年8月23日 | |
| 小计 | 22,670,000 | 25.00 | / | |
| 合计 | 90,670,000 | 100.00 |
-
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
-
13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：广东中旗新材料股份有限公司
英文名称：SINOSTONE(GUANGDONG) CO.,LTD.
注册资本（本次发行前）：6,800.00 万元 注册资本（本次发行后）：9,067.00 万元 法定代表人：周军 有限公司成立时间：2007 年 3 月 27 日 股份公司设立时间：2018 年 9 月 29 日
住所：佛山市高明区明城镇明二路 112 号
经营范围：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、 人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石材产品 安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
主营业务：人造石英石装饰材料的研发、生产、销售和服务
所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 发行人所属行业属于“C30 非金属矿物制品业”。
电话：0757-88830998 传真：0757-88830893 互联网网址：http://www.sinostone.cn/
电子信箱：[email protected]
董事会秘书：蒋晶晶
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券
的情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 | 持股方式 | 持股数 （股） |
占发行 后股本 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周军 | 董事长、总经理 | 2018.9-2021.9 | 直接持股及通过珠 海羽明华及珠海明 琴间接持股 |
39,480,000 | 43.54% |
| 2 | 孙亮 | 董事、副总经理 | 2018.9-2021.9 | - | - | 0.00% |
| 3 | 蒋晶晶 | 董事、董事会秘 书、财务总监 |
2018.9-2021.9 | 直接持股及通过珠 海羽明华间接持股 |
730,000 | 0.81% |
| 4 | 李志强 | 董事 | 2018.9-2021.9 | 直接持股 | 1,360,000 | 1.50% |
| 5 | 胡云林 | 独立董事 | 2018.9-2021.9 | - | - | 0.00% |
| 6 | 张利 | 独立董事 | 2018.9-2021.9 | - | - | 0.00% |
| 7 | 刘泽荣 | 独立董事 | 2020.4-2021.9 | - | - | 0.00% |
| 8 | 胡国强 | 监事会主席 | 2018.9-2021.9 | 直接持股及通过珠 海羽明华间接持股 |
7,190,000 | 7.93% |
| 10 | 邓向东 | 监事 | 2018.9-2021.9 | 通过珠海明琴间接 持股 |
260,000 | 0.29% |
| 11 | 李启隆 | 监事 | 2018.9-2021.9 | 通过珠海明琴间接 持股 |
160,000 | 0.18% |
| 12 | 李勇 | 副总经理 | 2018.9-2021.9 | 通过珠海明琴间接 持股 |
130,000 | 0.14% |
| 13 | 尹保清 | 总工程师 | 2018.9-2021.9 | 直接持股及通过珠 海羽明华间接持股 |
490,000 | 0.54% |
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何形式直 接或间接持有本公司股份的情况。截至本上市公告书签署日，公司未发行公司 债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东
本次发行前，珠海羽明华企业管理有限公司持有公司 2,788.00 万股，占公 司总股本的 41.00%，为公司控股股东。
珠海羽明华企业管理有限公司基本情况如下： 统一社会信用代码：91440400MA4WX3TT3M
企业住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33680（集中办公区） 法定代表人：周军 注册资本：2,788 万元 实收资本：2,788 万元
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成立日期：2017 年 7 月 28 日 营业期限：2017 年 7 月 28 日至无固定限期
经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
珠海羽明华最近一年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 7,191.23 |
| 净资产 | 7,172.56 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 2,140.87 |
（二）实际控制人
本次发行前，周军直接持有公司 1,891.50 万股，占公司总股本的 27.82%， 通过珠海羽明华间接持有公司 2,031.50 万股，占公司总股本的 29.88%，通过珠 海明琴间接持有公司 25.00 万股，占公司总股本的 0.37%，合计直接及间接持有 公司总股本的 58.06%，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
周军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 10 月生，身份证号码： 422422196710**，住所：广东省佛山市顺德区陈村镇潭洲登洲工业区二路 号，本科学历。2003 年 7 月至 2008 年 2 月担任武汉市捷丽特科技发展有限公 司执行董事兼经理；2003 年 10 月至 2010 年 2 月历任蓝波湾董事、副董事长兼 总经理、董事长兼总经理；2012 年 12 月至 2017 年 6 月担任广州乐万家执行董 事兼经理；2016 年 8 月至 2019 年 2 月担任深圳乐居万家董事；2017 年 7 月至 今担任珠海羽明华执行董事；2019 年 10 月至今担任湖北中旗执行董事兼经理； 2020 年 4 月至今担任天津东弘执行董事兼经理；2007 年 3 月起历任中旗有限执 行董事兼总经理、董事长兼总经理；2018 年 9 月至今，担任中旗新材董事长、 总经理。
（二）对外投资情况
截至本上市公告书签署日，除发行人外，控股股东珠海羽明华不存在其他
29
对外投资；实际控制人周军对外投资的基本情况如下：
| 对外投资；实际控制人周军对外投资的基本情况如下： | 对外投资；实际控制人周军对外投资的基本情况如下： | 对外投资；实际控制人周军对外投资的基本情况如下： | 对外投资；实际控制人周军对外投资的基本情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 对外投资企业名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 珠海羽明华企业管理有限公司 | 2,031.50 | 72.87% |
| 2 | 明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 9.62% |
| 3 | 苏州工业园区新居创业投资企业（有限合伙） | 500.00 | 8.81% |
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
根据中国证券登记有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本 次发行结束后上市前，公司股东总数为 53,609 户，其中前十名股东持有本公司 股份的情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海羽明华企业管理有限公司 | 27,880,000 | 30.75% |
| 2 | 周军 | 18,915,000 | 20.86% |
| 3 | 红星喜兆投资有限公司 | 3,298,000 | 3.64% |
| 4 | 宿迁聚融实业投资合伙企业（有 限合伙） |
2,720,000 | 3.00% |
| 5 | 胡国强 | 2,660,000 | 2.93% |
| 6 | 明琴（珠海）企业管理合伙企业 （有限合伙） |
2,600,000 | 2.87% |
| 7 | 马瑜霖 | 1,360,000 | 1.50% |
| 8 | 李志强 | 1,360,000 | 1.50% |
| 9 | 张妍 | 1,360,000 | 1.50% |
| 10 | 张启发 | 1,360,000 | 1.50% |
| 合计 | 63,513,000 | 70.05% |
30
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,267.00 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25.00%， 本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次股票发行价格为 31.67 元/股，该价格对应的市盈率为：
1、17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的 2020 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前 的总股本计算）；
2、22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的 2020 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后 的总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非 限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
根据《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的 回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 13,140.70181 倍，高于 150 倍，发行 人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 226.70 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终 发行数量为 2,040.30 万股，占本次发行总量 90%。回拨后本次网上发行中签率 为 0.0171223732%，有效申购倍数为 5,840.31191 倍。
本次网上发行余股 36,959 股，网下发行余股 2,266 股，全部由主承销商包 销，包销股数为 39,225 股，包销金额为 1,242,255.75 元，保荐机构（主承销商） 包销比例为 0.17%。
31
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 71,795.89 万元，扣除本次发行的发行 费用（不含税）8,856.18 万元后，募集资金净额为 62,939.71 万元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZL10349 号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用共计 8,856.18 万元，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 承销保荐费用 | 6,067.00 |
| 审计及验资费用 | 1,396.23 |
| 律师费用 | 702.83 |
| 发行手续费用 | 8.55 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 681.57 |
| 合计 | 8,856.18 |
注：发行费用不含增值税，此费用数值保留 2 位小数，如出现总数与各分项数值之和 不符的情形，为四舍五入原因造成。
本次发行新股每股发行费用为 3.91 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷ 本次发行股本）。
六、募集资金净额
发行人募集资金净额为 62,939.71 万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：13.68 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）
八、发行后每股收益
发行后每股收益：1.51 元/股（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人 股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
32
第五节 财务会计资料
一、公司报告期内经营业绩和财务状况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司所有者权益变动表和相关财务报表附注进行了审计，出具了“信会师 报字[2021]第 ZL10005 号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及相关 内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析” 中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司于 2021 年 8 月 12 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司 2021 年半年度财务报表及审阅报告的议案》。公司 2021 年 1-6 月的 财务数据未经审计，但已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具 了《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZL10321 号），公司已在本上市公告书中 披露相关财务数据，公司上市后不再另行披露 2021 年半年度报告，敬请投资者 注意。
二、公司 2021 年 1-6 月的经营业绩及财务状况
公司截至2021年6月30日的财务报表未经审计，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-6月的合 并及母公司利润表、2021年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注 进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZL10321号）。2021年 1-6月，公司主要会计数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年6 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 本报告期末比上 年度期末增减 |
| 流动资产 | 48,511.84 | 42,534.65 | 14.05% |
| 流动负债 | 13,870.43 | 11,021.34 | 25.85% |
33
| 总资产 | 86,265.86 | 75,046.60 | 14.95% |
|---|---|---|---|
| 归属于发行人股东的所有者权 益 |
67,403.11 | 61,141.94 | 10.24% |
| 归属于发行人股东的每股净资 产（元/股） |
9.91 | 8.99 | 10.24% |
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 本报告期末比上 年同期增减 |
| 营业总收入 | 31,496.79 | 20,929.33 | 50.49% |
| 营业利润 | 7,380.11 | 6,159.23 | 19.82% |
| 利润总额 | 7,380.30 | 6,153.85 | 19.93% |
| 归属于发行人股东的净利润 | 6,261.17 | 5,193.06 | 20.57% |
| 归属于发行人股东的扣除非经 常性损益后的净利润 |
5,957.36 | 4,489.77 | 32.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.76 | 21.05% |
| 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） |
0.88 | 0.66 | 33.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.74 | 9.74 | - |
| 扣除非经常性损益后的加权净 资产收益率（%） |
9.27 | 8.42 | 0.85% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,602.13 | 7,756.79 | 23.79% |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） |
1.41 | 1.14 | 23.79% |
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期 增减为两期数的差值。
2021年1-6月，公司归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于 母公司净利润分别为6,261.17万元和5,957.36万元，较上年同期增长20.57%及 32.69%，主要原因是公司2021年1-6月订单情况较好，收入较上年同期同比增长 50.49%，因而利润水平上升。
2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 9,602.13 万元，每股 经营活动产生的现金流量净额为 1.41 元/股，均较上年同期上升 23.79%，发行 人 2021 年 1-6 月收入增长，且客户回款较快，现金流表现较好。
（二）主要会计报表项目的变动情况
1 、资产负债表中主要项目及其变动原因
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年6 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 变动率 | 变动率超过30%原因 |
| 货币资金 | 24,181.00 | 19,648.47 | 23.07% |
34
| 交易性金融资产 | 500.00 | - | 100.00% | 主要系公司购买理财产 品所致 |
|---|---|---|---|---|
| 应收票据 | 989.33 | 1,148.77 | -13.88% | |
| 应收账款 | 6,849.96 | 7,937.62 | -13.70% | |
| 应收款项融资 | 2,340.48 | 3,627.69 | -35.48% | 主要系公司通过背书票 据支付供应商款项较多 所致 |
| 预付款项 | 826.13 | 454.84 | 81.63% | 主要系委外加工的工程 单增加所致，委外加工 的工程单执行预付款政 策 |
| 其他应收款 | 75.01 | 59.70 | 25.64% | |
| 存货 | 12,036.70 | 9,227.32 | 30.45% | 主要系公司订单增加， 相应增加存货储备所致 |
| 合同资产 | 44.82 | 57.21 | -21.64% | |
| 其他流动资产 | 668.40 | 373.05 | 79.17% | 主要系待抵扣进项税增 加所致 |
| 长期股权投资 | 96.33 | 104.33 | -7.66% | |
| 固定资产 | 21,305.61 | 22,095.39 | -3.57% | |
| 在建工程 | 4,938.29 | 999.24 | 394.21% | 主要系高明二厂及湖北 工厂建设投资增加所致 |
| 使用权资产 | 2,254.28 | - | 100.00% | 主要系2021年1月1日 起执行新租赁准则所致 |
| 无形资产 | 8,662.16 | 8,758.30 | -1.10% | |
| 递延所得税资产 | 227.50 | 241.87 | -5.94% | |
| 其他非流动资产 | 269.86 | 312.82 | -13.73% | |
| 资产总计 | 86,265.86 | 75,046.60 | 14.95% | |
| 应付账款 | 7,787.20 | 5,773.82 | 34.87% | 主要系应付工程款及材 料款增加所致 |
| 合同负债 | 2,224.14 | 1,598.41 | 39.15% | 主要系工程单预收款增 加 |
| 应付职工薪酬 | 1,202.62 | 1,317.78 | -8.74% | |
| 应交税费 | 1,009.62 | 1,553.87 | -35.03% | 主要系应交企业所得税 较年初减少所致 |
| 其他应付款 | 612.77 | 686.37 | -10.72% | |
| 一年内到期的非 流动负债 |
687.57 | - | 100.00% | 主要系2021年1月1日 起执行新租赁准则所致 |
| 其他流动负债 | 346.51 | 91.09 | 280.39% | 主要系预收款增加导致 预收增值税款增加以及 未终止确认的已背书商 业承兑汇票增加所致 |
| 租赁负债 | 1,602.54 | 0.00 | 100.00% | 主要系2021年1月1日 起执行新租赁准则所致 |
35
| 递延收益 | 3,389.78 | 2,883.32 | 17.57% | |
|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 18,862.75 | 13,904.65 | 35.66% | |
| 未分配利润 | 23,941.07 | 17,747.07 | 34.90% | 主要系公司经营利润积 累 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
67,403.11 | 61,141.94 | 10.24% | |
| 所有者权益合计 | 67,403.11 | 61,141.94 | 10.24% |
2021年6月末，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构 较2020年末整体未发生重大变化。其中，公司资产总额为86,265.86万元，较 2020年末增长14.95%，归属于母公司股东的净资产为67,403.11万元，较2020年 末增长10.24%，主要是系得益于公司业务持续稳健发展，相应地累计盈余持续 增加，资产规模扩大。
2 、利润表中主要项目及其变动原因
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 变动率 | 变动率超过30%原因 |
| 营业总收入 | 31,496.79 | 20,929.33 | 50.49% | 主要系公司对主要客户 LG、金牌橱柜、我乐 家居等的销售量增加所 致 |
| 营业成本 | 21,496.68 | 13,414.63 | 60.25% | 主要系公司收入增加， 成本相应增加以及原材 料采购价格上升所致 |
| 税金及附加 | 314.81 | 269.94 | 16.62% | |
| 销售费用 | 601.03 | 315.49 | 90.50% | 主要系拓展地产业务和 工程业务导致销售人员 增加以及本期举办展会 等所致； |
| 管理费用 | 954.95 | 908.51 | 5.11% | |
| 研发费用 | 1,059.35 | 758.41 | 39.68% | 主要系本期研发领料增 加及研发人工薪酬上涨 所致 |
| 财务费用 | 72.42 | -35.94 | -301.50% | 主要系汇兑损失增加所 致 |
| 其他收益 | 339.69 | 345.47 | -1.67% | |
| 投资收益 | 5.49 | 474.00 | -98.84% | 主要系本期到期的理财 产品收益减少所致 |
| 信用减值损失 | 48.65 | 22.54 | 115.78% | 主要系本期计提的应收 账款坏账准备减少所致 |
| 资产减值损失 | -14.13 | 18.94 | -174.59% | 主要系本期计提的存货 减值准备增加所致 |
| 净利润 | 6,261.17 | 5,193.06 | 20.57% |
36
归属于母公司股东 6,261.17 5,193.06 20.57% 的净利润
2021年1-6月，公司营业收入为31,496.79万元，较上年同期上升50.49%，由 于疫情对公司经营的影响逐渐消除，且公司与主要客户均建立了稳定的合作关 系，公司对主要客户的销售量上升较多，2021年1-6月收入规模上升较多。
2021年1-6月，公司归属于发行人股东的净利润为6,261.17万元，较上年同 期增长20.57%，主要系公司销售规模扩大，相应利润水平提升。 3 、现金流量表中主要项目及其变动原因
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 变动率 | 变动率超过30%原因 |
| 经营活动现金流入小计 | 34,635.60 | 25,427.48 | 36.21% | 主要系收入增加，客 户回款增加所致 |
| 经营活动现金流出小计 | 25,033.47 | 17,670.69 | 41.67% | 主要系支付采购款增 加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,602.13 | 7,756.79 | 23.79% | |
| 投资活动现金流入小计 | 19,057.93 | 62,929.00 | -69.72% | 主要系本期购买理财 产品减少所致 |
| 投资活动现金流出小计 | 23,927.28 | 48,313.69 | -50.48% | 主要系本期赎回理财 产品减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,869.35 | 14,615.31 | -133.32% | |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 171.13 | 4,627.47 | -96.30% | 主要系本期利润分配 减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -171.13 | -4,627.47 | -96.30% | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,553.21 | 17,785.64 | -74.40% |
2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为9,602.13万元，较上年
同期上升23.79%，公司2021年1-6月经营业绩较好，客户回款较快，现金流状况 较好。
三、 2021 年 1-9 月公司经营业绩预计情况
公司根据 2021 年度的生产经营计划、在手订单及订单执行情况、各项业务 收支计划和业务拓展计划情况，2021 年 1-9 月经营业绩预计如下：公司营业收 入预计为 49,000.00 万元至 52,000.00 万元，较上年同期增长 36.04%至 44.37%； 扣非后归属于母公司股东的净利润预计为 9,948.59 万元至 10,596.79 万元，较上 年同期增长 17.67%至 25.34%。上述 2021 年 1-9 月业绩情况系公司初步预计数
37
据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
38
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票 上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2021 年 7 月 13 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易事项，包括未出现本公司资金被关联方非经 营性占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、公司于 2021 年 8 月 12 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司 2021 年半年度财务报表及审阅报告的议案》，除此之外，本公司 未召开其他股东大会、董事会和监事会会议。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
39
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
| 名称： | 民生证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 冯鹤年 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 |
| 联系电话： | 010-85127999 |
| 传真： | 010-85127940 |
| 保荐代表人： | 王蕾蕾、李慧红 |
| 项目协办人 | 郭丽丽 |
| 项目经办人 | 王艺霖、吴松云、胡霄 |
二、上市保荐机构的推荐意见
作为中旗新材首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券认为 本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生 证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票之上市 保荐书》，保荐机构的保荐意见如下：
广东中旗新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担 任广东中旗新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳 证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
40
（此页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票之上 市公告书》之盖章页）
广东中旗新材料股份有限公司
年 月 日
41
（此页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票之上 市公告书》之盖章页）
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民生证券股份有限公司
年 月 日
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