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SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021
Jul 12, 2021
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Capital/Financing Update
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广东中旗新材料股份有限公司 SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD.
（佛山市高明区明城镇明二路 112 号）
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首次公开发行股票并上市 招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并 不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意 向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。
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重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项 提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书“风 险因素”一节的全部内容。
一、本次发行的相关重要承诺
（一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺
1 、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自愿 锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也 不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有 的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规， 则按照最新法规执行。
本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法 律责任。”
（2）发行人实际控制人周军承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本 人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本 人持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易
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出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则 按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（3）发行人股东熊宏文承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份， 也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持 有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海 羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则 按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）发行人股东、董事李志强承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也 不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有 公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占
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其持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则 按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（5）直接持股并通过珠海羽明华间接持有发行人股份的公司董事、监事、 高级管理人员（胡国强、蒋晶晶、尹保清）承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也 不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有 公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海 羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
3、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。
4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则 按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（6）通过珠海明琴间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员（李 启隆、邓向东、李勇）承诺：
“1、本人通过明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司
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的股份，按照明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）就所持公司股份的锁 定承诺执行。
2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过 本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述 规定。
4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则 按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（7）发行人股东张妍、张启发、马瑜霖、邹小平、江鸿杰、刘和玉、蒋亚 芬、张韡、罗运兰、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：
“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股 份，也不由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。
2、因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有公司股份发生变化的，亦遵 守上述规定。
3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人/本企 业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新 规，则按照最新法规执行。
本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人/本企业愿意承 担相应的法律责任。”
2 、发行人股东关于持股意向和减持意向的声明
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（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关 于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市 前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上 述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
二、在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提 下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让 持有发行人股份。
本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；
本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的 总数不得超过公司股份总数的 1%。
本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数 不得超过公司股份总数的 2%。
本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于 5%的，本企 业将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份 的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
本企业在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发 行人的总股本计算。
三、若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股 份的情形的，本企业不得进行股份减持。
四、若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚 或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机 关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进 行股份减持。
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因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。 本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业 因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如 有）归发行人所有。”
（2）发行人股东周军、胡国强承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于 所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前 持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上 述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规 范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过 本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市 至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易 所的有关规定作复权处理）。
二、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让 等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个 交易日前预先披露减持计划；
本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的 1%。
本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不 得超过公司股份总数的 2%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的，本人将在 减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受 让方的受让比例不得低于 5%。
本人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行
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人的总股本计算。
三、若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个 月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等 触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的 情形的，本人不得进行股份减持。
四、若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚 或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机 关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进行 股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。 本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履 行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发 行人所有。”
（3）发行人股东张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿 杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关 于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行 上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定 期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
二、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让 等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
（一）集中竞价交易方式
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内， 减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
（二）大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份
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的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
三、本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公 司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时， 如果本人存在一致行动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履 行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发 行人所有。”
（4）发行人股东珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：
“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的 关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发 行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定 期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如 发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
二、在符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转 让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
（一）集中竞价交易方式
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业在任意连续 90 个自然日 内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
（二）大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本企业在任意连续 90 个自然日内，减持股 份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
三、本企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后 公司的总股本计算。
本企业采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例 时，如果本企业存在一致行动人，本企业与一致行动人的持股比例应当合并计算。 本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业
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因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如 有）归发行人所有。”
3 、控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于减持价格和股份 锁定的进一步承诺
（1）发行人控股股东珠海羽明华进一步承诺：
“一、如本企业在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个 月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转 增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均 低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权 处理）低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期届满后自动延 长至少 6 个月。
二、若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、 法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本 企业不得进行股份减持。”
（2）发行人实际控制人周军进一步承诺：
“一、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券 交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月 内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增 股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低 于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处 理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至 少 6 个月。
二、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
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机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法 规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人 不得进行股份减持。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员李志强、蒋晶晶、胡国强、李启隆、 邓向东、李勇、尹保清进一步承诺：
“1、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券 交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于 本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个 月。
2、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法 规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人 不得进行股份减持。
3、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守 上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高关于招股说明书信息披 露的承诺
1 、发行人关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本
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次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投 资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”
2 、控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制 人将依法回购本次公开发行的全部新股，且控股股东将购回已转让的原限售股 份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投 资者损失。”
3 、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺：
“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人关于上市后三年内稳定公司股价的措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，中旗新材制定预案如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
-
预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年 度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的 120%时，将在 10 个工作日内 召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深 入沟通；
-
启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关 规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产
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时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效 的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
- 实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转 增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、 《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分 配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本 方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内， 实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2. 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或 资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计 年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个 交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股 东大会审议。
在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股 份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易 方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 5,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可
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不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市 条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
- 控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股 份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每 股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、 实际控制人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份 的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个 交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股 份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后， 控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过 3,000 万元人民 币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际 控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司 的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
- 非独立董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、实 际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一 会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施 股价稳定措施“3”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签 署时尚未就任或未来新选聘的公司非独立董事、高级管理人员）应通过法律法规 允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员 买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股 份，各非独立董事、高级管理人员如在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额 不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%；各非独立董事、高级管理
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人员如不在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、高 级管理人员上一会计年度从公司领取的税后平均薪酬额的 30%。如果公司股价已 经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买 入公司股份。
公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定， 履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承 诺。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非独 立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际 控制人、非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
-
公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将在公司股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉。
-
如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股 股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条 件。
-
如果非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将 在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺非独立董事、 高级管理人员的薪酬，同时该等非独立董事、高级管理人员持有的公司股份不得 转让，直至该等非独立董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定 措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。
公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承 诺。”
（四）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
民生证券股份有限公司承诺：“如因民生证券为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，民
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生证券将先行赔偿投资者损失。如民生证券未能履行上述公开承诺事项，民生证 券将依法承担相应的法律责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所 将依法承担相应的法律责任。”
北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上 述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述 法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损 失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
中联国际评估咨询有限公司承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将 依法承担相应的法律责任。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1 、发行人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，广东中旗新材料股份有 限公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的 持续回报能力，具体措施如下：
1.持续提高主营业务规模及盈利能力
公司将在现有规划及政策支持下，持续整合业务资源，拓展行业品类成为新 的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩 展公司业务范围，提高综合竞争力。
- 2.加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公
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司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协 议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发 行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募 投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
- 3.加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会 及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构， 形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且 有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面 有效地控制公司经营和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更 为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节 省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
- 4.完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公 司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善 了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立 董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分 配政策，强化对投资者的回报。
- 5.进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实 施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制 度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保 障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或 要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制 度。”
2 、发行人控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
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发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，承诺人作为广东中旗新 材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，共同而连带地承诺不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动。”
3 、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，作为广东中旗新材料股 份有限公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：
-
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
-
本人将对职务消费行为进行约束；
-
本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
-
本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
-
如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6．本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反 其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
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意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作 出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相 应补偿责任；
7.自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若 中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届 时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（六）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关 于未能履行承诺的约束措施
广东中旗新材料股份有限公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并上市，为本次发行上市，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股 票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关法律法规的规定，作出了如下承诺： 一、已作出的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员 出具了《关于所持广东中旗新材料股份有限公司股份减持价格及股份锁定的进一 步承诺》；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《发行 人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》；
3、发行人出具了《发行人关于回购股份的承诺函》，发行人控股股东、实际 控制人出具了《发行人控股股东、实际控制人关于购回股份的承诺函》；
4、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《关 于首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性并依法承担赔 偿或者补偿责任的承诺函》；
5、发行人股东出具了《发行人首次公开发行股票前主要股东关于公开发行 上市后持股意向及减持意向的承诺》、《发行人首次公开发行股票前特定自然人股 东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》、《发行人首次公开发行股票 前特定机构股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》；
6、发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于公
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司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
二、如在实际执行过程中，上述责任主体违反发行人本次发行上市时作出 的公开承诺的，则采取或接受以下措施予以约束：
1、发行人关于未履行承诺时的约束措施
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺 时的约束措施如下：
（1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。
（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工 作。
投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。
2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施
（1）本企业/本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承 诺事项。
（2）如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本 企业/本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事 项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任。如果本企业/本人未承担前述赔偿责任，则本企业/本人持 有的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得 转让，同时发行人有权扣减本企业/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿 责任。
（4）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履 行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人承诺依法承
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担赔偿责任。
3、董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施
董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出 未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）本人若未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人 作出的公开承诺事项的，
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持 有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将向投 资者依法承担赔偿责任。
二、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划
（一）股东回报规划制定的原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重 视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股 东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意 见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳定的利润分 配政策。
（二）股东回报规划的具体方案
1、利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求 情况进行中期现金分红。
2、利润分配政策
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
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重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其 他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在 上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因， 独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现 金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
（四）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
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关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整 利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和 意愿。
（五）利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金 流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素， 以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利 润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现 金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司符合《公司章程（草案）》规定的现金分红条件，但董事会没有作出 现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案 时向股东提供网络形式的投票平台。
公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后 2 个月内完成股 利派发事项。
（六）公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（七）公司上市后未来三年的股东分红回报计划
公司上市后的未来三年，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在确保现金分红在 该次利润分配中所占比例不低于 10%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配
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和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提 交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、 独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
三、滚存利润的安排
公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后 的新老股东共同享有。
四、提醒投资者关注风险
公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全文，并提醒 投资者特别注意如下风险：
（一）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂 等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场 供需关系影响，公司原材料采购价格存在波动性。报告期直接材料占营业成本的 比例较高，分别为 60.27%、56.94%和 54.35%。若未来某一时期，上述原材料价 格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则将会对公司的经营业绩产生 不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，我国人造石英石行业发展迅速，生产企业数量不断增加，并涌现出 一批生产规模大、设计能力强、管理水平高的人造石英石企业。若公司不能有效 扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该 行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风 险。
（三）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主要产品远销美国、韩国、澳大利亚、新加坡等多个国家和 地区，外销收入分别为 14,751.02 万元、9,339.01 万元和 9,625.56 万元，占当期 主营业务收入比例为 26.14%、17.68%和 17.37%。
因美国反倾销政策影响，短期内对公司影响较大，致使 2019 年出口至美国
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收入出现较大幅度下滑。公司通过新产品的开发以及境外其他区域的新客户开发 部分填补了美国市场销售额下降的影响，2020 年外销收入同比 2019 年增长 3.07%，外销收入下滑的趋势已得到扭转。若中国未来与美国的贸易摩擦升级或 与其他主要出口国产生贸易摩擦，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠政策变动的风险
1、企业所得税优惠政策变动风险
发行人于 2018 年 4 月 24 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201744004977，有效期三年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，按 15%的税率计缴企业所得税。
2021 年 1 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关 于广东省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21 号）， 公司高新技术企业重新认定已经通过，证书编号为 GR202044001566，有效期三 年，企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按 15%的税率 计缴企业所得税。
报告期内发行人享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 公司享受税收优惠政策而减免的所得税金额 | 1,460.00 | 1,144.67 | 909.43 |
| 公司税前利润总额 | 15,841.40 | 12,553.09 | 9,988.50 |
| 税收优惠金额占当期公司利润总额的比例 | 9.22% | 9.12% | 9.10% |
报告期内，发行人上述税收优惠金额占利润总额的比例分别为 9.10%、9.12% 和 9.22%。如公司未来高新技术企业重新认定未通过或国家调整相关税收优惠政 策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所得税税收 优惠将给公司的业绩带来不利影响。
2、出口退税政策变动风险
报告期内公司主要产品外销比例较高，出口产品税收实行“免、抵、退”政 策。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予 抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内发行人主 营业务成本中不得免抵额分别为 1,556.11 万元、263.77 万元和 57.50 万元，占比 分别为 3.90%、0.79%和 0.17%，虽然报告期内发行人主要出口产品因退税率提
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高致使其不得免抵额呈下降趋势，但未来如国家的出口退税率降低，将可能影响 公司出口业务的成本，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
五、财务报告审计截止日后的主要经营状况
（一） 2021 年 1-3 月财务信息与经营情况
1 、申报会计师的审阅意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年 3 月 31 日的合并及母 公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注进行了审阅，出具了信会师报 字[2021]第 ZL10225 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们 没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未 能在所有重大方面公允反映中旗新材 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状 况、2021 年 1-3 月合并及母公司经营成果和现金流量。”
2 、发行人的专项说明
公司 2021 年 1-3 月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、 监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出 具专项声明，保证公司 2021 年 1-3 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。
3 、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司 2021 年 1-3 月经审阅 但未经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021 年3 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 43,961.68 | 42,534.65 |
| 非流动资产 | 33,453.81 | 32,511.94 |
| 资产总计 | 77,415.49 | 75,046.60 |
| 流动负债 | 10,567.47 | 11,021.34 |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 非流动负债 | 2,851.74 | 2,883.32 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 13,419.22 | 13,904.65 |
| 归属于母公司股东权益 | 63,996.28 | 61,141.94 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 63,996.28 | 61,141.94 |
（ 2 ）合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 |
| 营业收入 | 12,587.60 | 7,440.54 |
| 营业利润 | 3,296.32 | 2,395.48 |
| 利润总额 | 3,294.09 | 2,401.92 |
| 净利润 | 2,854.34 | 2,069.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,854.34 | 2,069.64 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母 公司普通股股东净利润 |
2,813.12 | 1,452.72 |
（ 3 ）合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,985.60 | 5,440.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,009.38 | -1,382.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
（ 4 ）非经常性损益主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021 | 年1-3 | 月 | 2020 | 年1-3 | 月 | ||
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 |
2.82 | - | ||||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 | ||||||||
| 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 |
33.47 | 305.06 | ||||||
| 补助除外 | ||||||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.22 | 303.14 | ||||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -2.20 | 6.45 | ||||||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 14.02 | 94.81 | ||||||
| 非经常性损益相应的所得税 | 7.11 | 92.54 | ||||||
| 非经常性损益影响的净利润 | 41.22 | 616.92 | ||||||
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 项目 | 2021 | 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 2,854.34 | 2,069.64 | |||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通 股股东净利润 |
2,813.12 | 1,452.72 | |||
（ 5 ）主要会计报表项目变动情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年3 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 77,415.49 | 75,046.60 | 3.16% |
| 负债合计 | 13,419.22 | 13,904.65 | -3.49% |
| 股东权益合计 | 63,996.28 | 61,141.94 | 4.67% |
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 12,587.60 | 7,440.54 | 69.18% |
| 营业利润 | 3,296.32 | 2,395.48 | 37.61% |
| 利润总额 | 3,294.09 | 2,401.92 | 37.14% |
| 净利润 | 2,854.34 | 2,069.64 | 37.91% |
| 归属于母公司普通股股 东的净利润 |
2,854.34 | 2,069.64 | 37.91% |
| 扣除非经常性损益后的 归属于母公司普通股股 东净利润 |
93.64% | ||
| 2,813.12 | 1,452.72 | ||
截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额达到 77,415.49 万元，较上年末增加 3.16%，资产规模持续增长，主要源于公司经营利润的积累；公司负债总额为 13,419.22 万元，较上年末下降 3.49%，主要系春季属于住宅装修的淡季，相应材 料采购较少，应付账款减少。
发行人 2021 年 1-3 月实现营业收入 12,587.60 万元，较去年同期营业收入增 长 69.18%；2021 年 1-3 月实现净利润 2,854.34 万元，较去年同期增加 37.91%， 实现扣非后净利润 2,813.12 万元，较去年同期增加 93.64%。受国内新冠肺炎疫 情的影响，公司 2020 年一季度营业收入规模较小，2020 年国内新冠肺炎疫情已 逐步得到控制，公司的日常经营已恢复正常，与境内外客户的业务开展逐步回暖， 因此公司 2021 年一季度营业收入和利润较上年同期实现较大幅度增长。
4 、财务报告审计截止日后公司经营情况未发生重大变化
截至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、产品价格、 原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态， 未出现重大的市场突变情形。
（二） 2021 年 1-6 月预计经营情况
公司 2021 年 1-6 月的业绩预计及与上年同期对比情况如下表所示：
| 公司2021年1-6月的业绩预计及与上年同期对比情况如下表所示： | 公司2021年1-6月的业绩预计及与上年同期对比情况如下表所示： | 公司2021年1-6月的业绩预计及与上年同期对比情况如下表所示： | 公司2021年1-6月的业绩预计及与上年同期对比情况如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 同比增长 |
| 营业收入 | 31,000.00至34,000.00 | 20,929.33 | 48.12%至62.45% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,000.00至6,500.00 | 5,193.06 | 15.54%至25.17% |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 |
5,930.00至6,430.00 | 4,489.77 | 32.08%至43.21% |
公司预计 2021 年 1-6 月可实现营业收入约为 31,000.00 万元至 34,000.00 万 元，同比增长 48.12%至 62.45%，预计实现归属于母公司的净利润约为 6,000.00 万元至 6,500.00 万元，同比增长 15.54%至 25.17%；实现扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润 5,930.00 万元至 6,430.00 万元，同比增长 32.08%至 43.21%。
公司 2021 年 1-6 月营业收入及预计扣非后净利润预计同比实现较好增长的 主要原因系：一方面，2020 年上半年因新冠疫情影响，营业收入较小，现国内 疫情已得到控制，经营恢复正常；另一方面，公司持续推进既定发展战略，产品 在下游行业市场认可度不断提升，保持营收稳健增长。
上述 2021 年 1-6 月业绩预计中的相关财务数据为公司初步核算结果，未经 审计机构审计或审阅，且不构成盈利预测。
审计截止日后至本招股意向书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重 大变化。公司产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化，业务模式及 竞争趋势未发生重大变化。公司主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变 化，公司主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大变化。公司审计截止 日后未出现新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供 应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重 大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项，公司整体业务开展、经 营状况良好，不存在重大异常变动情况。
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
第一节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 公开发行新股数量 | 公司拟首次公开发行股票总数不超过2,267万股，占 发行后总股本的比例不低于25%。 |
| 每股发行价格 | 通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据初 步询价情况确定发行价格。 |
| 发行市盈率 | 【 】倍（每股收益按照本公司2020年经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 8.99元/股（按照本公司截至2020年12月31日经审 计的净资产和发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【 】元/股（按照本公司截至2020年12月31日经 审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本 计算） |
| 发行市净率 | 【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式。 |
| 发行对象 | （1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承 销管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象： 符合有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律、 法规未禁止的其他投资者。 |
| 承销方式 | 余额包销方式承销。 |
| 募集资金总额 | 【 】万元 |
| 募集资金净额 | 【 】万元 |
（二）发行费用概算
发行费用约为 8,856.18 万元，主要包括：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 承销保荐费用 | 6,067.00 |
| 审计及验资费用 | 1,396.23 |
| 律师费用 | 702.83 |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 发行手续费用 | 8.55 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 681.57 |
| 合计 | 8,856.18 |
注：发行费用不含增值税，此费用数值保留 2 位小数，如出现总数与各分项数值之和不 符的情形，为四舍五入原因造成。
二、本次发行的有关机构
| （一）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 | |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 |
| 法定代表人： | 冯鹤年 |
| 联系电话： | 010-85127999 |
| 传真： | 010-85127940 |
| 项目协办人： | 郭丽丽 |
| 保荐代表人： | 王蕾蕾、李慧红 |
| 经办人员： | 王艺霖、吴松云、胡霄 |
| （二）律师事务所：北京市中伦律师事务所 | |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层 |
| 事务所负责人： | 张学兵 |
| 联系电话： | 010-59572288 |
| 传真： | 010-65681022 |
| 经办律师： | 全奋、邵芳 |
| （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 住所： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 事务所负责人： | 杨志国 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 经办会计师： | 王首一、高勃 |
| （四）资产评估机构：中联国际评估咨询有限公司 | |
| 住所： | 广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房 |
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| 法定代表人： | 胡东全 |
|---|---|
| 联系电话： | 020-38010830 |
| 传真： | 020-38010829 |
| 经办评估师： | 梁瑞莹、许恒 |
| （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
| 住所： | 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 |
| 联系电话： | 0755-25938000 |
| 传真： | 0755-25988122 |
| （六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 | |
| 注册地址： | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话： | 0755-88668888 |
| 传真： | 0755-82083275 |
| （七）收款银行：上海银行北京金融街支行 | |
| 户名： | 民生证券股份有限公司 |
| 帐号： | 03003460974 |
三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
| 刊登询价公告日期 | 2021年7月13日 |
|---|---|
| 初步询价日期 | 2021年7月16日 |
| 刊登发行公告日期 | 2021年7月21日 |
| 申购日期 | 2021年7月22日 |
| 缴款日期 | 2021年7月26日 |
| 预计股票上市日期 | 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 |
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：广东中旗新材料股份有限公司 英文名称：SINOSTONE(GUANGDONG) CO. LTD. 注册资本：6,800 万元 实收资本：6,800 万元 法定代表人：周军 有限公司成立日期：2007 年 3 月 27 日 整体变更日期：2018 年 9 月 29 日 注册地址：佛山市高明区明城镇明二路 112 号 办公地址：佛山市高明区明城镇明二路 112 号 邮政编码：528500 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 联系人：蒋晶晶 联系电话：0757-88830998 传真：0757-88830893 互联网网址：http://www.sinostone.cn/
电子信箱：[email protected]
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是由中旗有限整体变更设立的股份有限公司。
2018 年 9 月 27 日，中旗有限经全体股东一致同意，由全体股东作为发起人， 以经审计的公司截至 2018 年 7 月 31 日的净资产 400,620,442.89 元折为股份有限 公司股份 6,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，股份有限公司的注册资本为 6,800 万元，未折股净资产余额 332,620,442.89 元计入资本公积金，整体变更为广东中 旗新材料股份有限公司。
2018 年 9 月 29 日，佛山市工商行政管理局核准上述变更并核发新的《营业
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执照》（统一社会信用代码：91440600564536724H）。
（二）发起人
公司设立时，共有 19 名发起人股东，各发起人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海羽明华 | 2,788.00 | 41.00 |
| 2 | 周军 | 1,891.50 | 27.82 |
| 3 | 红星喜兆 | 329.80 | 4.85 |
| 4 | 宿迁聚融 | 272.00 | 4.00 |
| 5 | 胡国强 | 266.00 | 3.91 |
| 6 | 珠海明琴 | 260.00 | 3.82 |
| 7 | 马瑜霖 | 136.00 | 2.00 |
| 8 | 张启发 | 136.00 | 2.00 |
| 9 | 张妍 | 136.00 | 2.00 |
| 10 | 李志强 | 136.00 | 2.00 |
| 11 | 熊宏文 | 100.00 | 1.47 |
| 12 | 邹小平 | 78.20 | 1.15 |
| 13 | 江鸿杰 | 60.00 | 0.88 |
| 14 | 蒋晶晶 | 50.50 | 0.74 |
| 15 | 刘和玉 | 49.00 | 0.72 |
| 16 | 尹保清 | 44.00 | 0.65 |
| 17 | 蒋亚芬 | 40.00 | 0.59 |
| 18 | 张韡 | 22.00 | 0.32 |
| 19 | 罗运兰 | 5.00 | 0.07 |
| 合计 | 6,800.00 | 100.00 |
本公司包括 19 名发起人股东。本公司发起人以中旗有限经审计的净资产为 出资，出资情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资（信会师报字【2020】 第 ZL10070 号）。
三、有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本 6,800.00 万股，本次拟公开发行不超过 2,267.00 万股
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且全部为发行新股，不存在转让老股的情形，发行前后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 珠海羽明华 | 2,788.00 | 41.00 | 2,788.00 | 30.75 |
| 周军 | 1,891.50 | 27.82 | 1,891.50 | 20.86 |
| 红星喜兆 | 329.80 | 4.85 | 329.80 | 3.64 |
| 宿迁聚融 | 272.00 | 4.00 | 272.00 | 3.00 |
| 胡国强 | 266.00 | 3.91 | 266.00 | 2.93 |
| 珠海明琴 | 260.00 | 3.82 | 260.00 | 2.87 |
| 马瑜霖 | 136.00 | 2.00 | 136.00 | 1.50 |
| 张启发 | 136.00 | 2.00 | 136.00 | 1.50 |
| 张妍 | 136.00 | 2.00 | 136.00 | 1.50 |
| 李志强 | 136.00 | 2.00 | 136.00 | 1.50 |
| 熊宏文 | 100.00 | 1.47 | 100.00 | 1.10 |
| 邹小平 | 78.20 | 1.15 | 78.20 | 0.86 |
| 江鸿杰 | 60.00 | 0.88 | 60.00 | 0.66 |
| 蒋晶晶 | 50.50 | 0.74 | 50.50 | 0.56 |
| 刘和玉 | 49.00 | 0.72 | 49.00 | 0.54 |
| 尹保清 | 44.00 | 0.65 | 44.00 | 0.49 |
| 蒋亚芬 | 40.00 | 0.59 | 40.00 | 0.44 |
| 张韡 | 22.00 | 0.32 | 22.00 | 0.24 |
| 罗运兰 | 5.00 | 0.07 | 5.00 | 0.06 |
| 本次发行流通股 | - | - | 2,267.00 | 25.00 |
| 合计 | 6,800.00 | 100.00 | 9,067.00 | 100.00 |
（二）发行人前十大股东
本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海羽明华 | 2,788.00 | 41.00 |
| 2 | 周军 | 1,891.50 | 27.82 |
| 3 | 红星喜兆 | 329.80 | 4.85 |
| 4 | 宿迁聚融 | 272.00 | 4.00 |
| 5 | 胡国强 | 266.00 | 3.91 |
| 6 | 珠海明琴 | 260.00 | 3.82 |
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| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 7 | 马瑜霖 | 136.00 | 2.00 |
| 8 | 张启发 | 136.00 | 2.00 |
| 9 | 张妍 | 136.00 | 2.00 |
| 10 | 李志强 | 136.00 | 2.00 |
| 合计 | 6,351.30 | 93.40 |
（三）发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司前十大自然人股东在公司的任职情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 在发行人 担任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周军 | 1,891.50 | 27.82 | 董事长、总经理 |
| 2 | 胡国强 | 266.00 | 3.91 | 监事会主席、 供应链管理部经理 |
| 3 | 马瑜霖 | 136.00 | 2.00 | 无 |
| 4 | 张启发 | 136.00 | 2.00 | 无 |
| 5 | 张妍 | 136.00 | 2.00 | 无 |
| 6 | 李志强 | 136.00 | 2.00 | 董事 |
| 7 | 熊宏文 | 100.00 | 1.47 | 设备自动化部经理 |
| 8 | 邹小平 | 78.20 | 1.15 | 无 |
| 9 | 江鸿杰 | 60.00 | 0.88 | 无 |
| 10 | 蒋晶晶 | 50.50 | 0.74 | 董事、财务总监、董事会秘书 |
| 合计 | 2,990.20 | 43.97 |
四、发行人业务情况
（一）主营业务
公司是一家专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务的高新技 术企业，主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，产品广泛应用于厨房、 卫浴、酒店、商场等室内装饰装修领域。自设立以来，公司始终致力于为广大客 户提供高质量的人造石英石产品，主营业务未发生变化。
公司成立以来，生产管理规范运营，借助先进的自动生产线工艺技术和持续 的产品创新，依靠优质的产品理化性能、出色的产品一致性和花色稳定性，积累 了一批优质的客户群，成为国内主要知名定制家居、厨卫和国外石英石品牌企业
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的供应商，公司主要客户包括：索菲亚（002572）、欧派家居（603833）、尚品宅 配（300616）、金牌厨柜（603180）、志邦家居（603801）、博洛尼、科勒中国、 曲美家居（603818）、皮阿诺（002853）、好莱客（603898）、我乐家居（603326）、 方太集团、美国杜邦、LG 集团、乐天集团等，并进入万科集团、金茂集团、融 创集团等知名企业的供应商体系。
公司人造石英石产品是“广东省名牌产品”，公司被全国工商联家具装饰业 商会评为“中国橱柜行业‘质量诚信’建设体系台面首选品牌”。公司技术研发 实力突出，是“广东省工程技术研究中心”、“省级企业技术中心”，拥有发明专 利 6 项，实用新型专利 29 项，计算机软件著作权 12 项，是《人造石（JC/T 908-2013）》、《建筑装饰用人造石英石板（JG/T 463-2014）》、《树脂型合成石板材 （GB/T 35157-2017）》等行业标准的主编或参编单位。公司生产的石英石产品已 通过美国 ASTM 标准检测、美国 NSF 认证、欧盟 CE 认证等多个国家或地区的 权威标准认证，产品远销北美洲、大洋洲、亚洲、欧洲等地。
（二）主要产品及服务
公司主要产品为人造石英石板材和人造石英石台面，其中人造石英石台面是 在人造石英石板材的基础上，根据客户所需的形状尺寸进行机械加工后得到的定 制化产品。
人造石英石是一种树脂型人造石，因其具备无辐射、零甲醛、硬度适中、易 加工等优良的性能，被广泛应用于厨房台面、卫生间台面、公共场所的各种台面、 会议桌、餐桌、墙面、地面等室内建筑装饰，公司的具体产品情况如下：
| 产品类型 | 产品图示 |
|---|---|
| 人造石英石 板材 |
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人造石英石
台面
主要应用场
景
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- （三）市场拓展模式和渠道
目前公司的销售模式主要为直销，下游客户主要为定制家居企业、人造石英 石品牌商等，一般不直接面向最终消费者。公司主要的销售流程如下：公司与客 户达成长期合作意向后签署总体合作协议，之后公司定期与客户协商调整产品类 型、花色、价格等细节条款；日常销售中，客户根据需求向公司发送采购计划和
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采购订单，公司根据采购计划制定生产和库存计划、根据采购订单安排发货，并 根据客户需要提供台面安装或其他服务。
（四）主要原材料
公司采购的主要原材料包括不饱和树脂、石英填料、化工助剂、色粉色浆等， 生产过程中所耗用的能源是电力。公司所需原材料主要从国内市场采购，所需电 力由当地电力公司供应，上述原材料和能源供应充足，不存在因供应问题影响正 常生产的情形。
报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示：
| 类别 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 不饱和树脂 | 采购金额（万元） | 8,501.88 | 9,135.96 | 11,637.71 |
| 采购数量（吨） | 14,171.23 | 12,678.16 | 13,450.82 | |
| 均价（万元/吨） | 0.60 | 0.72 |
0.87 | |
| 占主营业务成本的比例 | 24.64% | 27.31% | 29.19% | |
| 石英填料 | 采购金额（万元） | 8,580.89 | 7,352.12 | 8,076.85 |
| 采购数量（吨） | 109,494.61 | 98,533.81 | 111,133.45 | |
| 均价（万元/吨） | 0.08 | 0.07 |
0.07 | |
| 占主营业务成本的比例 | 24.87% | 21.97% | 20.26% |
（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
1 、行业竞争格局
2010 年以来，得益于人造石英石的性能优势和下游房地产、定制厨柜等行 业的扩张，人造石英石行业也呈现快速发展的局面。人造石行业巨大的市场空间 迅速吸引了较多的市场进入者，目前行业内企业数量众多，行业集中度较低，市 场竞争较为激烈。
目前，从事人造石生产的企业虽然数量众多，但是不同企业之间的竞争力差 距较大。只有少数几家企业具备较强的自主研发能力和产品设计能力，拥有良好 的品牌形象和优质的销售渠道，市场竞争力较强。而大多数同类企业规模偏小， 缺乏自主研发能力和产品设计能力，这些企业在没有建立自有品牌和稳定的销售 渠道的情况下，难以迅速提升自身产品的市场竞争力和影响力，只能依靠低价在 低端市场占据一席之地，因而低端市场的竞争环境则更为激烈。
2 、公司在行业地位
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公司是人造石英石国家行业标准的主编单位，是专业从事人造石英石装饰材 料研发、生产、销售和服务的高新技术企业。公司经过发展与沉淀在我国定制家 居市场形成了良好品牌形象与较高市场美誉度，公司已成为索菲亚（002572）、 欧派家居（603833）、尚品宅配（300616）、金牌厨柜（603180）、志邦家居（603801）、 博洛尼、科勒中国、曲美家居（603818）、皮阿诺（002853）、好莱客（603898）、 我乐家居（603326）、方太集团等一线家居品牌的主要人造石英石面材供应商； 在国际市场上公司人造石产品的市场竞争力也日益彰显，公司已获得美国杜邦、 LG 集团、乐天集团等国际巨头的认可并成为其在人造石英石领域重要的供应商 之一。
公司是“国家高新技术企业”、“广东省出口名牌企业”、“省级企业技术 中心”、“广东省工程技术研究中心”、“中国厨卫百强·厨卫配套企业 10 强” （中国建筑装饰协会 2009-2012 年、2014 年、2016 年评定）。公司产品先后获 得“广东省名牌产品”、“广东省高新技术产品”等荣誉。
公司是《建筑装饰用人造石英石板（JG/T 463-2014）》的主编单位，是《树 脂型合成石板材（GB/T 35157-2017）》、《合成石材试验方法盐雾老化测试（GB/T 35464-2017）》、《人造石（JC/T 908-2013）》等多个国家及行业标准的参编单 位，推动了我国人造石英石行业的规范发展。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设 备等，均为公司日常生产经营过程中所必需的资产，各类资产的维护和运行状况 良好。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 固定资产净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 16,991.74 | 3,440.71 | 13,551.02 | 79.75% |
| 机器设备 | 14,485.44 | 6,193.05 | 8,292.38 | 57.25% |
| 运输设备 | 441.38 | 267.66 | 173.73 | 39.36% |
| 办公及其他设备 | 320.97 | 242.72 | 78.25 | 24.38% |
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| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 固定资产净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 32,239.53 | 10,144.15 | 22,095.39 | 68.54% |
1 、主要生产设备
截至 2020 年 12 月 31 日，公司生产经营所使用的主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 高明二厂-搅拌平台系统 | 4 | 1,033.13 | 787.72 | 76.25% |
| 2 | 高明二厂-压机、固化系统 | 4 | 1,084.02 | 826.69 | 76.26% |
| 3 | 高明二厂-自动磨抛系统 | 2 | 762.13 | 581.18 | 76.26% |
| 4 | 高明二厂-自动配料系统 | 4 | 721.95 | 550.46 | 76.25% |
| 5 | 高明二厂-原材料库均料系统 | 1 | 427.65 | 326.52 | 76.35% |
| 6 | 高明二厂-布料系统 | 4 | 225.94 | 172.28 | 76.25% |
| 7 | 高明二厂-树脂管道输送系统 | 1 | 180.35 | 138.88 | 77.01% |
| 8 | 高明二厂-轨道物流系统 | 1 | 153.59 | 117.11 | 76.25% |
| 9 | 高明一厂-手工板材生产线 | 6 | 2,082.49 | 104.12 | 5.00% |
| 10 | 高明一厂-自动板材生产线 | 2 | 1,175.48 | 607.05 | 51.64% |
| 11 | 高明一厂-磨机生产线 | 4 | 816.59 | 349.87 | 42.85% |
| 12 | 高明一厂-小规格板材生产线 | 4 | 171.78 | 83.12 | 48.39% |
| 13 | 高明二厂-磨抛线 | 1 | 547.03 | 533.94 | 97.61% |
| 合计 | 9,382.11 | 5,178.95 | 55.20% |
2 、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本招股书签署日，公司已取得不动产权证明的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产证号 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
权利 性质 |
有效期 截止日 |
是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中旗 新材 |
粤（2018）佛高 不动产权第 0047498 号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（厂房二） |
1,620.00 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 2 | 中旗 新材 |
粤（2018）佛高 不动产权第 0047499 号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（厂房一） |
18,720.00 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 3 | 中旗 新材 |
粤（2018）佛高 不动产权第 0047503 号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（电房） |
199.50 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 序号 | 权利人 | 不动产证号 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） |
权利 性质 |
有效期 截止日 |
是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0000880号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（厂房一扩建 一） |
1,291.61 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 5 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0000881号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（自动一线配 料车间） |
1,261.74 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 6 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0000882号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（厂房一扩建 二） |
866.36 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 7 | 中旗 新材 |
粤（2018）佛高 不动产权第 0049009 号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（办公楼） |
2,419.61 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 8 | 中旗 新材 |
粤（2018）佛高 不动产权第 0049010 号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（厂房五） |
3,005.98 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 9 | 中旗 新材 |
粤（2018）佛高 不动产权第 0049013 号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（厂房四） |
4,376.26 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 10 | 中旗 新材 |
粤（2018）佛高 不动产权第 0049015 号 |
佛山市高明区明 城镇明二路112 号（门卫房） |
42.60 | 自建房 | 2056.3.15 | 否 |
| 11 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0032188 号 |
佛山市高明区明 城镇高明大道西 20 号（宿舍楼1） |
4,443.99 | 自建房 | 2067.9.4 | 否 |
| 12 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0032189 号 |
佛山市高明区明 城镇高明大道西 20 号（厂房3） |
1,691.10 | 自建房 | 2067.9.4 | 否 |
| 13 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0032190 号 |
佛山市高明区明 城镇高明大道西 20 号（原料仓） |
5,096.43 | 自建房 | 2067.9.4 | 否 |
| 14 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0032191 号 |
佛山市高明区明 城镇高明大道西 20 号（宿舍楼2） |
4,978.23 | 自建房 | 2067.9.4 | 否 |
| 15 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0032192 号 |
佛山市高明区明 城镇高明大道西 20 号（厂房1） |
31,289.42 | 自建房 | 2067.9.4 | 否 |
| 16 | 中旗 新材 |
粤（2019）佛高 不动产权第 0032193 号 |
佛山市高明区明 城镇高明大道西 20 号（电房） |
578.40 | 自建房 | 2067.9.4 | 否 |
| 17 | 中旗 新材 |
粤（2020）佛禅 不动产权第 0033610 号 |
佛山市禅城区季 华五路57号一座 1704-1714 房 |
1,576.08 | 外购 | 注 | 否 |
注：2020 年 9 月 22 日，公司与佛山市万科中心城房地产有限公司签署《商品房买卖合 同（预售）》，购买位于佛山市禅城区季华五路 57 号一座 1704-1714 房，房屋已于 2020 年
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12 月 21 日交房，截至本招股意向书签署日上述房屋处于装修中，根据合同约定，出售方将 于交房后 360 天内办理完成房屋所有权证书，表中产权证书号为房屋土地使用权证书号。 （2）租用房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司租赁的主要房产情况如下所示：
| 序 号 |
承租人 | 出租人 | 坐落 | 产权证书号码 | 用途 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中旗 新材 |
冯建强 | 佛山市高明区明城 镇明二路108号（厂 房2） |
粤房地权证佛字第 0507002710号 |
生产 | 3,240.00 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
| 2 | 中旗 新材 |
冯建强 | 佛山市高明区明城 镇明二路108号（厂 房3） |
粤房地权证佛字第 0507004683号 |
生产 | 756.00 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
| 3 | 中旗 新材 |
冯建强 | 佛山市高明区明城 镇明二路108号（厂 房4） |
粤房地权证佛字第 0507002711号 |
生产 | 3,240.00 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
| 4 | 中旗 新材 |
冯建强 | 佛山市高明区明城 镇明二路108号（厂 房5） |
粤房地权证佛字第 0507004681号 |
生产 | 756.00 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
| 5 | 中旗 新材 |
冯建强 | 佛山市高明区明城 镇明二路108号（厂 房6） |
粤房地权证佛字第 0507002712号 |
生产 | 1,200.00 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
| 6 | 中旗 新材 |
冯建强 | 佛山市高明区明城 镇明二路108号（宿 舍楼二） |
粤房地权证佛字第 0507002713号 |
宿舍 | 2,208.00 | 2019.1.1- 2021.12.31 |
| 7 | 中旗 新材 |
何剑波 | 佛山市高明区明城 镇七路42 号车间 |
粤房地权证佛字第 0507002575 号 |
生产 | 5,280.00 | 2019.1.1- 2024.6.30 |
| 8 | 中旗 新材 |
何剑波 | 佛山市高明区明城 镇七路42 号宿舍 |
粤房地权证佛字第 0507002576 号 |
宿舍 | 1,201.56 | 2019.1.1- 2024.6.30 |
| 9 | 中旗 新材 |
严爱琴 | 佛山市高明区明城 镇明富路西侧 |
明国用（2007）第 3165 号 |
生产 | 5,426.40 | 2019.1.1- 2022.1.31 |
| 10 | 中旗 新材 |
张兰芬 | 广州市白云区云城 西路724 号521 房 |
粤房地权证穗字第 0120261517 号 |
办公 | 48.03 | 2021.2.8- 2022.2.7 |
| 11 | 中旗 新材 |
徐远航 | 青岛市崂山区秦岭 路15 号1403 房 |
青房地权市第 201138690 号 |
办公 | 86.25 | 2020.7.1-2 021.6.30 |
| 12 | 天津 东弘 |
皮阿诺家 居（天津） 有限公司 |
天津市静海经济开 发区北区三号路21 号 |
津（2020）静海区 不动产权第 1094231 号 |
生产 | 6,368.62 | 2018.3.1- 2023.2.28 |
| 13 | 中旗 新材 |
郭铁锁 | 西安市未央区西安 经济开发区文景北 路39号2幢2单元 1206室 |
西安市房权证未央 区字第 1100116018-1-2-11 206号 |
宿舍 | 114.00 | 2020.12.1- 2021.11.30 |
| 14 | 中旗 新材 |
胡润涛 | 武汉市汉阳区新澳 蓝草坪7栋2单元 202室 |
鄂（2021）武汉市 汉阳不动产权第 0002929 号 |
宿舍 | 91.00 | 2020.12.1- 2021.11.30 |
注：上表序号 9 处租赁房屋，出租人已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建 筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理房产证。
发行人租赁使用的座落于佛山市高明区明城镇明富路西侧的厂房尚未取得
房产证。如果发行人无法持续租赁前述无证房产，发行人将把相关厂房的设备
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搬迁至自有的高明二厂开展生产。经发行人测算，相关搬迁的设备容易拆卸和 安装，搬迁费用合计约 10 万元。2020 年 4 月，发行人控股股东和实际控制人 出具《承诺函》，承诺如租赁房屋无法持续租赁使用的，发行人及子公司将及 时租赁权属清晰的工业厂房开展生产，因此产生的相关费用由发行人控股股东 和实际控制人承担，保证发行人持续生产经营不受影响。
保荐机构认为，因上述租赁尚未取得产权证书的厂房面积占比相对较小（占 发行人经营使用厂房总面积的 4.86%），不属于发行人的主要生产经营场所， 对发行人的日常经营影响较小，且发行人实际控制人出具了承诺函，保证发行 人不会因前述租赁事项影响持续经营。因此，发行人租赁前述尚未取得房产证 的厂房，对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。
（二）主要无形资产
公司的无形资产主要有注册商标、专利技术、著作权以及土地使用权。 1 、土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 权属证书号 | 权利 性质 |
规划用途 | 宗地面积 （㎡） |
权属终止 日期 |
是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中旗新材 | 粤（2018）佛高不动产 权第0049009 号 |
出让 | 工业用地 | 8,811.74 | 2056.3.15 | 否 |
| 粤（2018）佛高不动产 权第0049013 号 |
|||||||
| 粤（2018）佛高不动产 权第0049010 号 |
|||||||
| 粤（2018）佛高不动产 权第0049015 号 |
|||||||
| 2 | 中旗新材 | 粤（2018）佛高不动产 权第0047499 号 |
出让 | 工业用地 | 35,046.29 | 2056.3.15 | 否 |
| 粤（2018）佛高不动产 权第0047498 号 |
|||||||
| 粤（2018）佛高不动产 权第0047503 号 |
|||||||
| 粤（2019）佛高不动产 权第0000880 号 |
|||||||
| 粤（2019）佛高不动产 权第0000882 号 |
|||||||
| 粤（2019）佛高不动产 权第0000881 号 |
|||||||
| 3 | 中旗新材 | 粤（2019）佛高不动产 权第0032192 号 |
出让 | 工业用地 | 72,091.63 | 2067.9.4 | 否 |
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| 序 号 |
权利人 | 权属证书号 | 权利 性质 |
规划用途 | 宗地面积 （㎡） |
权属终止 日期 |
是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 粤（2019）佛高不动产 权第0032189 号 |
|||||||
| 粤（2019）佛高不动产 权第0032190 号 |
|||||||
| 粤（2019）佛高不动产 权第0032188 号 |
|||||||
| 粤（2019）佛高不动产 权第0032191 号 |
|||||||
| 粤（2019）佛高不动产 权第0032193 号 |
|||||||
| 4 | 湖北中旗 | 鄂（2020）黄冈市不动 产权第0001611 号 |
出让 | 工业用地 | 269,028.90 | 2070.1.19 | 否 |
2 、注册商标
截至本招股意向书签署日，公司拥有的注册商标如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号/编号 | 注册类别 | 有效期截止日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中旗新材 | 21117443 | 第19类 | 2027.10.27 | |
| 2 | 中旗新材 | 20894649 | 第19类 | 2028.6.27 | |
| 3 | 中旗新材 | 20894362 | 第19类 | 2028.12.6 | |
| 4 | 中旗新材 | 12456323 | 第37类 | 2024.9.27 | |
| 5 | 中旗新材 | 12456223 | 第35类 | 2025.11.13 | |
| 6 | 中旗新材 | 12456042 | 第37类 | 2024.9.27 | |
| 7 | 中旗新材 | 12455911 | 第35类 | 2024.9.27 | |
| 8 | 中旗新材 | 8658977 | 第19类 | 2021.11.6 | |
| 9 | 中旗新材 | 7940427 | 第19类 | 2022.9.13 | |
| 10 | 中旗新材 | 7940426 | 第19类 | 2022.11.13 | |
| 11 | 中旗新材 | 302548053 | 第19类 | 2023.3.14 |
注：表中序号 11 之商标为公司在香港注册的商标。
3 、专利技术
截至本招股意向书签署日，公司拥有的专利如下：
| 序 号 |
权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 有效期截止日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
1-2-46
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 序 号 |
权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 有效期截止日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中旗新材 | 一种以非天然矿物为主料 的人造石及其制备方法 |
ZL201811177886.1 | 发明专利 | 2038.10.10 |
| 2 | 中旗新材 | 一种双花纹人造石英石板 材及其生产工艺 |
ZL201410676107.8 | 发明专利 | 2034.11.21 |
| 3 | 中旗新材 | 一种压机线 | ZL201310311401.4 | 发明专利 | 2033.7.23 |
| 4 | 中旗新材 | 一种高冲击韧性人造石英 石板材及制备方法 |
ZL201310323218.6 | 发明专利 | 2033.7.29 |
| 5 | 中旗新材 | 一种人造石英石及其制备 方法 |
ZL201310325618.0 | 发明专利 | 2033.7.30 |
| 6 | 中旗新材 | 一种硅晶复合面板 | ZL201210296438.X | 发明专利 | 2032.8.20 |
| 7 | 中旗新材 | 一种搅拌机加料提升机构 | ZL201620881349.5 | 实用新型 | 2026.8.15 |
| 8 | 中旗新材 | 一种搅拌机加料装置 | ZL201620881145.1 | 实用新型 | 2026.8.15 |
| 9 | 中旗新材 | 一种搅拌装置 | ZL201620884129.8 | 实用新型 | 2026.8.15 |
| 10 | 中旗新材 | 一种颗粒进料装置 | ZL201920904377.8 | 实用新型 | 2029.6.14 |
| 11 | 中旗新材 | 一种粉料进料装置 | ZL201920904380.X | 实用新型 | 2029.6.14 |
| 12 | 中旗新材 | 一种自动下板机 | ZL201920905323.3 | 实用新型 | 2029.6.14 |
| 13 | 中旗新材 | 一种均匀布料的筛粉机 | ZL201921020879.0 | 实用新型 | 2029.7.1 |
| 14 | 中旗新材 | 一种撒粉机 | ZL202020182476.2 | 实用新型 | 2030.2.18 |
| 15 | 中旗新材 | 一种预压机 | ZL202020183689.7 | 实用新型 | 2030.2.18 |
| 16 | 中旗新材 | 一种板材定厚机 | ZL202020242886.1 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 17 | 中旗新材 | 一种树脂搅拌机 | ZL202020242855.6 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 18 | 中旗新材 | 一种吸盘下板机 | ZL202020242843.3 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 19 | 中旗新材 | 一种新型布料机 | ZL202020249773.4 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 20 | 中旗新材 | 一种粉料搅拌机 | ZL202020242856.0 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 21 | 中旗新材 | 一种拉板机 | ZL202020242844.8 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 22 | 中旗新材 | 一种粉料筛料机 | ZL202020242893.1 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 23 | 中旗新材 | 一种高速分散机 | ZL202020249774.9 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 24 | 中旗新材 | 一种布料车 | ZL202020242857.5 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 25 | 中旗新材 | 一种改进真空振压机 | ZL202020242891.2 | 实用新型 | 2030.3.3 |
| 26 | 中旗新材 | 一种上板机 | ZL202020337113.1 | 实用新型 | 2030.3.17 |
| 27 | 中旗新材 | 一种分散机 | ZL202020341076.1 | 实用新型 | 2030.3.17 |
| 28 | 中旗新材 | 一种横切机 | ZL202020341055.X | 实用新型 | 2030.3.17 |
| 29 | 中旗新材 | 一种纵切机 | ZL202020341054.5 | 实用新型 | 2030.3.17 |
| 30 | 中旗新材 | 一种破碎机 | ZL202020337115.0 | 实用新型 | 2030.3.17 |
| 31 | 中旗新材 | 一种翻板机 | ZL202020425162.0 | 实用新型 | 2030.3.27 |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 序 号 |
权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 有效期截止日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 中旗新材 | 一种无皮带压机 | ZL202020425148.0 | 实用新型 | 2030.3.27 |
| 33 | 中旗新材 | 一种板材抛光机 | ZL202020427337.1 | 实用新型 | 2030.3.27 |
| 34 | 中旗新材 | 一种二次布料机 | ZL202020425154.6 | 实用新型 | 2030.3.27 |
| 35 | 中旗新材 | 一种花纹撒粉机 | ZL202020390872.4 | 实用新型 | 2030.3.24 |
4 、软件著作权
截至本招股意向书签署日，公司拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 开发完成日期/ 首次发表日期 |
著作权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 色丽石英石配方精度 控制系统V1.0 |
自主开发 | 2009SR048023 | 2008.10.03 | 中旗新材 |
| 2 | 色丽颗粒类原材料检 验控制系统V1.0 |
自主开发 | 2009SR048576 | 2007.12.10 | 中旗新材 |
| 3 | 色丽石英石单色板工 艺控制系统V1.0 |
自主开发 | 2009SR048581 | 2008.11.20 | 中旗新材 |
| 4 | 色丽石英石复色板工 艺控制系统V1.0 |
自主开发 | 2009SR048579 | 2008.12.24 | 中旗新材 |
| 5 | 色丽石英石物理性能 检测系统V1.0 |
自主开发 | 2009SR048575 | 2007.12.10 | 中旗新材 |
| 6 | 色丽树脂及助剂类材 料性能检验控制系统 V1.0 |
自主开发 | 2009SR048577 | 2008.4.4 | 中旗新材 |
| 7 | 中旗烘缸加热控制系 统V1.0 |
自主开发 | 2011SR094906 | 2010.3.1 | 中旗新材 |
| 8 | 中旗计量称重控制软 件V1.0 |
自主开发 | 2011SR094653 | 2011.6.30 | 中旗新材 |
| 9 | 中旗切割机控制系统 V1.0 |
自主开发 | 2011SR095307 | 2007.9.26 | 中旗新材 |
| 10 | 中旗水温冷却控制软 件V1.0 |
自主开发 | 2011SR095237 | 2010.6.15 | 中旗新材 |
| 11 | 中旗同步升降控制系 统V1.0 |
自主开发 | 2011SR094884 | 2009.10.16 | 中旗新材 |
| 12 | 中旗压力控制系统 V1.0 |
自主开发 | 2011SR094879 | 2008.12.31 | 中旗新材 |
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本招股意向书签署日，控股股东珠海羽明华除持有发行人股份外，无其 他经营业务，亦未持有其他公司股权。
截至本招股意向书签署日，除中旗新材外，发行人实际控制人周军对其他企 业实施控制情形如下：
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 关联方 | 注册资本 | 经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 珠海羽明华 | 2,788万元 | 企业管理咨询服务。 | 周军持股72.87%，并担任执行董事 |
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人未通过其控制的其他 企业从事与公司相同或相似的业务，因此与公司不存在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
1 、经常性关联交易
（ 1 ）采购商品、接受加工服务的关联交易
报告期内，发行人向关联方采购的情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 捷特新建材 | 加工费 | - | - | 102.27 |
| 无锡中鑫 | 加工费 | 400.79 | - | - |
| 合计 | 400.79 | 102.27 |
报告期内，公司向关联方采购加工服务金额分别为 102.27 万元、0 万元和 400.79 万元，占营业成本的比重为 0.26%、0.00%和 1.16%。报告期内，公司石 英石台面的生产方式有自主生产和委托加工方式，为弥补台面自主生产加工能力 不足，满足客户及时供货、快速服务、节省运费等需要，公司会选择合格台面加 工外协供应商，协助公司加工台面。报告期内，公司向捷特新建材和无锡中鑫采 购加工服务符合公司经营需求，交易具备合理性。
①与捷特新建材的关联采购价格公允性分析
2018 年，捷特新建材提供的服务为台面加工服务，采购金额为 102.27 万元， 占当期营业成本的比例分别为 0.26%，交易金额及占比均较小。
2018 年，捷特新建材的加工单价为 152.44 元/延米，可比非关联方的平均加 工单价为 62.05 元/延米至 150.67 元/延米。
报告期内，捷特新建材的加工服务交易价格与可比非关联方的差异较小，定 价具有公允性。
②与无锡中鑫的关联采购价格公允性分析
2020 年，公司向无锡中鑫采购台面加工服务，采购金额为 400.79 万元，占 当期营业成本比例为 1.16%，交易金额及占比均较小。
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2020 年，无锡中鑫的加工单价为 127.55 元/延米，同期非关联方的平均加工 单价为 106.75 元/延米。无锡中鑫加工单价较高是因为其加工工艺复杂的台面占 比较高，且无锡地区房租、人工成本相对较高所致。
报告期内，无锡中鑫的加工服务交易价格与可比非关联方的差异合理，定价 具有公允性。
（ 2 ）销售商品关联交易
报告期内，发行人向关联方的销售情况如下所示：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 蒋晶晶 | 台面 | - | 0.40 | - |
| 合计 | - | 0.40 | - |
报告期，公司向关联销售金额分别为 0.00 万元、0.40 万元和 0.00 万元，占 营业收入的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.00%。
2019 年度，蒋晶晶因家庭装修需要向公司购买台面，交易金额为 0.40 万元， 交易价格为公司规定的员工内部购买价格，销售价格公允。
（ 3 ）关联方应收应付余额
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 关联方 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 预收账款 | 无锡中鑫 | - | 19.35 | - |
| 应付账款 | 无锡中鑫 | 151.90 | - | - |
（ 4 ）支付关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 关键管理人员薪酬 | 354.61 | 340.05 | 251.79 |
2 、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人与关联方存在以下关联担保，具体如下：
| 序 号 |
债权人 | 债务人 | 最高担保 余额 （万元） |
担保人 | 担保 类型 |
担保范围 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 序 号 |
债权人 | 债务人 | 最高担保 余额 （万元） |
担保人 | 担保 类型 |
担保范围 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中行佛山分 行 |
中旗 新材 |
7,000.00 | 周军 孙亮 |
保证 | 债务人与债权人在 2016年1月1日至 2020年12月31日 期间发生的全部债 务 |
已于 2020年 4月解 除 |
| 2 | 中行佛山分 行 |
中旗 新材 |
7,000.00 | 胡国强 | 保证 | 债务人与债权人在 2016年1月1日至 2020年12月31日 期间发生的全部债 务 |
已于 2020年 4月解 除 |
| 3 | 农行佛山高 明支行 |
中旗 新材 |
8,000.00 | 周军 | 保证 | 债务人与债权人在 2017年5月16日 至2020年5月15 日期间发生的全部 债务 |
已于 2020年 4月解 除 |
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情形，存在从无偿关联方拆入 资金的情况，发行人向关联方拆入资金的情形如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 珠海羽明华 | 800.00 | 2018年10月 | 2018年12月 |
| 珠海羽明华 | 50.88 | 2018年12月 | 2018年12月 |
截至 2018 年 12 月 31 日，控股股东及实际控制人向发行人提供关联资金拆 借本金均已清理完毕，清理后发行人亦未再发生自关联方处拆入资金的行为。
（三）关联交易对公司财务状况、经营成果和主营业务的影响
报告期内，公司关联采购和关联销售的金额和占比均较小。报告期内，关联 交易对公司的财务状况、经营成果和主营业务无重大影响。
（四）独立董事对关联交易的意见
为完善公司董事会结构，加强董事会决策功能，保护中小股东利益，公司建 立了独立董事制度。公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了 审核，就报告期内关联交易事项向公司出具了独立董事意见，认为上述关联交易 定价公允合理，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司利益或中小股东利益、 非关联股东利益的行为和情况。
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况
1 、董事
截至本招股意向书签署日，本公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。现任全体董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 提名人 | 最近选举或聘任情况 | 任职期间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周军 | 董事长 | 珠海羽明华 | 于创立大会被选举为 董事 |
2018.9-2021.9 |
| 2 | 孙亮 | 董事 | 周军 | ||
| 3 | 蒋晶晶 | 董事 | 胡国强 | ||
| 4 | 李志强 | 董事 | 珠海羽明华 | ||
| 5 | 胡云林 | 独立董事 | 李志强 | ||
| 6 | 张利 | 独立董事 | 张妍 | ||
| 7 | 刘泽荣 | 独立董事 | 周军 | 2019年度股东大会 | 2020.4-2021.9 |
公司董事简要情况如下：
（1）周军先生，出生于 1967 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。其具体介绍详见本招股意向书“第二节 概览”之“三、发行人控股股 东、实际控制人基本情况”。
（2）孙亮女士，出生于 1983 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，专科 学历。2009 年 3 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限销售经理、营销总监；2015 年 12 月至 2017 年 10 月，担任中旗新材料（香港）有限公司董事；2017 年 7 月至 2020 年 4 月，担任珠海羽明华经理；2018 年 9 月至今，担任中旗新材董事、副 总经理。
（3）蒋晶晶女士，出生于 1970 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历，中国注册会计师。2008 年 3 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限财务经理、 财务总监、董事；2018 年 9 月至今，担任中旗新材董事、董事会秘书、财务总 监。
（4）李志强先生，出生于 1971 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。2006 年 8 月至 2020 年 4 月，担任百隆家具配件（上海）有限公司广州 分公司经理；2017 年 12 月 2020 年 12 月，担任浙江博骏创新实业投资有限公司
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
监事；2020 年 5 月至 2020 年 10 月，担任广州市新居工程有限公司执行董事兼 经理；2018 年 9 月至今，担任中旗新材董事。
（5）胡云林先生，出生于 1965 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历。1986 年 7 月至今，任职于国家建筑材料测试中心，历任国家 建筑材料测试中心综合检验室工程师，性能检验室副主任，铝塑检验部副部长， 陶瓷、石材、五金及卫浴检验部部长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验认证部部长， 第一检验认证院总工程师；2018 年 9 月至今，担任中旗新材独立董事。
（6）张利女士，出生于 1970 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2011 年 4 月至 2017 年 3 月，担任广东铭建律师事务所律师；2017 年 4 月 至今，担任北京市盈科（珠海）律师事务所律师；2018 年 9 月至今，担任中旗 新材独立董事。
（7）刘泽荣女士，出生于 1966 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，博 士研究生学历，天津商业大学会计学副教授。1995 年 8 月至今在天津商业大学 任教，目前为天津商业大学会计学院会计学副教授；2020 年 4 月至今，担任中 旗新材独立董事。
2 、监事
截至本招股意向书签署日，本公司监事基本情况如下表：
| 序 号 |
姓名 | 任职 | 提名人/选 举人 |
最近选举或聘任情况 | 任职期间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡国强 | 监事会主席 | 周军 | 于创立大会被选举为监事 | 2018.9-2021.9 |
| 2 | 邓向东 | 监事 | 职工代表大会 | 公司职工代表大会选举 | 2018.9-2021.9 |
| 3 | 李启隆 | 监事 | 珠海羽明华 | 于创立大会被选举为监事 | 2018.9-2021.9 |
（1）胡国强先生，出生于 1960 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。2005 年 4 月至今，担任武汉东星宾馆有限公司监事；2007 年 3 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限董事、副总经理；2018 年 9 月至今，担任中旗新材 监事会主席、供应链管理部经理。
（2）邓向东先生，出生于 1972 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，高 中学历。2007 年 12 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限车间主管、生产部副经理、 生产部经理；2019 年 6 月至今，担任珠海明琴执行事务合伙人；2019 年 10 月至 今，担任湖北中旗监事；2018 年 9 月至今，担任中旗新材职工代表监事、制造 中心副总监。
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
（3）李启隆先生，出生于 1987 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。2010 年 7 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限海外营销部业务员、经理、 副总监；2018 年 9 月至今，担任中旗新材监事、海外营销部总监。
3 、高级管理人员
截至本招股意向书签署日，本公司高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 |
|---|---|---|
| 1 | 周军 | 董事长、总经理 |
| 2 | 孙亮 | 董事、副总经理 |
| 3 | 蒋晶晶 | 董事、董事会秘书、财务总监 |
| 4 | 李勇 | 副总经理 |
| 5 | 尹保清 | 总工程师 |
（1）周军，具体介绍参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员的简要情况”之“（一）董事”。
（2）孙亮，具体介绍参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员的简要情况”之“（一）董事”。
（3）蒋晶晶，具体介绍参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
（4）李勇先生，出生于 1979 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 研究生学历，2015 年获得广东省科技进步三等奖，并入选广东省质监系统科技 专家库；2007 年 6 月至 2017 年 12 月，历任万峰石材科技股份有限公司技术员、 主管、副经理、经理；2016 年至今，担任中国石材协会人造石专家组组长；2018 年 1 月至 2018 年 8 月，担任中旗有限研发部总监；2018 年 9 月至今，担任中旗 新材副总经理。
（5）尹保清先生，出生于 1968 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。2007 年 3 月至 2018 年 8 月，历任中旗有限设备部经理、生产部经理、 总工程师；2013 年 11 月至 2018 年 8 月，担任中旗有限监事；2017 年 7 月至今， 担任珠海羽明华监事；2018 年 9 月至今，担任中旗新材总工程师。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属在本次发行前通过直接或间接持有公司股份情况如下：
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 股东 | 本公司任职情况 或亲属关系 |
直接持股 （万股） |
间接持股 （万股） |
合计持股 （万股） |
合计持股 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 周军 | 董事长、总经理 | 1,891.50 | 2,056.50 | 3,948.00 | 58.06 |
| 孙亮 | 董事、副总经理 | - | - | - | - |
| 蒋晶晶 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 50.50 | 22.50 | 73.00 | 1.07 |
| 李志强 | 董事 | 136.00 | - | 136.00 | 2.00 |
| 胡云林 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 张利 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 刘泽荣 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 胡国强 | 监事会主席、 供应链管理部经理 |
266.00 | 453.00 | 719.00 | 10.57 |
| 邓向东 | 监事、制造中心副总监 | - | 26.00 | 26.00 | 0.38 |
| 李启隆 | 监事、海外营销部总监 | - | 16.00 | 16.00 | 0.24 |
| 李勇 | 副总经理 | - | 13.00 | 13.00 | 0.19 |
| 尹保清 | 总工程师 | 44.00 | 5.00 | 49.00 | 0.72 |
| 熊宏文 | 设备自动化部经理，为周军妹妹 的配偶 |
100.00 | 100.00 | 200.00 | 2.94 |
| 张韡 | 产品研发部经理，为周军侄女的 配偶 |
22.00 | 22.00 | 44.00 | 0.65 |
| 罗运兰 | 板材制造部副总监，为胡国强配 偶的妹妹 |
5.00 | 32.00 | 37.00 | 0.54 |
| 邓永权 | 产品研发部主管 | - | 5.00 | 5.00 | 0.07 |
| 合计 | 2,515.00 | 2,751.00 | 5,266.00 | 77.44 |
注：以上董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有的发行人股份 均是通过珠海羽明华或珠海明琴间接持有。 截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员所持有的上述
股份不存在任何质押或冻结的情况。
本公司股东熊宏文为周军妹妹的配偶，张韡为周军侄女的配偶，罗运兰为胡 国强配偶的妹妹。除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员的近亲 属持有公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本招股意向书签署日，除持有本公司股权外，公司董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：
| 姓名 | 职务 | 对外投情况 |
|---|---|---|
| 周军 | 董事长、总经理 | 珠海羽明华 |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 姓名 | 职务 | 对外投情况 | 持股/出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 珠海明琴 | 9.62 | ||
| 苏州工业园区新居创业投资 企业（有限合伙） |
8.81 | ||
| 蒋晶晶 | 董事、董事会秘书、 财务总监 |
珠海羽明华 | 0.81 |
| 碧沃丰生物科技（广东）股 份有限公司 |
0.20 | ||
| 李志强 | 董事 | 广州博川文化发展有限公司 | 15.00 |
| 胡国强 | 监事 | 武汉东星宾馆有限公司 | 10.00 |
| 珠海羽明华 | 16.25 | ||
| 邓向东 | 监事 | 珠海明琴 | 10.00 |
| 李启隆 | 监事 | 珠海明琴 | 6.15 |
| 李勇 | 副总经理 | 珠海明琴 | 5.00 |
| 尹保清 | 总工程师 | 珠海羽明华 | 0.18 |
| 张韡 | 核心技术人员 | 珠海羽明华 | 0.79 |
| 邓永权 | 核心技术人员 | 珠海明琴 | 1.92 |
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的对外投资与本公司均不存在利益冲突的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
1 、薪酬组成
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由固定工资和绩效考核奖金组成， 公司独立董事薪酬仅为履职津贴。
2 、最近一年及一期领取薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司领取的税前 薪酬情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 2020 年度 | 备注 |
| 周军 | 董事长、总经理 | 56.86 | - |
| 孙亮 | 董事、副总经理 | 52.88 | - |
| 蒋晶晶 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 49.76 | - |
| 李志强 | 董事 | 3.00 | - |
| 胡云林 | 独立董事 | 6.00 | 独立董事津贴 |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 姓名 | 职务 | 2020 年度 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 张利 | 独立董事 | 6.00 | 独立董事津贴 |
| 臧学众 | 前任独立董事 | 1.50 | 独立董事津贴，已于 2020 年3 月辞任 |
| 胡国强 | 监事会主席、核心技术人员 | 35.74 | - |
| 邓向东 | 监事 | 33.11 | - |
| 李启隆 | 监事 | 25.78 | - |
| 李勇 | 副总经理、核心技术人员 | 38.77 | - |
| 尹保清 | 总工程师、核心技术人员 | 40.71 | - |
| 张韡 | 核心技术人员 | 26.79 | |
| 邓永权 | 核心技术人员 | 18.46 | |
| 刘泽荣 | 独立董事 | 4.50 | 2020年4月选任 |
| 合计 | 399.86 | - |
除上表所列薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未享受 除社会保险和住房公积金外的其他待遇和退休金计划等。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年未从公司关联企业 领取收入。
（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况
| 姓名 | 本公司 任职情况 |
兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位与本 公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 周军 | 董事长、 总经理 |
珠海羽明华 | 执行董事 | 控股股东 |
| 湖北中旗 | 执行董事兼经理 | 控股子公司 | ||
| 天津东弘 | 执行董事兼经理 | 控股子公司 | ||
| 蒋晶晶 | 董事、董事 会秘书、财 务总监 |
天津东弘 | 监事 | 控股子公司 |
| 胡云林 | 独立董事 | 国家建筑材料测试中心 | 总工程师 | 无关联关系 |
| 张利 | 独立董事 | 北京市盈科（珠海）律师事务所 | 律师 | 无关联关系 |
| 刘泽荣 | 独立董事 | 天津商业大学 | 副教授 | 无关联关系 |
| 胡国强 | 监事会主席 | 武汉东星宾馆有限公司 | 监事 | 关联方 |
| 邓向东 | 监事 | 珠海明琴 | 执行事务合伙人 | 关联方 |
| 湖北中旗 | 监事 | 控股子公司 | ||
| 尹保清 | 总工程师 | 珠海羽明华 | 监事 | 控股股东 |
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
兼职情况。
八、发行人实际控制人的基本情况
周军直接持有公司 1,891.50 万股，占公司总股本的 27.82%，通过珠海羽明 华间接持有公司 2,031.50 万股，占公司总股本的 29.88%，通过珠海明琴间接持 有公司 25.00 万股，占公司总股本的 0.37%，合计直接及间接持有公司总股本的 58.06%，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
周军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 10 月生，身份证号码： 422422196710**，住所：广东省佛山市顺德区陈村镇潭洲登洲工业区二路 号，本科学历。2003 年 7 月至 2008 年 2 月担任武汉市捷丽特科技发展有限公司 执行董事兼经理；2003 年 10 月至 2010 年 2 月历任蓝波湾董事、副董事长兼总 经理、董事长兼总经理；2012 年 12 月至 2017 年 6 月担任广州乐万家执行董事 兼经理；2016 年 8 月至 2019 年 2 月担任深圳乐居万家董事；2017 年 7 月至今担 任珠海羽明华执行董事；2019 年 10 月至今担任湖北中旗执行董事兼经理；2020 年 4 月至今担任天津东弘执行董事兼经理；2007 年 3 月起历任中旗有限执行董 事兼总经理、董事长兼总经理；2018 年 9 月至今，担任中旗新材董事长、总经 理。
九、财务会计信息
（一）会计报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 196,484,663.45 | 14,794,833.35 | 91,511,044.62 |
| 交易性金融资产 | - | 157,954,820.00 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 |
- | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 11,487,660.12 | - | 13,623,152.15 |
| 应收账款 | 79,376,191.68 | 66,776,498.72 | 48,856,585.89 |
| 应收款项融资 | 36,276,907.56 | 27,997,521.32 | - |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|
| 预付款项 | 4,548,392.25 | 605,889.25 | 375,673.17 |
| 其他应收款 | 596,997.74 | 705,627.32 | 1,883,727.32 |
| 存货 | 92,273,153.50 | 72,045,418.33 | 66,854,166.09 |
| 合同资产 | 572,062.70 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 3,730,492.30 | 873,397.33 | 69,376,299.81 |
| 流动资产合计 | 425,346,521.30 | 341,754,005.62 | 292,480,649.05 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,043,277.01 | 972,067.20 | 441,425.84 |
| 固定资产 | 220,953,877.24 | 213,562,862.03 | 227,163,639.66 |
| 在建工程 | 9,992,355.31 | 218,854.72 | 404,519.45 |
| 无形资产 | 87,583,040.05 | 42,454,523.37 | 42,948,848.02 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,418,701.57 | 2,380,581.69 | 2,025,566.45 |
| 其他非流动资产 | 3,128,183.10 | 36,300,000.00 | 4,234.34 |
| 非流动资产合计 | 325,119,434.28 | 295,888,889.01 | 272,988,233.76 |
| 资产总计 | 750,465,955.58 | 637,642,894.63 | 565,468,882.81 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 |
- | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 57,738,211.53 | 55,241,310.03 | 70,064,217.73 |
| 预收款项 | - | 10,315,265.15 | 6,020,578.62 |
| 合同负债 | 15,984,101.90 | ||
| 应付职工薪酬 | 13,177,773.51 | 12,273,002.89 | 12,425,621.62 |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应交税费 | 15,538,651.82 | 22,869,080.94 | 16,772,282.89 |
| 其他应付款 | 6,863,687.72 | 5,178,122.37 | 14,886,527.97 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 910,942.25 | - | - |
| 流动负债合计 | 110,213,368.73 | 105,876,781.38 | 120,169,228.83 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 28,833,177.57 | 7,369,727.85 | 6,499,090.91 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 28,833,177.57 | 7,369,727.85 | 6,499,090.91 |
| 负债合计 | 139,046,546.30 | 113,246,509.23 | 126,668,319.74 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 68,000,000.00 | 68,000,000.00 | 68,000,000.00 |
| 资本公积 | 332,620,442.89 | 332,620,442.89 | 332,620,442.89 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 33,328,308.35 | 19,524,286.44 | 8,761,430.53 |
| 未分配利润 | 177,470,658.04 | 104,251,656.07 | 29,418,689.65 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 611,419,409.28 | 524,396,385.40 | 438,800,563.07 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 611,419,409.28 | 524,396,385.40 | 438,800,563.07 |
| 负债和所有者权益总计 | 750,465,955.58 | 637,642,894.63 | 565,468,882.81 |
2 、合并利润表
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、营业总收入 | 554,866,306.15 | 528,583,584.97 | 565,105,314.49 |
| 其中：营业收入 | 554,866,306.15 | 528,583,584.97 | 565,105,314.49 |
| 二、营业总成本 | 408,677,814.53 | 404,532,720.08 | 469,495,113.38 |
| 其中：营业成本 | 345,043,310.30 | 334,584,258.40 | 398,694,810.66 |
| 税金及附加 | 6,433,567.17 | 4,844,718.79 | 5,006,359.81 |
| 销售费用 | 9,893,360.92 | 22,360,676.28 | 23,417,095.61 |
| 管理费用 | 24,783,413.50 | 21,547,809.11 | 23,957,914.93 |
| 研发费用 | 19,445,016.85 | 20,577,196.80 | 19,643,586.29 |
| 财务费用 | 3,079,145.79 | 618,060.70 | -1,224,653.92 |
| 其中：利息费用 | 159,711.59 | - | 188,741.68 |
| 利息收入 | 472,042.30 | 878,747.47 | 454,070.11 |
| 加：其他收益 | 7,761,282.17 | 3,182,894.80 | 5,063,510.02 |
| 投资收益（损失以“—” 号填列） |
6,291,874.15 | 1,650,291.44 | 3,575,683.65 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
-298,470.81 | -167,932.80 | -438,395.18 |
| 公允价值变动收益（损失 以“—”号填列） |
- | - | - |
| 信用减值损失（损失以 “—”号填列） |
-1,483,377.65 | -987,813.34 | - |
| 资产减值损失（损失以 “—”号填列） |
335,080.79 | -541,743.13 | -18,257.64 |
| 资产处置收益（损失以 “—”号填列） |
5,309.06 | 99,011.71 | -741,255.49 |
| 三、营业利润（亏损以“—” 号填列） |
159,098,660.14 | 127,453,506.37 | 103,489,881.65 |
| 加：营业外收入 | 116,644.54 | 41,945.39 | 358,873.25 |
| 减：营业外支出 | 801,327.66 | 1,964,568.79 | 3,963,754.53 |
| 四、利润总额（亏损总额以 “—”号填列） |
158,413,977.02 | 125,530,882.97 | 99,885,000.37 |
| 减：所得税费用 | 21,897,362.40 | 16,815,060.64 | 13,610,142.57 |
| 五、净利润（净亏损以“—” 号填列） |
136,516,614.62 | 108,715,822.33 | 86,274,857.80 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1．持续经营净利润（净亏损 以“—”号填列） |
136,516,614.62 | 108,715,822.33 | 86,274,857.80 |
| 2．终止经营净利润（净亏损 以“—”号填列） |
- | - | - |
| （二）按所有权归属分类 |
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 1．归属于母公司股东的净利 润（净亏损以“—”号填列） |
136,516,614.62 | 108,715,822.33 | 86,289,307.85 |
| 2．少数股东损益（净亏损以 “—”号填列） |
- | - | -14,450.05 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 |
- | - | - |
| （一）不能重分类进损益 的其他综合收益 |
- | - | - |
| （二）将重分类进损益的 其他综合收益 |
- | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
- | - | - |
| 七、综合收益总额 | 136,516,614.62 | 108,715,822.33 | 86,274,857.80 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
136,516,614.62 | 108,715,822.33 | 86,289,307.85 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
- | - | -14,450.05 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 2.01 | 1.60 | 1.27 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 2.01 | 1.60 | 1.27 |
3 、合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 535,418,435.40 | 487,376,417.84 | 538,993,359.16 |
| 收到的税费返还 | 27,527.94 | 1,932,276.63 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 32,364,614.66 | 9,811,546.68 | 9,444,974.09 |
| 经营活动现金流入小计 | 567,810,578.00 | 499,120,241.15 | 548,438,333.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 268,278,089.13 | 230,743,945.14 | 290,167,200.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 87,125,179.81 | 91,478,447.85 | 87,404,324.78 |
| 支付的各项税费 | 59,660,434.11 | 40,101,917.51 | 41,320,454.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,897,470.98 | 32,071,429.77 | 36,291,742.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 439,961,174.03 | 394,395,740.27 | 455,183,722.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 127,849,403.97 | 104,724,500.88 | 93,254,610.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 921,329,800.00 | 490,663,030.80 | 550,376,587.11 |
1-2-62
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 取得投资收益收到的现金 | 6,590,344.96 | 1,818,167.79 | 4,014,078.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
106,472.50 | 150,000.00 | 830,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
- | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 928,026,617.46 | 492,631,198.59 | 555,220,665.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
57,005,207.48 | 55,273,916.52 | 73,910,086.98 |
| 投资支付的现金 | 763,845,260.00 | 583,029,380.00 | 611,452,182.06 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
- | - | 30,027.37 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 820,850,467.48 | 638,303,296.52 | 685,392,296.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 107,176,149.98 | -145,672,097.93 | -130,171,630.47 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
- | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 8,508,771.83 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 8,508,771.83 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 11,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
51,000,000.00 | 34,000,000.00 | 203,362.51 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 14,362,892.96 |
| 筹资活动现金流出小计 | 51,000,000.00 | 34,000,000.00 | 25,566,255.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,000,000.00 | -34,000,000.00 | -17,057,483.64 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-3,169,279.43 | -768,614.22 | -189,751.29 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 180,856,274.52 | -75,716,211.27 | -54,164,254.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 14,394,833.35 | 90,111,044.62 | 144,275,299.40 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 195,251,107.87 | 14,394,833.35 | 90,111,044.62 |
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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZL10008 号 报告中，经核验的公司报告期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 1、非流动资产处置收益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 |
-12.00 | 9.52 | -99.04 |
| 2、计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外 |
758.88 | 300.93 | 502.51 |
| 3、委托他人投资或管理资产的损益 | 659.03 | 181.82 | 401.41 |
| 4、除上述各项之外的营业外收支净额 | -55.94 | -191.88 | -335.57 |
| 5、其他符合非经常性损益定义的损益 项目 |
17.25 | 17.36 | 3.84 |
| 小计 | 1,367.23 | 317.75 | 473.15 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 204.54 | 47.69 | 69.40 |
| 减：少数股东损益影响数 | - | - | -0.03 |
| 非经常性损益影响的净利润 | 1,162.68 | 270.07 | 403.77 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 13,651.66 | 10,871.58 | 8,628.93 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润 |
12,488.98 | 10,601.52 | 8,225.16 |
最近三年，公司的非经常性损益影响的净利润分别为 403.77 万元、270.07 万元和 1,162.68 万元，占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为 4.68%、 2.48%和 8.52%。报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别为 8,225.16 万元、10,601.52 万元和 12,488.98 万元。
（三）财务指标
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 3.86 | 3.23 | 2.43 |
| 速动比率（倍） | 3.02 | 2.55 | 1.88 |
| 资产负债率（母公司） | 18.09% | 17.35% | 22.07% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 8.99 | 7.71 | 6.45 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 | 0.08% | 0.11% | 0.03% |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
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| 应收账款周转率（次） | 7.21 | 8.68 | 10.84 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率（次） | 4.04 | 4.60 | 5.78 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,265.81 | 14,831.09 | 11,779.62 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 13,651.66 | 10,871.58 | 8,628.93 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利 润（万元） |
12,488.98 | 10,601.52 | 8,225.16 |
| 利息保障倍数（倍） | 992.88 | （注） | 530.22 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.88 | 1.54 | 1.37 |
| 每股净现金流量（元/股） | 2.66 | -1.11 | -0.80 |
（四）净资产收益率及每股收益
公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）计算的最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净 资产收益率 |
每股收益 | 每股收益 | |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 （元/股） |
稀释每股收益 （元/股） |
|||
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 24.37% | 2.01 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
22.30% | 1.84 | 1.84 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 22.57% | 1.60 | 1.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
22.01% | 1.56 | 1.56 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.51% | 1.27 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
20.51% | 1.21 | 1.21 |
十、管理层讨论与分析
（一）资产构成与分析
报告期各期末，公司资产结构及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 19,648.47 | 26.18% | 1,479.48 | 2.32% | 9,151.10 | 16.18% |
| 交易性金融资产 | - | 0.00% | 15,795.48 | 24.77% | - | 0.00% |
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| 项目 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收票据 | 1,148.77 | 1.53% | - | - | 1,362.32 | 2.41% |
| 应收账款 | 7,937.62 | 10.58% | 6,677.65 | 10.47% | 4,885.66 | 8.64% |
| 应收账款融资 | 3,627.69 | 4.83% | 2,799.75 | 4.39% | - | - |
| 预付款项 | 454.84 | 0.61% | 60.59 | 0.10% | 37.57 | 0.07% |
| 其他应收款 | 59.70 | 0.08% | 70.56 | 0.11% | 188.37 | 0.33% |
| 存货 | 9,227.32 | 12.30% | 7,204.54 | 11.30% | 6,685.42 | 11.82% |
| 合同资产 | 57.21 | 0.08% | ||||
| 其他流动资产 | 373.05 | 0.50% | 87.34 | 0.14% | 6,937.63 | 12.27% |
| 流动资产合计 | 42,534.65 | 56.68% | 34,175.40 | 53.60% | 29,248.06 | 51.72% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 104.33 | 0.14% | 97.21 | 0.15% | 44.14 | 0.08% |
| 固定资产 | 22,095.39 | 29.44% | 21,356.29 | 33.49% | 22,716.36 | 40.17% |
| 在建工程 | 999.24 | 1.33% | 21.89 | 0.03% | 40.45 | 0.07% |
| 无形资产 | 8,758.30 | 11.67% | 4,245.45 | 6.66% | 4,294.88 | 7.60% |
| 递延所得税资产 | 241.87 | 0.32% | 238.06 | 0.37% | 202.56 | 0.36% |
| 其他非流动资产 | 312.82 | 0.42% | 3,630.00 | 5.69% | 0.42 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 32,511.94 | 43.32% | 29,588.89 | 46.40% | 27,298.82 | 48.28% |
| 资产总额 | 75,046.60 | 100.00% | 63,764.29 | 100.00% | 56,546.89 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为 56,546.89 万元、63,764.29 万元和 75,046.60 万元，资产规模整体呈现稳步增长态势。资产规模的扩大主要源于公 司经营利润的积累。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别是 51.72%、53.60%和 56.68%，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、其他流动资产 等；报告期各期末非流动资产占总资产的比例分别是 48.28%、46.40%和 43.32%， 主要包括固定资产、无形资产、其他非流动资产等。流动资产和非流动资产占比 较稳定。
（二）负债构成与分析
报告期内，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 5,773.82 | 41.52% | 5,524.13 | 48.78% | 7,006.42 | 55.31% |
| 预收款项 | - | - | 1,031.53 | 9.11% | 602.06 | 4.75% |
| 合同负债 | 1,598.41 | 11.50% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,317.78 | 9.48% | 1,227.30 | 10.84% | 1,242.56 | 9.81% |
| 应交税费 | 1,553.87 | 11.18% | 2,286.91 | 20.19% | 1,677.23 | 13.24% |
| 其他应付款 | 686.37 | 4.94% | 517.81 | 4.57% | 1,488.65 | 11.75% |
| 其他流动负债 | 91.09 | 0.66% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 11,021.34 | 79.26% | 10,587.68 | 93.49% | 12,016.92 | 94.87% |
| 非流动负债： | ||||||
| 递延收益 | 2,883.32 | 20.74% | 736.97 | 6.51% | 649.91 | 5.13% |
| 非流动负债合计 | 2,883.32 | 20.74% | 736.97 | 6.51% | 649.91 | 5.13% |
| 负债合计 | 13,904.65 | 100.00% | 11,324.65 | 100.00% | 12,666.83 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为 12,666.83 万元、11,324.65 万元和 13,904.65 万元。流动负债占负债总额的比例分别是 94.87%、93.49%和 79.26%， 主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付 款等；非流动负债由递延收益构成，报告期各期末非流动负债占总负债的比例分 别是 5.13%、6.51%和 20.74%。
报告期内，公司非流动负债占比较低，2017 年-2019 年流动负债占比和非流 动负债占比较稳定；2020 年，因公司收到的与资产相关的政府补助金额较大， 非流动负债占比上升。
（三）盈利能力简要分析
1 、营业收入分析
（1）营业收入的总体变化情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 55,410.44 | 99.86% | 52,830.05 | 99.95% | 56,439.90 | 99.88% |
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| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他业务收入 | 76.19 | 0.14% | 28.31 | 0.05% | 70.63 | 0.12% |
| 合计 | 55,486.63 | 100.00 % |
52,858.36 | 100.00% | 56,510.53 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入较稳定，主营业务收入占比保持在 99%以上，主营 业务突出，其他业务收入为废品处置收入。
（2）主营业务收入结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 板材 | 37,713.62 | 68.06% | 35,505.89 | 67.21% | 41,818.66 | 74.09% |
| 台面 | 17,494.02 | 31.57% | 17,126.69 | 32.42% | 14,546.32 | 25.77% |
| 其中：自制台面 | 11,453.16 | 20.67% | 11,922.30 | 22.57% | 9,560.00 | 16.94% |
| 委外台面 | 5,694.56 | 10.28% | 5,011.09 | 9.49% | 4,710.83 | 8.35% |
| 外购台面 | 346.29 | 0.62% | 193.30 | 0.37% | 275.49 | 0.49% |
| 加工服务 | 202.80 | 0.37% | 197.48 | 0.37% | 74.92 | 0.13% |
| 合计 | 55,410.44 | 100.00% | 52,830.05 | 100.00% | 56,439.90 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务包括板材、台面及加工服务，台面由板材加工而
成。板材及台面的销售收入占各期主营业务收入比例均超过 99%，是公司最主要 的收入来源。
（3）主营业务收入区域分析
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东 | 22,851.64 | 41.24% | 19,727.47 | 37.34% | 22,079.96 | 39.12% |
| 华南 | 17,662.87 | 31.88% | 19,001.05 | 35.97% | 16,574.85 | 29.37% |
| 华北 | 3,147.87 | 5.68% | 2,445.62 | 4.63% | 1,265.22 | 2.24% |
| 西南 | 899.97 | 1.62% | 1,153.03 | 2.18% | 865.99 | 1.53% |
| 华中 | 874.89 | 1.58% | 856.84 | 1.62% | 515.42 | 0.91% |
| 西北 | 219.25 | 0.40% | 171.91 | 0.33% | 144.16 | 0.26% |
| 东北 | 128.39 | 0.23% | 135.12 | 0.26% | 243.29 | 0.43% |
| 内销小计 | 45,784.88 | 82.63% | 43,491.04 | 82.32% | 41,688.88 | 73.86% |
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| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外销 | 9,625.56 | 17.37% | 9,339.01 | 17.68% | 14,751.02 | 26.14% |
| 合计 | 55,410.44 | 100.00% | 52,830.05 | 100.00% | 56,439.90 | 100.00% |
报告期内，公司内销收入分别为 41,688.88 万元、43,491.04 万元和 45,784.88 万元，占比为 73.86%、82.32%和 82.63%，主要销往华东和华南地区。 报告期内，公司外销收入分别为 14,751.02 万元、9,339.01 万元和 9,625.56 万元，占比为 26.14%、17.68%和 17.37%。
受美国对中国石英石产品实行反倾销政策的影响，2019 年外销收入下降幅 度较大，外销收入占比下降；2020 年澳洲地区的收入增加，使得外销收入占比 回升。
报告期内，北美贸易政策变化使得公司出口北美市场的人造石英石产品收入 下降。2018 年 5 月，美国商务部（DOC）宣布对从中国进口的人造石英石表面 制品发起反倾销、反补贴调查。2018 年 11 月 14 日，美国商务部宣布对进口自 中国的石英台面产品（Quartz Surface Products）作出反倾销初裁。2019 年 5 月， 美国商务部宣布对从中国进口的反倾销税调查作出肯定的最终裁定。2019 年 7 月，美国国际贸易委员会（ITC）宣布最终肯定美国商务部的调查结果，并对从 中国进口的人造石英石表面制品加征 45.32%的反补贴税，对从中国进口的人造 石英石表面制品进一步加征 326.15%的反倾销税。
美国对中国人造石英石产品实施的反倾销政策大幅降低了公司对美国市场 的出口销售，报告期内，发行人销往美国地区的收入分别为 5,720.09 万元、 1,433.90 万元和 523.17 万元。美国的反倾销政策对公司业绩的影响已完全反映在 2019 年度，相关负面影响不会扩大。
虽然公司销往美国的收入下降，但公司积极开拓境外其他区域的市场，境外 其他区域的销售额有所增长。报告期内，公司外销收入分别为 14,751.02 万元、 9,339.01 万元和 9,625.56 万元。同时，为应对美国的反倾销政策，公司开发新产 品玻璃板用于出口，该产品可规避美国针对石英石产品实行的反倾销政策，该举 措小幅缩减了美国地区收入的降幅。新产品的开发以及境外其他区域的新客户开 发部分填补了美国市场销售额下降的影响。
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美国反倾销政策短期内对公司影响较大，致使 2019 年出口至美国收入出现 较大幅度下滑；长期来看，美国反倾销政策的影响在 2019 年已经得到主要反映， 公司 2020 年出口至美国的产品收入占比已至不足 1%，比例较小，公司产品销售 目前对美国市场的依赖度不高，美国反倾销政策对发行人未来经营业绩的影响较 小。
2 、毛利和毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下表所示：
| 报告期内，公司毛利率情况如下表所示： | 报告期内，公司毛利率情况如下表所示： | 报告期内，公司毛利率情况如下表所示： | 报告期内，公司毛利率情况如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 主营业务毛利额 | 20,906.11 | 19,371.62 | 16,570.42 |
| 综合毛利额 | 20,982.30 | 19,399.93 | 16,641.05 |
| 主营业务毛利率 | 37.73% | 36.67% | 29.36% |
| 综合毛利率 | 37.82% | 36.70% | 29.45% |
| 剔除运费的主营业务毛利率 | 40.52% | 36.67% | 29.36% |
报告期内，公司主营业务毛利额分别为 16,570.42 万元、19,371.62 万元和 20,906.11 万元，是公司毛利贡献的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.36%、36.67%和 37.73%；公司于 2020 年起执行新收入准则，将原计入销售费用的运费及装卸费计入成本科目核 算，导致成本增加，剔除运费的影响，2020 年的毛利率较 2019 年上升 3.85 个百 分点，主要是 2020 年原材料采购价格、人工成本及出口产品征退税差均下降。 （1）主营业务毛利率构成分析
报告期内，公司主营业务毛利率及各产品占主营业务收入比例情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 占主营业务 收入比例 |
毛利率 | 占主营业务 收入比例 |
毛利率 | 占主营业务 收入比例 |
|
| 板材 | 39.51% | 68.06% | 38.75% | 67.21% | 30.78% | 74.09% |
| 台面 | 34.18% | 31.57% | 32.58% | 32.42% | 25.33% | 25.77% |
| 加工服务 | 12.99% | 0.37% | 16.65% | 0.37% | 19.72% | 0.13% |
| 合计 | 37.73% | 100.00% | 36.67% | 100.00% | 29.36% | 100.00% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.36%、36.67%和 37.73%。板材和 台面合计占主营业务收入比重达 99%以上，对主营业务毛利率的影响较大，板材 和台面的毛利率变动趋势与主营业务毛利率的变动趋势一致。
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2019 年受原材料采购价格下降以及出口产品征退税差下降的影响，2019 年 板材和台面的毛利率有所上升。
2020 年受原材料价格下降、疫情期间企业减免交养老金等社保、以及出口 产品征退税差等影响，板材和台面毛利率均有所上升。
（2）板材的毛利率变动分析
报告期内，板材的毛利率分别为 30.78%、38.75%和 39.51%，板材的单价和 成本变化对毛利率变化的影响如下：
单位：元/平方米
| 单位：元/平方米 | 单位：元/平方米 | 单位：元/平方米 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
| 金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
|
| 单位产品价格 | 277.99 | -6.11% | -3.99% | 296.08 | 1.26% | 0.86% |
| 单位产品成本 | 168.15 | -7.27% | 4.74% | 181.34 | -10.40% | 7.11% |
| 其中：直接材料 | 106.02 | -11.75% | 5.08% | 120.13 | -11.19% | 5.11% |
| 直接人工 | 14.01 | -8.83% | 0.49% | 15.37 | -3.05% | 0.16% |
| 制造费用 | 38.84 | -11.76% | 1.86% | 44.02 | 3.93% | -0.56% |
| 不得免抵税额 | 0.35 | -80.96% | 0.53% | 1.83 | -79.55% | 2.40% |
| 运输及装卸费 | 8.94 | -3.22% | ||||
| 项目 | 2018 年度 | |||||
| 金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
||||
| 单位产品价格 | 292.39 | - | - | |||
| 单位产品成本 | 202.40 | - | - | |||
| 其中：直接材料 | 135.26 | - | - | |||
| 直接人工 | 15.85 | - | - | |||
| 制造费用 | 42.35 | - | - | |||
| 不得免抵税额 | 8.93 | - | - |
2019 年板材毛利率较 2018 年上升了 7.97 个百分点，主要是板材的单位成本
呈现较大幅度的下降，板材成本的下降使得 2019 年板材毛利率较 2018 年上升 7.11 个百分点。
2020 年板材毛利率较 2019 年上升了 0.76 个百分点，其中，板材单价下降使 得其毛利率下降 3.99 个百分点，板材成本下降使得其毛利率上升 4.74 个百分点。 板材单价及单位成本的变动原因如下：
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
①单位售价的变动
2019 年板材单价较 2018 年小幅上升 1.26%，变动较小，主要是单价较高的 花纹板收入占比上升。
2020 年板材单价较 2019 年下降 6.11%，板材单价下降主要是因为原材料采 购价格下降等使得产品价格小幅下降且用于厚度较薄的板材厚度增多，该类售价 较低。
②单位成本的变动
2019 年板材单位成本较 2018 年下降 21.05 元，降幅为 10.40%，主要是单位 材料成本和不得免抵税额下降较多所致。
2020 年板材单位成本较 2019 年下降 7.27%，原材料成本、人工成本及制造 费用、不得免抵额均有所下降。
A.直接材料
2019 年单位板材耗用的直接材料成本较 2018 年下降 11.19%，使得板材毛利 率上升 5.11 个百分点，直接材料成本下降主要是因为：
a.2019 年树脂的采购价格较 2018 年下降 16.71%，降幅较大，树脂占直接材 料成本的比例约为 45%，树脂价格下降使得直接材料成本下降。
b.2019 年高明二厂的设备逐渐稳定运行，次品量下降，正品板材的成本相应 下降。
2020 年单位板材耗用的直接材料成本较 2019 年下降 11.75%，使得板材毛利 率上升 5.08 个百分点，直接材料成本下降主要是因为：2020 年主要原材料树脂 的采购价格较 2019 年下降 16.67%。
B.直接人工
2019 年单位板材的直接人工为 15.37 元/平方米，变动较小。
2020 年单位板材的直接人工为 14.01 元/平方米，较 2019 年下降 8.83%，主 要是因疫情影响，公司 2020 年 2 -12 月免缴养老保险、失业保险及工伤保险，人 工成本有所下降。
C.制造费用
2019 年单位板材产生的制造费用较 2018 年上升 3.93%，使得板材毛利率下 降 0.56 个百分点。制造费用上升主要是因为：2019 年板材产量有所下降且效率 较低的复杂花色板材销量占比上升使得单位板材分摊的固定费用增加。
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2020 年单位板材的制造费用较 2019 年下降 11.76%，使得板材毛利率上升 1.86 个百分点，主要是因为 2020 年产量上升，单位产品分摊的固定费用下降， 且 2020 年厚度较薄的产量和销量增加，该类板材生产效率较高，分配的制造费 用相应较少。
D.不得免抵税额
公司出口的板材适用免抵退政策，公司将出口产品征退税的差额计入成本。 2019 年单位板材承担的不得免抵税额较 2018 年下降 79.55%，使得 2019 年板材 毛利率上升 2.40 个百分点；2020 年单位板材承担的不得免抵税额较 2019 年下降 80.96%，使得板材毛利率上升 0.53 个百分点。2019 年单位板材承担的不得免抵 税额下降主要受外销收入下降以及出口产品征退税差下降的影响，2020 年单位 板材承担的不得免抵税额下降主要是出口产品征退税差下降影响。
报告期内，板材分摊的不得免抵税额占外销收入的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 不得免抵税额 | 47.19 | 219.09 | 1,277.71 |
| 板材外销收入 | 7,933.25 | 7,334.97 | 12,130.72 |
| 不得免抵税额占外销收入比例 | 0.59% | 2.99% | 10.53% |
报告期内，不得免抵税额占外销收入的比例分别为 10.53%、2.99%和 0.59%。 2018 年外销产品征退税差小幅下降，单位外销板材承担的不得免抵税额小幅下 降；2019 年征退税率差大幅下降，外销收入产生的不得免抵税额相应大幅下降， 使得板材毛利率上升；2020 年 3 月起，国家政策调整，公司出口的所有产品全 额退税，使得不得免抵税额进一步下降。
E.运费及装卸费
运费及装卸费是公司为了履行合同，在商品控制权转移之前发生的与实现销 售相关的履约成本。公司于 2020 年起开始执行新收入准则，将运费计入成本核 算，该因素使得 2020 年板材毛利率较上年下降 3.22 个百分点。
（3）台面的毛利率变动分析
台面由板材加工而成，台面的成本由板材成本和加工成本构成。公司销售的 台面耗用的板材主要为自产板材，台面的加工主要包括自制和委外加工两种生产 方式。
1-2-73
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
报告期内，台面的毛利率分别为 25.33%、32.58%和 34.18%。 报告期内，不同加工方式下的台面数量及收入占比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 台面生产方式 | 数量（延米） | 收入 | 收入占比 | 毛利率 |
| 2020年 | 自制 | 267,989.90 | 11,453.16 | 65.47% | 38.04% |
| 委托加工 | 167,785.86 | 5,694.56 | 32.55% | 28.00% | |
| 外购 | 8,812.32 | 346.29 | 1.98% | 7.95% | |
| 合计 | 444,588.08 | 17,494.02 | 100.00% | 34.18% | |
| 2019 年 | 自制 | 285,342.01 | 11,922.30 | 69.61% | 35.28% |
| 委托加工 | 145,265.86 | 5,011.09 | 29.26% | 27.03% | |
| 外购 | 5,063.57 | 193.30 | 1.13% | 9.87% | |
| 合计 | 435,671.45 | 17,126.69 | 100.00% | 32.58% | |
| 2018 年 | 自制 | 230,123.53 | 9,560.00 | 65.72% | 26.61% |
| 委托加工 | 133,219.62 | 4,710.83 | 32.39% | 24.21% | |
| 外购 | 8,602.09 | 275.49 | 1.89% | 0.14% | |
| 合计 | 371,945.23 | 14,546.32 | 100.00% | 25.33% |
报告期内，自制台面收入占台面收入的比例分别为 65.72%、69.61%和 65.47%，相较其他生产方式，自制台面的毛利率较高，2019 年公司自制台面数 量增长较多，因此，自制台面收入占比上升使得台面毛利率上升；2020 年自制 台面收入占比下降，但自制台面及委外台面的毛利率均上升，因此，2020 年台 面毛利率上升。
①自制台面毛利率分析
报告期内，自制台面的单价和成本变化对毛利率变化的影响如下：
单位：元/延米
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
|
| 单位产品价格 | 427.37 | 2.29% | 1.45% | 417.82 | 0.58% | 0.42% |
| 单位产品成本 | 264.80 | -2.07% | 1.31% | 270.41 | -11.31% | 8.25% |
| 其中：直接材料 | 97.38 | -8.51% | 2.12% | 106.44 | -16.30% | 4.96% |
| 直接人工 | 57.84 | -5.88% | 0.85% | 61.46 | -1.43% | 0.21% |
| 制造费用 | 102.10 | 1.14% | -0.27% | 100.95 | -2.25% | 0.56% |
| 不得免抵税额 | 0.38 | -75.42% | 0.28% | 1.57 | -87.06% | 2.52% |
1-2-74
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 运费及装卸费 | 7.09 | - | -1.66% | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | |||||
| 金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
||||
| 单位产品价格 | 415.43 | - | - | |||
| 单位产品成本 | 304.87 | - | - | |||
| 其中：直接材料 | 127.16 | - | - | |||
| 直接人工 | 62.35 | - | - | |||
| 制造费用 | 103.27 | - | - | |||
| 不得免抵税额 | 12.10 | - | - |
报告期内，自制台面的毛利率分别为 26.61%、35.28%和 38.04%。
2019 年自制台面毛利率较 2018 年上升了 8.67 个百分点，主要是台面的单位 成本呈现较大幅度的下降，台面成本的下降使得 2019 年自制台面毛利率较 2018 年上升 8.25 个百分点。
2020 年自制台面毛利率较 2019 年上升了 2.76 个百分点，其中，自制台面单 价的上升使得毛利率上升 1.45 个百分点，自制台面成本的下降使得毛利率上升 1.31 个百分点。
自制台面单价及单位成本的变动原因如下：
A.单位售价的变动
台面的销售单价和所耗用的板材花色品种以及加工工艺相关。台面多为不规 则形状，不同工艺的加工费相差较大，进而影响台面售价。
2019 年自制台面的单价较稳定。2020 年自制台面的单价较 2019 年上升 2.29%，主要是因为单价较低的大颗粒单色自制台面收入占比下降。
B.单位成本的变动
2019 年自制台面单位成本较 2018 年下降 11.31%，使得毛利率上升 8.25 个 百分点。
2020 年自制台面单位成本较 2019 年下降 2.07%，使得毛利率上升 1.31 个百 分点。
a.直接材料
台面的材料成本为所耗用的板材对应的材料成本，因此，影响板材材料成本 的因素同时对台面材料成本产生相同的影响。
1-2-75
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2019 年单位台面耗用的原材料成本较 2018 年下降 16.30%，使得台面毛利率 上升 4.96 个百分点。直接材料下降主要是因为：
1）2019 年主要原材料的价格有所波动。2019 年树脂的采购价格较 2018 年 下降 16.71%，降幅较大，树脂占直接材料成本的比例约为 45%，树脂价格下降 使得直接材料成本下降。
2）台面由板材切割加工而成，2019 年大批量的台面订单增多，板材成材率 较高，单位台面耗用的板材数量有所下降。
3）2019 年高明二厂的设备逐渐稳定运行，次品量下降，正品板材的成本相 应下降。
2020 年单位自制台面的直接材料成本较 2019 年下降 8.51%，使得毛利率上
升 2.12 个百分点，直接材料成本变动的原因如下：
1）2020 年主要原材料树脂的采购价格较 2019 年下降 16.67%。
-
2）花纹板、鱼肚白等复杂花色的板材的树脂耗用量较大，使得原材料成本
-
下降幅度缩小。
-
b.直接人工
自制台面的人工成本由两部分组成，包括耗用的板材包含的人工成本以及台 面加工环节产生的人工成本。
报告期内，单位自制台面对应的板材成本中的人工成本以及台面加工成本中 的人工成本如下：
| 的人工成本如下： | 的人工成本如下： | 的人工成本如下： | 的人工成本如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：元/延米 | |||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 板材中的直接人工 | 13.90 | 14.01 | 15.23 |
| 加工成本中的直接人工 | 43.94 | 47.44 | 47.12 |
| 单位台面直接人工 | 57.84 | 61.46 | 62.35 |
2020 年因疫情影响，公司于 2-12 月期间减免缴养老保险等社保费用，人工 成本有所下降，但因复杂花色的自制台面占比上升，复杂花色的生产效率较低， 人工成本较高，受以上因素的综合影响，2020 年自制台面的板材人工成本变动 较小。2020 年台面加工效率有所提升，且由于社保费用减少，加工成本中的直 接人工有所下降。
c.制造费用
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2019 年单位台面分摊的制造费用无明显变动。2020 年单位自制台面分摊的 制造费用较 2019 年上升 1.14%，使得毛利率下降 0.27 个百分点。
报告期内，单位自制台面对应的板材成本中的制造费用以及台面加工成本中 的制造费用如下：
单位：元/延米
| 单位：元/延米 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 板材中的制造费用 | 39.24 | 40.18 | 41.73 |
| 加工成本中的制造费用 | 62.86 | 60.77 | 61.54 |
| 单位台面制造费用 | 102.10 | 100.95 | 103.27 |
2020 年自制台面的制造费用小幅上升，其中板材中的制造费用下降主要是 由于 2020 年板材产量增加，相应单位板材分摊的制造费用下降，但因复杂花色 的台面占比上升，复杂花色的生产效率较低，制造费用较高，受以上因素的综合 影响，板材中的制造费用变动较小；2020 年加工环节的制造费用有所上升，主 要是因为：台面为定制化产品，无法备库存，2020 年上半年台面订单较少，使 得自制台面的加工量较少，因此加工环节分摊的固定制造费用较多。 d.不得免抵税额
公司出口的台面适用免抵退政策，公司将出口产品征退税的差额计入成本。 2019 年单位自制台面承担的不得免抵税额较 2018 年下降 87.06%，使得 2019 年 台面毛利率上升 2.52 个百分点。2020 年单位自制台面承担的不得免抵税额较 2019 年下降 75.42%，使得毛利率上升 0.28 个百分点。单位台面承担的不得免抵 税额下降主要受出口产品征退税差下降的影响。
报告期内，台面分摊的不得免抵扣额占台面外销收入的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 不得免抵税额 | 10.31 | 44.68 | 278.40 |
| 台面外销收入 | 1,692.31 | 2,004.04 | 2,620.30 |
| 不得免抵税额占外销收入比例 | 0.61% | 2.23% | 10.62% |
2019 年台面分摊的不得免抵税额占台面外销收入的比例为 2.23%，较 2018 年呈现较大幅度的下降。2019 年征退税率差大幅下降，外销收入产生的不得免 抵税额相应大幅下降，使得台面毛利率上升。
1-2-77
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2020 年台面分摊的不得免抵税额占台面外销收入的比例为 0.61%，2020 年 3 月起公司出口的产品均享受全额退税，使得台面毛利率上升。
e.运费及装卸费
公司于 2020 年起开始执行新收入准则，将运费计入成本核算，该因素使得 2020 年自制台面毛利率较上年下降 1.66 个百分点。
②委外台面毛利率分析
报告期内，委外台面的单价和成本变化对毛利率变化的影响如下：
单位：元/延米
| 单位：元/延米 | 单位：元/延米 | 单位：元/延米 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
| 金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
|
| 单位产品价格 | 339.39 | -1.61% | -1.21% | 344.96 | -2.45% | -1.90% |
| 单位产品成本 | 244.36 | -2.94% | 2.18% | 251.76 | -6.06% | 4.72% |
| 其中：直接材料 | 86.34 | -12.50% | 3.63% | 98.68 | -11.19% | 3.62% |
| 直接人工 | 10.79 | -10.03% | 0.35% | 12.00 | -4.93% | 0.20% |
| 制造费用 | 28.18 | -15.67% | 1.54% | 33.42 | 0.22% | -0.01% |
| 外协加工费 | 111.33 | 3.39% | -1.08% | 107.67 | -2.94% | 0.96% |
| 运费及装卸费 | 7.71 | - | -2.27% | |||
| 项目 | 2018 年度 | |||||
| 金额 | 变动幅度 | 变动对毛利 率的影响 |
||||
| 单位产品价格 | 353.61 | - | - | |||
| 单位产品成本 | 268.00 | - | - | |||
| 其中：直接材料 | 111.10 | - | - | |||
| 直接人工 | 12.62 | - | - | |||
| 制造费用 | 33.34 | - | - | |||
| 外协加工费 | 110.94 | - | - |
报告期内，委外台面的毛利率分别为 24.21%、27.03%和 28.00%。
- 2019 年委外台面毛利率较 2018 年上升 2.82 个百分点，主要是由于委外台面
的直接材料成本有所下降。
2020 年委外台面毛利率较 2019 年上升 0.97 个百分点，无明显变动。 委外台面单价及单位成本的变动原因如下：
A.单位售价的变动
1-2-78
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
台面的销售单价和所耗用的板材花色品种以及加工工艺相关。台面多为不规 则形状，不同工艺的加工费相差较大，进而影响台面售价。
2019 年委外台面单价较稳定，较 2018 年小幅下降 2.45%，使得毛利率下降 1.90 个百分点。
2020 年委外台面单价较 2019 年下降 1.61%，使得毛利率下降 1.21 个百分点， 单价下降主要是由于用于工程项目的厚度较薄（15mm）的委外台面收入占比提 高，该等产品售价相对较低。
B.单位成本的变动
2019 年委外台面的单位成本较 2018 年下降 6.06%，使得毛利率上升 4.72 个 百分点。
2020 年委外台面的单位成本较 2019 年下降 2.94%，使得委外台面毛利率上 升 2.18 个百分点。
a.直接材料
台面的材料成本为所耗用的板材对应的材料成本，因此，影响板材材料成本 的因素同时对台面材料成本产生相同的影响。
2019 年单位委外台面耗用的原材料成本较 2018 年下降 11.19%，使得台面毛 利率上升 3.62 个百分点。直接材料成本下降主要是因为：
1）2019 年树脂的采购价格较 2018 年下降 16.71%，降幅较大，树脂占直接 材料成本的比例约为 45%，树脂价格下降使得直接材料成本下降。
2）2019 年高明二厂的设备逐渐稳定运行，次品量下降，正品板材的成本相 应下降。
2020 单位委外台面耗用的原材料成本较 2019 年下降 12.50%，使得毛利率上 升 3.63 个百分点，直接材料成本下降主要是因为：
2020 年主要原材料树脂的采购价格较 2019 年下降 16.67%；工程类订单的台 面耗用的板材厚度相对较薄，2020 年委外台面耗用 15mm 厚板材较多，该厚度 的板材耗用的原材料相对较少，因此直接材料成本下降。
b.直接人工
委外台面的直接人工为台面耗用的板材中包含的人工成本。
2019 年单位委外台面的直接人工成本变动较小。
1-2-79
广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2020 年单位委外台面的直接人工较 2019 年下降 10.03%，使得毛利率上升 0.35 个百分点。2020 年因疫情影响，公司于 2-12 月期间减免缴养老保险等社保 费用，人工成本有所下降，且 2020 年小厚度的委外台面收入占比增加，小厚度 板材的生产效率较高，使得单位直接人工进一步下降。
c.制造费用
委外台面的制造费用为台面耗用的板材中包含的制造费用。 2019 年单位委外台面产生的制造费用变动较小。
2020 年单位委外台面产生的制造费用较 2019 年下降 15.67%，使得 2020 年 委外台面毛利率上升 1.54 个百分点，单位制造费用下降主要是因为 2020 年板材 产量增加，单位产品分摊的制造费用减少，同时由于小厚度的台面收入占比增加， 其分摊的制造费用较少，两者综合影响使得单位委外台面产生的制造费用下降较 多。
d.外协加工费
台面成本中的外协加工费主要核算公司委托外协厂商将板材加工为台面而 支付的加工费。2019 年单位台面产生的外协加工费较 2018 年下降 2.94%，使得 2019 年台面毛利率上升 0.96 个百分点。2020 年单位台面的外协加工费较 2019 年上升 3.39%，使得台面毛利率下降 1.08 个百分点。
报告期内，委外加工的台面加工单价分别为 110.94 元/延米、107.67 元/延米 和 111.33 元/延米，加工厂所处位置的人均工资水平以及加工工艺的复杂度对加 工单价均有影响，2019 年加工单价小幅下降主要是因为合肥志邦的台面需求量 较大，2019 年供应给合肥志邦的台面加工单价小幅下降。2020 年复杂工艺的台 面收入占比上升使得加工单价上升。
e.运费及装卸费
公司于 2020 年起开始执行新收入准则，将运费计入成本核算，该因素使得 2020 年委外台面毛利率较上年下降 2.27 个百分点。
（四）现金流量分析
1 、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表所 示：
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 净利润 | 13,651.66 | 10,871.58 | 8,627.49 |
| 加：信用减值损失 | 148.34 | 98.78 | 0.00 |
| 资产减值损失 | -33.51 | 54.17 | 1.83 |
| 固定资产折旧 | 2,216.15 | 2,183.91 | 1,657.03 |
| 无形资产摊销 | 192.29 | 94.09 | 115.22 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） |
-0.53 | -9.90 | 74.13 |
| 固定资产报废损失（减：收益） | 12.53 | 0.39 | 24.92 |
| 公允价值变动净损失（减：收益） | - | - | - |
| 财务费用（减：收益） | 325.96 | 68.15 | -33.65 |
| 投资损失（减：收益） | -629.19 | -165.03 | -357.57 |
| 递延所得税资产减少（减：增加） | -3.81 | -35.50 | -3.31 |
| 递延所得税负债增加（减：减少） | - | - | - |
| 存货的减少（减：增加） | -1,810.26 | -573.30 | -182.80 |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | -4,256.30 | -3,000.39 | 525.90 |
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | 783.34 | 798.44 | -1,143.62 |
| 其他 | 2,188.27 | 87.06 | 19.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,784.94 | 10,472.45 | 9,325.46 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,325.46 万元、 10,472.45 万元和 12,784.94 万元，同期净利润分别为 8,627.49 万元、10,871.58 万 元和 13,651.66 万元。公司经营活动产生的现金流量与净利润差异较小。
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括收到的政府补助、 保证金、往来款等。
2 、投资活动产生的现金流量
2018 年-2019 年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是 ①公司于 2017 年购置土地并建设新厂房“高明二厂”以及购买机器设备，2018 年购建长期资产支付的现金较多；②报告期内，公司投资支付的现金主要为购买 银行理财，公司收回投资收到的现金主要为赎回银行理财，公司经营业绩较好且 现金流较充足，预留的现金规模较大，报告期内公司购买了较多理财产品，投资 支付的现金较多。
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2020 年，因公司赎回了理财产品，投资活动现金流量净额为 10,717.61 万元。
3 、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量净额分别为-1,705.75 万元、 -3,400.00 万元和-5,100.00 万元。其中，公司收到其他与筹资活动有关的现金主 要是收到的往来款；偿还债务支付的现金主要是偿还银行借款等，支付其他与筹 资活动有关的现金主要是支付往来款等。2019 年和 2020 年筹资活动产生的现金 流量净额为负数是因为公司向股东分红。
（五）股利分配政策
1 、最近三年股利分配政策
根据公司创立大会审议通过的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。
第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百四十八条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、 盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配 政策的持续性和稳定性并制定长期回报规划。
（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的 方式分配股利，可以进行中期分红。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现 金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（三）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。
（四）公司因外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，可以调整 利润分配政策，该利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审 议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。”
2 、最近三年实际股利分配情况
（1）2017 年股利分配情况
中旗有限于 2017 年 11 月 12 日召开股东会，通过《广东中旗新材料科技有 限公司股东会决议》，对公司 2017 年中的未分配利润以现金分红方式进行分配， 向全体在册股东每股派发现金 0.30 元（含税），共计派发现金红利 16,728,000.00 元。
中旗有限于 2018 年 6 月 1 日召开股东会，通过《广东中旗新材料科技有限 公司股东会决议》，对公司截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润以现金分红方式 进行分配，向全体在册股东每股派发现金 0.16 元（含税），共计派发现金红利 10,880,000.00 元。
（2）2018 年股利分配情况
中旗新材于 2019 年 6 月 12 日召开 2018 年年度股东大会，通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，对公司 2018 年度利润以现金分红方式进行分 配，以公司总股本 68,000,000 股为基数，向全体在册股东每股派发现金 0.34 元 （含税），共计派发现金红利 23,120,000.00 元。
（3）2019 年股利分配情况
中旗新材于 2020 年 4 月 24 日召开 2019 年年度股东大会，通过《关于公司
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2019 年度利润分配方案的议案》，对公司 2019 年度利润以现金分红方式进行分 配，以公司总股本 68,000,000 股为基数，向全体在册股东每股派发现金 0.75 元 （含税），共计派发现金红利 51,000,000.00 元。
3 、本次发行后的股利分配政策
（1）股东回报规划制定的原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重 视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融 资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性并制 定长期回报规划。
（2）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求 情况进行中期现金分红。
（3）利润分配政策
①如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
i.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
ii.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
②发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需 要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述 现金股利分配之余，进行股票股利分配。
③公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独 立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
④公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金 分红能力。
⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草 案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 （5）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整 利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和 意愿。
（6）利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金 流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素， 以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利 润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现 金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分 红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公 司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股 东提供网络形式的投票平台。
公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后 2 个月内完成 股利派发事项。
（7）公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（8）公司上市后未来三年的股东分红回报计划
公司上市后的未来三年，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在确保现金分红在 该次利润分配中所占比例不低于 10%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配 和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提 交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股 东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
4 、本次发行前滚存利润分配政策
公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后 的新老股东共同享有。
（六）发行人控股子公司基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有 2 家子公司，1 家参股公司； 报告期内存在有 1 家注销的控股子公司，1 家注销的参股公司。具体情况如下： 1 、发行人子公司
（1）天津东弘
①基本情况
公司名称：天津东弘家居石材制品有限公司
注册资本：300 万元 实收资本：300 万元
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注册地址：天津市静海经济开发区 3 号路 21 号
法定代表人：周军 成立时间：2017 年 7 月 10 日 统一社会信用代码：91120223MA05TEL60D
经营范围：家居用人造石材及其制品加工、销售；家居安装及技术咨询；建 筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
股权结构：中旗新材持股 100%。
②主要财务数据
经立信审计，天津东弘最近一年的主要财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 633.05 |
| 净资产 | 342.25 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 1,097.74 |
| 净利润 | 132.66 |
（2）湖北中旗
①基本情况
公司名称：中旗（湖北）新材料有限公司
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地址：黄冈市黄州区禹王街道华海大道特 1 号 法定代表人：周军
成立时间：2019 年 10 月 21 日
统一社会信用代码：91421100MA49BT378D
经营范围：人造石装饰材料研发、制造；装饰材料、五金产品、人造及天然 石材、橱柜、石制家具及配件销售及安装；房屋租赁；石材生产设备研发、销售、 安装；货物或技术进出口（不含国家禁止和限制的货物及技术）。（涉及许可经营 项目，应取得相关部门许可后方可经营）
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广东中旗新材料股份有限公司 招股意向书摘要
股权结构：中旗新材持股 100%。
②主要财务数据
经立信审计，湖北中旗最近一年的主要财务情况如下：
| 经立信审计，湖北中旗最近一年的主要财务情况如下： | 经立信审计，湖北中旗最近一年的主要财务情况如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 7,154.23 |
| 净资产 | 4,865.62 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -134.38 |
（3）佛山建材（已注销）
①基本情况
公司名称：佛山中旗建材有限公司
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
法定代表人：黄建
注册地址：佛山市禅城区季华西路 68 号中国陶瓷产业总部基地（季华西路 与紫洞路交汇处）陶瓷剧场 1F08、1F09
成立时间：2015 年 9 月 23 日
社会统一信用代码：91440604MA4UHHDW5X
经营范围：销售：建筑材料，装饰材料，五金交电，人造石材，橱柜，家具
及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中旗新材持股 70%，黄建持股 30%。
注销时间：2018 年 12 月 7 日
该子公司主营业务为销售人造石英石板材，因经营策略调整，公司决定注销。
2 、参股公司
截至本招股意向书签署之日，发行人有 1 家参股子公司，报告期内注销 1 家 参股子公司，具体情况如下：
（1）无锡中鑫
①基本信息
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公司名称：无锡中鑫新材料有限公司
注册资本：800 万元 实收资本：800 万元 注册地址：无锡市锡山区锡北镇泾新路 29 号 法定代表人：汪光友 成立时间：2019 年 10 月 25 日
统一社会信用代码：91320205MA20A58Q20
经营范围：工艺石材的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家 具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
股权结构：汪光友持股 81%，中旗新材持股 19%。
（2）主要财务数据
无锡中鑫最近一年未经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 915.22 |
| 净资产 | 549.09 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 556.74 |
| 净利润 | -162.52 |
（2）深圳乐居万家（已注销）
①基本信息
公司名称：深圳市乐居万家电商服务有限公司
注册资本：1,600 万元
实收资本：1,600 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：童银兵
成立时间：2015 年 7 月 21 日
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统一社会信用代码：914403003496862445
经营范围为：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库管理；计算机 软件的技术开发与技术服务；国内货运代理；物流方案设计；物流信息咨询（不 含限制项目）；清洁服务；家居装饰；室内装修；家居、电器产品的安装、上门 维修。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）
股权结构：中旗新材持股 21.50%，其他股东持股 78.50%。 注销时间：2019 年 2 月 12 日
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第三节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第一届董事会第六次会议、2020 年 5 月 11 日 召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 7 月 15 日召开第一届董事会第八次 会议、2020 年 7 月 31 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并批准了关于 公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案。
根据发行方案，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,267 万股， 公司实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于与公司主营业务相关的项 目。公司将按项目轻重缓急顺序依次投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟以募集资金投入 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中旗（湖北）新材料一期建设项目 | 38,700.00 | 34,000.00 |
| 2 | 高明二厂二期扩建项目 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 3 | 研发中心及信息化建设项目 | 6,000.00 | 5,939.71 |
| 4 | 中旗（湖北）新材料二期建设项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 67,700.00 | 62,939.71 |
若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部投资需求，不足部分由公司
自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求，超出部分将根 据公司股东大会的决议用于补充公司流动资金或投入其他项目。本次募集资金到 位前，公司根据市场情况和发展需要自筹资金预先投入募投项目的，公司可以在 募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换已投入的自有资金。
二、募集资金项目发展前景分析
本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是中旗（湖北）新材料一期建设项 目，通过建设人造石英石生产基地用于人造石英石板材、人造石英石台面生产； 二是高明二厂二期扩建项目，建成后用于扩充人造石英石板材产能；三是研发中 心及信息化建设项目，通过研发场地建设，配置先进的软硬件设备，引进专业技 术人才，建立与公司发展战略相适应的研发中心及相关实验室。上述项目的建设， 将进一步扩充公司的产能，增强自主创新能力，提高盈利能力和整体竞争力。
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（一）产业政策的鼓励和支持
天然石材作为不可再生的自然资源，其开采与使用会受到资源储量、地域分 布、开采条件等诸多限制，开采天然石材会带来矿渣、尾矿污染等诸多生态环境 问题，因此国家陆续出台了一系列的政策支持人造石材、尾矿综合利用、再生建 材等技术的发展。
2019 年 11 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 明确将矿石碎料和板材边角料、石粉综合利用生产及工艺装备开发；无机人造石 的生产，采用无毒或低毒树脂的树脂基人造石的生产列为鼓励类。
2016 年 9 月，工信部颁布的《建材工业发展规划（2016-2020 年）》提出的 关键技术培育重点领域包括：非金属矿“近零尾矿”加工利用技术，大宗尾矿规 模化高端化利用技术，低品位和伴生矿物的选矿提纯及产品应用技术。
2015 年 8 月，工信部、住建部联合颁布的《促进绿色建材生产和应用行动 方案》明确支持利用尾矿、产业固体废弃物，生产新型墙体材料、机制砂石等。 以建筑垃圾处理和再利用为重点，加强再生建材生产技术和工艺研发，提高固体 废弃物消纳量和产品质量。
投资建设新的人造石英石生产基地，增加生产能力，综合利用尾矿、矿渣、 建筑废弃物等各种资源，符合国家的产业政策。
（二）下游产业繁荣，市场前景广阔
近年来随着城镇化率的不断提高和居民消费结构升级，在房地产行业发展、 精装修观念普及、存量住宅二次装修需求、定制家居行业兴起的带动下，人造石 英石行业获得了持续发展。房地产行业在经历了十余年的快速发展之后，目前正 处于政策性的调整期，行业整体保持有序平稳发展。当前国家正陆续出台政策， 支持商品住宅向精装修的方向发展，房屋精装修将为整个建筑装饰材料行业带来 新的业绩增长点。巨大的人口基数和房地产行业的快速发展，使得我国的存量住 房基数庞大，住房分配货币化改革后建设的首批住房正陆续进入二次装修的时间 周期，存量房翻新市场潜力巨大。
目前人造石英石最重要的应用领域是定制厨房台面，定制厨房相比传统厨房 拥有“量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产”的显著优势。随着城市化 进程的不断加快，人们生活质量和品位提高，高品质定制家居的市场需求也将持
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续增长，为人造石英石带来不断增长的市场需求。除此之外，人造石英石还可以 被广泛应用于卫生间台面、公共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面等 领域。随着人造石英石企业不断的进行产品研发，人造石英石的各项性能也将不 断提升，在建筑装饰材料中的优势将会更加突出，未来的应用领域也将更加广阔。
（三）产品口碑优质，客户资源丰富
公司生产的人造石英石板材产品最终广泛应用于厨房台面、卫生间台面、公 共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面等领域。凭借高品质的产品及多 年的市场开拓，公司已在人造石英石行业树立了良好的口碑，并与众多知名客户 建立了长期稳定的合作关系，其中包括：索菲亚（002572）、欧派家居（603833）、 尚品宅配（300616）、金牌厨柜（603180）、志邦家居（603801）、博洛尼、科 勒中国、曲美家居（603818）、皮阿诺（002853）、好莱客（603898）、我乐家 居（603326）、方太集团、美国杜邦、LG 集团、乐天集团等，并进入万科集团、 金茂集团、融创集团等知名企业的供应商体系。
与众多优质客户的长期合作关系，为公司业务的持续发展奠定了基础。客户 高标准的要求带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，培育 了公司快速响应能力和对市场的敏锐洞察力。良好的市场口碑为公司深化与重点 客户的合作创造了条件，这也是公司保持业绩稳定增长的重要基石。
近年来公司陆续开发了高韧性、高强度人造石英石板材、以非天然矿物为主 料的人造石、以及多种高仿真纹理人造石英石，丰富的产品结构有效抵御了单个 产品市场波动风险，也积累了更多的客户资源。未来公司将紧随人造石英石行业 发展趋势，不断创新推出新产品，积极挖掘现有客户的潜在需求，建立更深、更 广的合作关系。同时公司将逐步加大潜在市场的开拓力度，为公司的业务发展实 施提供有力支撑。
（四）丰富的技术储备，成熟的生产工艺
公司专注于人造石英石装饰材料的研发、生产及销售，为下游客户提供多系 列、多花色的人造石英石产品。公司经过长期的生产实践及总结，掌握了关键性 技术，形成了成熟的生产工艺及丰富的生产经验，保证了产品质量的稳定性及高 标准。公司凭借稳定的生产技术与完善的生产管理体系，获得了众多国内定制家 居厂商和国际知名人造石品牌商的认可，在合作过程中公司借鉴先进的生产管理
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经验，大幅提升了公司生产经营管理水平，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。 未来公司将在人造石英石生产自动化、材料性能、花色设计等方面持续投入技术 研发和产品创新，优化现有生产工艺，组织公司研发团队做好人造石英石的基础 研究和技术储备，确保产品能够满足不断变化的市场需求。
（五）强大的研发队伍和丰富的技术积累
公司是“国家高新技术企业”、“省级企业技术中心”、“广东省工程技术研究 中心”。公司自成立以来就十分重视工艺技术的改进和生产装备的研发，并培养 出一批经验丰富的技术研发人才。公司研发人员专业涵盖材料学、高分子材料与 工程、化学工程与工艺、机械设计及自动化、工艺美术等领域，具备了较强的创 新研发能力，公司自主申请并拥有多项发明专利和实用新型专利。
公司积极参与行业相关产品标准的制定，参与了多项国家标准、行业标准及 地方标准的制定，对我国人造石英石行业技术成果推广和标准化发展起到了积极 的推动作用。
（六）丰富的信息化系统建设、维护及使用经验
公司目前拥有一套自主设计、自主编程、自主实施的 MES 生产管理系统， 能够自动识别各工序的生产情况，记录各生产车间、各工序的在线情况以及各工 序的重点技术指标，以规划生产、提高效率以及品质合格率。
公司 MES 生产管理系统的自主建设为公司积累了丰富的信息化系统建设、 维护及使用的经验，为公司培养了全面实行信息化管理所需的专业技术人才，也 使公司的管理层认识到智能化的信息系统对于提高生产效率、降低成本所起到的 重大作用，为本次信息化建设项目的成功实施奠定了坚实的基础。
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第四节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“提醒投资者关注风险”。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股意向书签署日，本公司及本公司控股子公司正在履行的重大合同 如下：
1 、销售合同
（1）销售框架合同
公司与主要客户签订框架性买卖合同，对产品质量、交货、交易价格、付款、 保密等内容进行约定，通过订单约定具体产品型号、数量等。截至本招股意向书 签署日，公司及下属子公司正在履行的主要客户的销售框架合同/协议情况如下 所示：
| 序 号 |
客户名称 | 合同产品 | 合同期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金牌厨柜家居科技股份有限公 司 |
人造石英石板材 | 有效期三年，自2020年1月1 日至2022年12月31日 |
| 2 | 司米厨柜有限公司 | 人造石英石板材、台面 | 2021年1月1日至2021年12月 31日 |
| 3 | 合肥志邦家居有限公司 | 人造石英石台面 | 2021年4月1日至2021年12月 31日 |
| 4 | 欧派家居集团股份有限公司 | 人造石英石板材、台面 | 2019年1月1日至2021年12月 31日 |
| 5 | 常熟科勒有限公司 | 人造石英石板材、台面 | 2016年1月1日起两年，到期 自动顺延 |
| 6 | 广东皮阿诺科学艺术家居股份 有限公司 |
人造石英石板材、台面 | 2020年8月16日至2021年8月 17日 |
| 7 | 佛山维尚家具制造有限公司 | 人造石英石板材、台面 | 2020年12月1日至2025年11 月30日 |
| 8 | 宁波柏厨集成厨房有限公司 | 人造石英石板材、台面 | 2019年11月25日至2021年11 月24日 |
| 9 | 宁波我乐家居股份有限公司 | 人造石英石板材 | 2021年1月1日至2021年12月 31日 |
| 10 | 曲美家居集团股份有限公司定 制分公司 |
人造石英石台面 | 2021年1月1日至2021年12月 31日 |
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| 序 号 |
客户名称 | 合同产品 | 合同期限 |
|---|---|---|---|
| 11 | 惠州好莱客集成家居有限公司 | 人造石英石板材、台面 | 2021年1月1日至2021年12月 1日 |
| 12 | LG Hausys,ltd (韩国LG) | 人造石英石板材 | 2020年12月1日至2021年11 月30日 |
| 13 | 广州诗尼曼家居股份有限公司 | 人造石英石板材、台面 | 2020年12月20日至2021年12 月19日 |
| 14 | 东莞厨博士家居有限公司 | 人造石英石板材 | 2021年1月1日至2021年12月 31日 |
（2）在履行的 500 万元以上销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未履行完毕的 500 万元以上的销售合同情 况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同内容 | 合同总额 （万元） |
签订日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡泰茂置业有限公司 | 人造石英石台面 | 525.28 | 2020.05.25 |
2 、采购合同
公司与主要供应商签订框架性采购合同，对质量、交货、付款、保密等内容 进行约定，通过采购订单约定具体材料型号、采购价格、数量等。截至本招股意 向书签署日，公司及下属子公司正在履行的主要供应商的采购框架合同情况如下 所示：
| 序号 | 采购方 | 供应商 | 采购内容 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
广东晨宝复合材料 股份有限公司 |
不饱和聚酯树脂 | 2017年8月15日签 订，长期有效 |
| 2 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
浙江翰宇新材料有 限公司 |
不饱和聚酯树脂 | 2021年1月1日至 2021年12月31日 |
| 3 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
龙川瑞凡硅业科技 有限公司 |
石英砂 | 2021年1月1日至 2021年12月31日 |
| 4 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
合肥市乐宁装饰材 料有限公司 |
台面加工 | 2021年1月1日至 2022年12月31日 |
| 5 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
龙川县育龙新材料 有限公司 |
石英砂 | 2021年1月1日至 2021年12月31日 |
| 6 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
罗定市金鸡镇新金 锋石料厂 |
石英砂 | 2014年1月1日签 订，长期有效 |
| 7 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
玖龙环球（中国）投 资集团有限公司 |
原纸 | 2020年11月30日至 2021年12月31日 |
| 8 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
廉江市永祥矿业有 限公司 |
石英砂 | 2017年3月18日签 订，长期有效 |
| 9 | 广东中旗新材料 股份有限公司 |
东源县莞源石英砂 厂 |
石英粉 | 2021年1月1日至 2021年12月31日 |
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（二）重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。截至本招股意向 书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高 级管理人员和核心人员不存在作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员未 涉及刑事诉讼事项。
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第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
| 名称 | 地址 | 联系电话 | 传真 | 经办人或联系 人 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人： 广东中旗新材料股 份有限公司 |
佛山市高明区明城镇明 二路112号 |
0757-88830998 | 0757-88830893 | 蒋晶晶 |
| 保荐人： 民生证券股份有限 公司 |
中国(上海)自由贸易试 验区世纪大道1168号B 座2101、2104A室 |
010-85127999 | 010-85127940 | 王蕾蕾、李慧 红、郭丽丽 |
| 律师： 北京市中伦律师事 务所 |
北京市朝阳区建国门外 大街甲6号SK大厦31、 33、36、37 层 |
010-59572288 | 010-65681022 | 全奋、邵芳 |
| 会计师： 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） |
上海市黄浦区南京东路 61号四楼 |
021-63391166 | 021-63392558 | 王首一、高勃 |
| 资产评估机构： 中联国际评估咨询 有限公司 |
广州市越秀区中山六路 232号2001、2002A房 |
020-38010830 | 020-38010829 | 梁瑞莹、许恒 |
| 股票登记机构： 中国证券登记结算 有限责任公司深圳 分公司 |
深圳市福田区莲花街道 深南大道2012号深圳证 券交易所广场25楼 |
0755-25938000 | 0755-25988122 | - |
| 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 |
深圳市福田区深南大道 2012 号 |
0755-88668888 | 0755-82083275 | - |
二、本次发行上市的重要日期
| 刊登询价公告日期 | 2021年7月13日 |
|---|---|
| 初步询价日期 | 2021年7月16日 |
| 刊登发行公告日期 | 2021年7月21日 |
| 申购日期 | 2021年7月22日 |
| 缴款日期 | 2021年7月26日 |
| 预计股票上市日期 | 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 |
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第六节 备查文件
－ － 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00 11:30，下午 13:30 16:30，于
下列地点查询上述备查文件：
发行人：广东中旗新材料股份有限公司
联系地址：佛山市高明区明城镇明二路 112 号
董事会秘书：蒋晶晶
联系电话：0757-88830998 传真：0757-88830893
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
联系地址：北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系人：郭丽丽、吴松云、胡霄、王艺霖 电话：010-85127999 传真：010-85127940
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（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股 意向书摘要》之签章页）
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广东中旗新材料股份有限公司
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年 月 日
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