SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 12, 2021

民生证券股份有限公司

关于广东中旗新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发 行 保 荐 书

保荐人(主承销商)

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）

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广东中旗新材料股份有限公司 发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐 管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证 监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

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广东中旗新材料股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机 构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

王蕾蕾： 民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人。 从事投资银行业务十余年，参与和主持了金银河（300619）IPO、侨银股份 （002973）IPO、朝阳科技（002981）IPO、索菲亚（002572）2015 年非公开发 行、金银河（300619）可转债等项目工作。

李慧红： 民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人，注册会 计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了达华智能（002512）IPO、索菲 亚（002572）IPO、明家联合（300242）IPO、真视通（002771）IPO、金银河（300619） IPO、奥飞数据（300738）IPO、金银河（300619）可转债、索菲亚（002572） 2015 年非公开发行股票项目和奥飞数据（300738）向特定对象发行股票项目工 作；并参与和主持了伟邦科技 IPO 项目申报和新宝精密 IPO 项目的改制辅导工 作。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：郭丽丽

其他项目组成员：吴松云、胡霄、王艺霖

2、项目协办人保荐业务执业情况

郭丽丽： 民生证券股份有限公司投资银行事业部项目经理，保荐代表人，注 册会计师，参与了侨银股份（002973）IPO、金银河（300619）可转债等项目。

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二、发行人基本情况

发行人名称	广东中旗新材料股份有限公司
注册地址	佛山市高明区明城镇明二路112号
有限公司成立日期	2007年3月27日
整体变更日期	2018年9月29日
联系电话	0757-88830998
主营业务	从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务
本次证券发行类型	首次公开发行人民币普通股（A股）

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

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业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前 核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业 管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内 核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成 书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有

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关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。

（二）内核意见说明

本保荐机构证券发行内核委员会已核查了广东中旗新材料股份有限公司首 次公开发行股票并上市申请材料，并于 2020 年 5 月 29 日召开了内核会议。本次 应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。

本保荐机构认为广东中旗新材料股份有限公司符合首次公开发行股票的条 件，其证券申请文件真实、准确、完成，符合《公司法》、《证券法》的规定，不 存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员 7 票同意，表决结果符合我公司 内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意推荐广东中旗新材料股份有限公 司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）发行人第一届董事会第六次会议审议了有关发行上市的议案

发行人第一届董事会第六次会议于 2020 年 4 月 24 日在公司会议室召开。应 出席会议董事 7 人，实际到会 7 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关 的议案：

1、《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议 案》；

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人 民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；

3、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；

4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；

5、《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的 议案》；

6、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东中旗新材料股份有限 公司章程（草案）>的议案》；

7、《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；

8、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；

9、《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施的议案》；

10、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

11、《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》；

12、《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；

• 13、《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；

• 14、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

• （二）发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批

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准与授权

发行人 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 5 月 11 日在公司会议室召开。 出席本次股东大会的股东共 19 名，持有公司有表决权股份 68,000,000.00 股，占 公司有表决权股份总数的 100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的 议案：

1、《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议 案》；

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人 民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；

• 3、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；

• 4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；

5、《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的 议案》；

6、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东中旗新材料股份有限 公司章程（草案）>的议案》；

• 7、《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；

• 8、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；

• 9、《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施的议案》；

• 10、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

• 11、《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》。

（三）发行人第一届董事会第八次会议审议了有关发行上市的议案

发行人第一届董事会第八次会议于 2020 年 7 月 15 日在公司会议室召开。应 出席会议董事 7 人，实际到会 7 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关 的议案：

• 1、《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》； 2、《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

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（四）发行人 2020 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批 准与授权

发行人 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 7 月 31 日在公司会议室召开。 出席本次股东大会的股东共 19 名，持有公司有表决权股份 68,000,000.00 股，占 公司有表决权股份总数的 100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的 议案：《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》。

经核查，发行人就本次发行所召开的董事会和股东大会的通知、召开、决议 程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、发行人《公司章程》 的相关规定，所作决议有效。本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公 司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

经核查发行人公司章程、“三会”制度建立及运行等情况，发行人已按照《公 司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、监事， 聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；自股份公司 设立以来，公司股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、 董事会、监事会决议能够得到有效执行。因此，发行人具有健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续盈利能力；

经核查发行人财务状况，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审 计报告》（信会师报字[2021]第 ZL10005 号）、《非经常性损益鉴证报告》（信会师 报字[2021]第 ZL10008 号），2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司扣除非经 常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,225.16 万元、10,601.52 万元和 12,488.98 万元。

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最近三年，发行人净资产稳定增长，由 2018 年末的 43,880.06 万元增长到 2020 年末的 61,141.94 万元，增长 39.34%。因此，发行人具有持续盈利能力，符 合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年财务会 计报告，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZL10005 号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

经核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管 机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。

经核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条 第一款第（五）项的规定。

综上，发行人本次申请符合《证券法》规定的股份有限公司首次公开发行股 票的条件。

三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发 行条件进行逐项核查情况

（一）主体资格

1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司。

经查阅《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现 行有效的《公司章程》、发行人历次《验资报告》、历年年检的《企业法人营业执

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照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限 公司，符合《首发办法》第八条的规定。

2、发行人持续经营时间在 3 年以上。

发行人由广东中旗新材料科技有限公司（以下简称“中旗有限”）以经审计 的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自中旗有限设立之日起计算已持续 经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》、发行人主要 资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注 册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

经查阅发行人《公司章程》、《营业执照》、业务合同等，确认发行人主要 从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务，主要产品为人造石英石板材、 人造石英石台面，主营业务突出。根据我国《产业结构调整指导目录（2019年本）》， 发行人所从事的业务属于鼓励类。因此，发行人的生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，发行人符合《首发办法》第十一条 的规定。

5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（1）发行人主要从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务，主要 产品为人造石英石板材、人造石英石台面，主营业务最近三年没有发生重大变化。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021] 第 ZL10005 号），发行人最近三年营业收入主要来源于人造石英石产品的销售收

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入。报告期内，发行人主营业务收入分别占当期营业收入的 99.88%、99.95%、 99.86%。

（2）经核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录， 发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化；

（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发 行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为周军， 没有发生变更。

经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

根据发行人控股股东珠海羽明华、实际控制周军出具的声明和本保荐机构的 适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 （二）规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通 知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《首发办法》第十四条的规定。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的

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规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格。

经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、《无犯罪记录证明》、上述 人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》 第十六条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见。

4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZL10007 号），认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条 的规定。

5、根据工商、税务、社保、自然资源、环保、海关等政府部门出具的证明 文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合 《首发办法》第十八条的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

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（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、根据发行人现行有效的《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZL10005 号）和本保荐机构的适当核 查，截至本发行保荐书出具之日，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权 限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。

7、根据发行人的说明、公司的内控制度、立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZL10007 号）和本保荐机 构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管 理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符 合《首发办法》第二十条的规定。

（三）财务与会计

根据查阅和分析立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信 会师报字[2021]第 ZL10005 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZL10007 号）、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税 务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的 书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发办法》第二十一条的规定。

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2、发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二 十三条的规定。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。

5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十 五条的规定。

6、根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师 报字[2021]第 ZL10005 号），发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的 规定：

（1）发行人在 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利 润分别为 8,628.93 万元、10,871.58 万元、13,651.66 万元；发行人在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,225.16 万元、10,601.52 万元、12,488.98 万元；按照扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计为 31,315.66 万元，超过 3,000 万元；

（2）发行人在 2018 年、2019 年、2020 年的经营活动产生的现金流量净额 分别为 9,325.46 万元、10,472.45 万元及 12,784.94 万元，累计为 32,582.85 万元， 超过 5,000 万元。另外，发行人最近 3 个会计年度的营业收入累计为 164,855.52 万元，超过 3 亿元；

（3）发行人本次发行前的股本总额为 6,800 万元，股本总额超过 3,000 万元；

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（4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产净值为 8,758.30 万元，扣除 土地使用权后的无形资产的净值为 49.43 万元，占发行人净资产的比例为 0.08%， 不高于 20%；

（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。

9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。

10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十 条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首发办

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法》等其他相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和 实质条件。

四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的 专项核查意见

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，存在有偿聘请其他第三方的行为。

发行人聘请了咨询机构、环评机构为本次公开发行上市提供服务。

1 、聘请募投可研咨询机构的情况

（1）聘请的必要性

发行人聘请了深圳市和勤致远投资咨询有限公司对本次公开发行上市的募 集资金投资项目提供可行性分析咨询服务。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

深圳市和勤致远投资咨询有限公司是专业从事投资咨询服务的公司，其具有 相应的咨询服务资质，其主要为发行人本次公开发行上市募集资金投资项目提供 可行性分析咨询服务。

（3）定价方式、支付方式和资金来源

发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为 银行转账。

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2 、聘请环评机构的情况

（1）聘请的必要性

发行人聘请了佛山市旌智企业服务有限公司、湖北黄跃环保技术咨询有限公 司分别对发行人在佛山和黄冈实施的募投项目进行环境影响评价。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

佛山市旌智企业服务有限公司、湖北黄跃环保技术咨询有限公司均为专业从 事环境影响评价的公司；发行人聘请其为发行人提供募投项目环境影响评价服 务，编制符合国家和地方法律及政策要求的募投项目环境影响报告文件。

（3）定价方式、支付方式和资金来源

发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为 银行转账。

发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券 服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

五、审计截止日后主要财务信息及经营情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告【2020】 43 号）的要求，保荐机构重点关注了发行人在财务报告审计截止日后生产经营 情况。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZL10225 号《审阅报告》），截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债状况 良好，资产总额为 77,415.49 万元，相较上年末增长 3.16%；所有者权益为 63,996.28

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万元，相较上年末增长 4.67%。2021 年 1-3 月，公司业绩保持增长趋势，实现营 业收入为 12,587.60 万元，相较上年同期增长 69.18%；归属母公司股东的净利润 为 2,854.34 万元，相较上年同期增长 37.91%，扣非后净利润 2,813.12 万元，较 上年同期增加 93.64%。受国内新冠肺炎疫情的影响，公司 2020 年一季度营业收 入规模较小，2020 年国内新冠肺炎疫情已逐步得到控制，公司的日常经营已恢 复正常，与境内外客户的业务开展逐步回暖，因此公司 2021 年一季度营业收入 和利润较上年同期实现较大幅度增长。

经核查，保荐机构认为：发行人在财务报告审计截止日后经营业绩良好，生 产经营的内外部环境未发生重大不利变化；发行人所在行业的产业政策、进出口 业务、税收政策、行业周期未发生重大调整，发行人的业务模式及竞争趋势未发 生重大变化，主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及 销售价格未出现大幅变化，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲 裁事项，主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化，亦 不存在重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

六、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1 、宏观经济波动风险

公司主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、 酒店、商场等室内建筑装饰装修领域，产品的市场需求与宏观经济的整体运行密 切相关。目前全球经济仍处于周期性波动当中，在贸易保护主义抬头和全球贸易 摩擦加剧的背景下，依然面临下行的可能，全球经济放缓及新冠肺炎疫情可能对 制造业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。如果未来国内外宏观经济波动较 大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公 司的盈利能力。

2 、受房地产行业市场波动影响的风险

人造石英石作为建筑装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影 响。近年来我国房地产市场发展迅速，各地房价均有较大涨幅，国家陆续出台一

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系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控， 有效抑制了房地产市场的过热增长。随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛 盾得到缓解，行业增速回归理性。

报告期内，公司国内市场销售基本保持稳定，但是政府对房地产行业未来调 控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对消费者的购房需求产生一定的 抑制，这将会在一定程度上对人造石英石行业市场需求产生负面影响。

3 、市场竞争加剧风险

近年来，我国人造石英石行业发展迅速，生产企业数量不断增加，并涌现出 一批生产规模大、设计能力强、管理水平高的人造石英石企业。若公司不能有效 扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该 行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风 险。

4 、主要原材料价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂 等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场 供需关系影响，公司原材料采购价格存在波动性。报告期直接材料占营业成本的 比例较高，分别为 60.27%、56.94%和 54.35%。若未来某一时期，上述原材料价 格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则将会对公司的经营业绩产生 不利影响。

5 、租赁无证房产风险

公司部分生产经营场所为通过租赁的方式取得，其中租赁位于佛山市高明区 明城镇明富路西侧的房屋尚未取得不动产权证。公司与出租方依法签订了租赁合 同，且上述房产出租方已取得土地所有权证书、建设用地规划许可证、建设工程 规划许可证、施工许可证，手续较为齐全，该处房屋主要用于台面加工，建筑面 积 5,426.40 平方米，占公司经营使用总建筑面积的 4.86%，不属于公司的主要经 营场所。公司如因上述厂房未办妥权证书而被拆除，且未能及时找到替代经营场 所，公司经营将因此遭受不利影响。

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（二）政策风险

1 、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主要产品远销美国、韩国、澳大利亚、新加坡等多个国家和 地区，外销收入分别为 14,751.02 万元、9,339.01 万元和 9,625.56 万元，占当期 主营业务收入比例为 26.14%、17.68%和 17.37%。

因美国反倾销政策影响，短期内对公司影响较大，致使 2019 年出口至美国 收入出现较大幅度下滑。公司通过新产品的开发以及境外其他区域的新客户开发 部分填补了美国市场销售额下降的影响，2020 年外销收入同比增长 3.07%，外销 收入下滑的趋势已得到扭转。若中国未来与美国的贸易摩擦升级或与其他主要出 口国产生贸易摩擦，可能对公司经营业绩产生不利影响。

2 、环保政策变化的风险

公司的主营业务为专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务， 所处行业为非金属矿物制品业，生产过程中会产生的废水、废气、噪声、固体废 弃物等污染物，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国 家对环境和劳动保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严 格的环保标准，公司将因此面临环保标准提高、环保投入和劳动保护支出增加的 风险。

（三）财务风险

1 、应收账款回收风险

报告期内，公司应收账款账面余额分别为 5,144.53 万元、7,032.58 万元和 8,355.73 万元，占当期营业收入的比例为 9.10%、13.30%和 15.06%。未来随着销 售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能呈现增加趋势，有可能会对公司盈 利和资金状况造成不利影响，如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化， 可能导致一定的应收账款回收风险。

2 、税收优惠政策变动的风险

（ 1 ）企业所得税优惠政策变动风险

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2021 年 1 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关 于广东省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21 号）， 公司高新技术企业重新认定已经通过，证书编号为 GR202044001566，有效期三 年，企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按 15%的税率 计缴企业所得税。

报告期内发行人享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
公司享受税收优惠政策而减免的所得税金	1,460.00	1,144.67	909.43
额 公司税前利润总额	15,841.40	12,553.09	9,988.50
税收优惠金额占当期公司利润总额的比例	9.22%	9.12%	9.10%

报告期内，发行人上述税收优惠金额占利润总额的比例分别为 9.10%、9.12% 和 9.22%。如公司未来高新技术企业重新认定未通过或国家调整相关税收优惠政 策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所得税税收 优惠将给公司的业绩带来不利影响。

（ 2 ）出口退税政策变动风险

报告期内公司主要产品外销比例较高，出口产品税收实行“免、抵、退”政 策。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予 抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内发行人主 营业务成本中不得免抵额分别为 1,556.11 万元、263.77 万元和 57.50 万元，占比 分别为 3.90%、0.79%和 0.17%，虽然报告期内发行人主要出口产品因退税率提 高致使其不得免抵额呈下降趋势，但未来如国家的出口退税率降低，将可能影响 公司出口业务的成本，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

3 、汇率波动风险

报告期内，公司出口销售收入分别为 14,751.02 万元、9,339.01 万元和 9,625.56 万元，报告期内汇兑损益分别为-121.44 万元、135.87 万元和 315.95 万元。公司 出口业务是公司主营业务的重要组成部分，人民币对国际主要货币汇率的波动将 影响公司的盈利水平，公司存在一定的汇率波动风险。

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4 、人力成本上升风险

报告期内，公司支付给职工的薪酬不断增加，人工成本占主营业务成本比例 为 9.76%、11.44%和 10.71%，公司劳动力成本在成本构成中占比较高且呈上升 趋势。随着我国经济的迅速发展，以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完 善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。未来几年，如果国内生产制造型 企业的人力成本继续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下 降的风险。

（四）实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人周军先生直接持有公司 1,891.50 万股，占公司 总股本的 27.82%，并持有珠海羽明华 72.87%的股权，珠海羽明华持有公司 41% 的股权。本次发行后，周军先生仍是公司实际控制人，具有直接影响公司重大经 营决策的能力。

目前，实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资 本支出、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，因而不排除实际控制人周军 先生通过行使投票表决权等方式，作出与中小股东利益不一致的决定。发行人的 经营可能会因为实际控制人的不当控制而受影响，存在实际控制人不当控制的风 险。

（五）募集资金运用风险

1 、投资项目的预期收益和市场开拓风险

公司本次募集资金投向为“中旗（湖北）新材料一期建设项目”、“高明二 厂二期扩建项目”、“研发中心及信息化建设项目”和“中旗（湖北）新材料二 期建设项目”。上述募集资金投资项目是在公司现有业务发展态势和经过充分市 场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的生产能力、技术水平和研发能力 将得以提升，业务规模也将进一步扩展，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈 利能力。

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广东中旗新材料股份有限公司 发行保荐书

鉴于目前人造石英石市场竞争较为激烈，如果公司的市场拓展情况不符合预 期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将会对本次募投项目的顺利实施、 预期收益以及未来发展带来不利影响。

2 、净资产收益率下降的风险

若本次发行成功，公司的净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目的 实施有一定的建设期和达产期，能否顺利实施并达到预期效益具有一定的不确定 性，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，同时本次募集资金投资项目 建成投产后将新增固定资产及无形资产 61,563.00 万元，每年增加折旧摊销 4,745.45 万元，因此，未来一段时期内，公司存在由此引致的净资产收益率下降 的风险。

3 、股东即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但由于募集资金投资 项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产 实现同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在股东即 期回报被摊薄的风险。

（六）不可抗力风险

不可抗力一般包括自然灾害，政府行为和社会异常事件三方面，具有不可预 见性、不可避免性和不可克服性这三个特点。诸如疫病、地震、战争等不可抗力 事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

2020 年初新型冠状病毒疫情爆发，致使全国乃至全球各行各业均遭受了不 同程度的影响。因隔离措施、交通管制、停业经营等防疫管控措施的影响，公司 的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响，市场需求短期被 疫情防控抑制。截至本招股说明书签署日，发行人已逐步恢复正常的生产经营， 供、产、销等各项工作均有序开展。但如果疫情出现持续恶化或进一步扩散，可 能对发行人的生产经营业绩产生不利影响。

七、保荐机构对发行人发展前景的评价

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发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持，是发行人未 来成长的基础和保障；发行人是一家专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、 销售和服务的高新技术企业，依靠优质产品赢得国内外知名家居企业的认可，是 国内一线定制家居品牌的人造石英石台面核心供应商，优质产品质量和持续的产 品创新为公司未来成长提供了有利条件；同时，公司制定了有效的未来发展与规 划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险因素并制定了应对措施。 若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利实施，将为发行人未来的持续 发展提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进 行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险 因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认 为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐广东中旗新材 料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人： 王蕾蕾 李慧红

项目协办人： 郭丽丽 内核负责人： 袁志和 保荐业务部门负责人： 杨卫东 保荐业务负责人： 杨卫东 保荐机构总经理： 冯鹤年 保荐机构法定代表人： 冯鹤年

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民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）及有关文 件的规定，我公司作为广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的 保荐机构授权王蕾蕾、李慧红同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上 市的尽职保荐及持续督导等工作。

按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进 一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出 如下说明：

一、截至本授权书出具日，王蕾蕾作为签字保荐代表人申报的主板在审企业 家数为 1 家，在审项目为广东中旗新材料股份有限公司 IPO 项目，创业板在审 企业家数为 0 家；李慧红作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 1 家， 在审项目为广东中旗新材料股份有限公司 IPO 项目，创业板在审企业家数为 1 家，在审项目为广东伟邦科技股份有限公司 IPO 项目。

二、最近 3 年内，王蕾蕾、李慧红均未被中国证监会采取过监管措施，亦均 未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、最近 3 年内，王蕾蕾曾担任主板侨银城市管理股份有限公司（002973） IPO 项目、创业板佛山市金银河智能装备股份有限公司（300619）公开发行可转 债项目的签字保荐代表人；李慧红曾担任创业板广东奥飞数据科技股份有限公司 （300738）IPO 项目和创业板广东奥飞数据科技股份有限公司（300738）创业板 向特定对象发行股票项目、主板周六福珠宝股份有限公司 IPO 项目、创业板广 东伟邦科技股份有限公司 IPO 项目的签字保荐代表人。

本保荐机构法定代表人冯鹤年和本项目签字保荐代表人王蕾蕾、李慧红承诺 上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。 特此授权。

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广东中旗新材料股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

王蕾蕾 李慧红

保荐机构法定代表人： 冯鹤年

民生证券股份有限公司

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