SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

Apr 23, 2025

民生证券股份有限公司

关于广东中旗新材料股份有限公司

使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理审议 及追认事宜的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券"或"保荐机构")作为广东 中旗新材料股份有限公司(以下简称"中旗新材""公司")首次公开发行股票 并上市的保荐机构和公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关规定,对中旗新材使 用部分暂时闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管 理事项进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2021]2346 号)核准,本公司由主承销商民生证 券股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)22,670,000.00 股, 面值为每股人民币 1 元,发行价格为每股人民币 31.67 元,募集资金为人民币 717,958,900.00 元,扣除本次发行费用 88,561,800.00 元(不含税金额)后,实际 募集资金净额为人民币 629,397,100.00 元。上述募集资金到位情况已经立信会计 师事务所(特殊普通合伙)进行审验,并出具了《广东中旗新材料股份有限公司 验资报告》(信会师报字[2021]第 ZL10349 号)。

(二)公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]249 号)核准。公司向 社会公开发行面值总额 54,000.00 万元可转换公司债券(以下简称"可转债")。 公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了 540.00 万张可转债,每张面值为 100 元, 募集资金总额为人民币 54,000.00 万元(含发行费用),扣除发行费用 793.77 万元,实际募集资金净额为人民币 53,206.23 万元。上述募集资金已全部存入 公司募集资金专户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2023 年 3 月 9 日对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了验证,并出具了信会师报字 [2023]第 ZL10032 号《验资报告》。

二、募集资金管理及使用情况

(一)首次公开发行股票募集资金

截至 2024 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情 况如下:

单位:万元

项目名称	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	累计使用募集资金额
中旗(湖北)新材料一期建设项目	是	34,000.00	28,476.07	27,787.16
高明二厂二期扩建项目注	否	7,000.00	7,000.00	6,027.02
研发中心及信息化建设项目	是	5,939.71	1,609.71	1,854.54
中旗(湖北)新材料二期建设项目	是	16,000.00	4.00	4.00
高纯石英砂研发中心及信息化建设项目	否	-	4,330.00	-
年产万吨半导体级、光伏坩埚1用高纯砂项目	否	-	21,519.93	-
合计	-	62,939.71	62,939.71	35,672.72

注:截至 2023 年 12 月 31 日,高明二厂二期扩建项目累计使用募集资金额包含 1,050.39 万元的永久性补充流动资金。2022 年 10 月份,高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状 态并结项,经第二届董事会第七次会议以及 2022 年第三次临时股东大会审议,同意将上述 项目节余募集资金 1,050.39 万元永久性补充流动资金(最终转出金额以转出当日银行账户 余额为准),用于公司的日常经营所需,详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资 金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2022-053)。

(二)公开发行可转换公司债券募集资金

截至 2024 年 12 月 31 日,公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 及募集资金投资计划如下:

单位:万元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	累计使用募集资金额	进展情况
1	罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目(一期)	53,206.23	21,968.41	建设中
	合计	53,206.23	21,968.41

公司按照募集资金的使用计划,稳步推进募集资金投资项目建设。由于募 集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,部分募 集资金将会出现暂时闲置的情况,公司拟合理利用暂时闲置募集资金进行现 金管理,提高募集资金使用效率。

三、本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本 情况

(一)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理的目的

为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资 金安全及正常生产经营的情况下,公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自 有资金进行现金管理,以更好的实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利 益。

2、投资品种

(1)闲置募集资金现金管理产品品种:公司将按照相关规定严格控制风 险,对投资产品进行严格评估,拟运用暂时闲置募集资金投资的品种为安全性 高、流动性好且投资期限不超过 12 个月的保本型产品,包括但不限于结构性 存款、大额存单等。上述现金管理产品不得用于质押,产品专用结算账户不得 存放非募集资金或用作其他用途,不用于以证券投资为目的的投资行为。

(2)自有资金现金管理产品品种:为控制风险,投资品种为风险较低、 流动性好及收益稳定的金融理财产品,期限不超过一年,不涉及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》中的证券投资。

3、投资额度及期限

根据公司当前的资金使用状况,募集资金投资项目建设进度并考虑保持 充足的流动性,公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生 产经营的前提下,使用不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理,使 用不超过人民币 3 亿元的自有资金进行现金管理,使用额度合计不超过人民 币 9 亿元(含本数)。有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动 使用。

4、实施方式

(1)授权财务负责人在额度范围进行具体投资决策及相关合同文件的签 署,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资金额、期间、选择产品 品种、签署合同及协议等。

(2)财务部门负责组织进行具体实施。

(3)投资产品不得用于质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非 募集资金或者用作其他用途。

5、现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管 理和使用。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的 要求及时履行信息披露义务。

7、关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构购买产品,本次使用闲置募集资金 和自有资金进行现金管理及委托理财不会构成关联交易。

四、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险

1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影 响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,主要面临收益波动风险、流动 性风险等投资风险,理财产品的实际收益不可预期。

2、相关工作人员的操作和监控风险。

(二)风险控制措施

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况,如评估发现存在可 能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对公司购买金融理财产品的资金使用与保管情况 进行审计与监督,每个季度对所有金融理财产品投资项目进行全面检查,并根据 谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计 委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融理财产品的情况进行定期或 不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,披露报告期内金融理财情况。

五、追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

(一)公司前次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的审议情 况

为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情 况下,利用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品,以进一步提高资金的利 用率来增加公司收益,公司于 2024 年 5 月 9 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司 及子公司使用不超过人民币 5 亿元(含本数)闲置募集资金和人民币 3 亿元(含 本数)自有资金进行现金管理,使用额度合计不超过不超过人民币 8 亿元(含本 数),期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

(二)公司追认使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

2024 年 5 月 9 日至 2025 年 4 月 23 日期间,公司使用部分闲置募集资金购 买理财产品的最高金额为 5.7 亿元,超过授权额度 5 亿元。公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》,对前述使用部分闲置募集资金超额购买理财产品事项进行追认, 追认金额为 7,000 万元。

针对上述闲置募集资金购买理财产品的情况,公司组织相关部门对相关人员 进行了专项培训,进一步明确了上市公司资金管理和使用的监管要求,确保后续 严格执行资金使用的相关制度,避免类似情况再次发生。

六、对公司的影响

公司本次拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公 司募投项目所需资金正常使用的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目 建设,不会影响公司业务的开展,公司本次对暂时闲置募集资金和自有资金进 行现金管理,有利于提高资金使用效率,提高资产回报率,增加股东回报,符 合公司和全体股东利益,不会影响公司业务的正常开展。同时,公司追认使用 闲置募集资金购买理财产品,有利于提高公司资金使用效率,不存在损害公司 及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

七、相关审议及批准程序

(一)董事会审议情况

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自 有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司 2025 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 23 日期间使用不超过人民币 6 亿元(含本数) 闲置募集资金和人民币 3 亿元(含本数)自有资金进行现金管理,使用额度合计 不超过人民币 9 亿元(含本数);同意公司对 2024 年 5 月 9 日至 2025 年 4 月 23 日期间使用闲置募集资金超额购买理财产品事项进行追认,追认金额为 7,000 万

元。该事项尚需提交公司 2024 年年度股东大会进行审议。

(二)监事会意见

公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自 有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司监事会成员一 致认为:公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项,有利 于提高公司资金使用效率,该事项决策和审议程序合法有效;公司追认 2024 年 5 月 9 日至 2025 年 4 月 23 日期间超额使用闲置募集资金购买理财产品,有利于 完善公司治理;上述事项均不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司 及股东尤其是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用暂时闲置募集资 金和自有资金购买理财产品的事项,并对前述超额使用闲置募集资金购买理财产 品事项进行追认。

八、保荐机构意见

经核查,民生证券认为:公司 2025 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 23 日期间使 用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议 通过,该事项尚需公司股东大会审议通过。

2024 年 5 月 9 日至 2025 年 4 月 23 日期间,公司使用闲置募集资金购买理 财产品最高额为 5.7 亿元,超过股东大会审批限额 5 亿元,存在一定内控瑕疵, 考虑到超过额度较小,且购买产品均为保本理财产品或结构性存款,未对募集资 金造成损失,亦未影响募投项目的建设实施,且有利于提高公司资金使用效率和 盈利能力。针对上述情形,公司董事会、监事会已对上述情形予以同意追认,补 充履行了审议程序,完善了公司治理。

本次使用暂时闲置募集资金和自有闲置资金以及追认使用部分闲置募集资 金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法 律法规的要求,不影响募集资金投资项目建设,不影响公司日常业务的开展,不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上,民生证券对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金以及追认使用 部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公 司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理审议及追认事宜的核查意见》