SINOSTONE(GUANGDONG) CO., LTD. - AGM Information 2021

广东中旗新材料股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议

广东中旗新材料股份有限公司"《以平简称"公司")2020年第一次临时股东大会于2020年5月11日9:30-11:30在公司会议室召开。出席会议的股东或其代表共 19 名, 合计持有公司有表决权股份数 6,800 万股, 占公司有表决权股份总数的 100%, 符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。会议审议了本次大会的所有议案,作出如下决议:

一、审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》

同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市,有关本次公开发行股票的具体事宜如下:

发行股票类型: 人民币普通股(A股), 每股面值为人民币1.00元。
发行主体: 公司。
发行数量: 公司拟首次公开发行股票总数不超过 2,268 万股, 不低于公开发行后公司总股本的 25%, 最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定,并以中国证监会核准为准。
发行对象:(1)网下投资者:符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投资者;(2)网上发行对象:符合有关规定条件的二级市场投资者;或(3) 法律、法规未禁止的其他投资者。
发行价格及定价方式: 通过向询价对象初步询价, 由公司与主承销商根据初步询价情况确定发行价格。
发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式, 或者中国证监会核准的其他方式。
申请上市交易所: 深圳证券交易所。

8 承销方式: 余额包销方式承销。

本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表:

序号	项目名称	投资总额(万元)	使用募集资金(万元)
	中旗(湖北)新材料一期建设项目	38,700.00	34,000.00
2	高明二厂二期扩建项目	7,000.00	7,000.00
	研发中心及信息化建设项目	6,000.00	6,000.00
合计		51,700.00	47,000.00

以上项目的投资将使用募集资金完成,若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前, 若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的,在募集资金到位之后将予以置换。公司本次发行募集资金存放于董事会指定的专户集中管理,做到专款专用。

决议有效期: 自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果: 同意股数 68,000,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》

同意股东大会授权董事会在《公司法》《公司章程》及股东大会决议范围内办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市以下具体事宜:

负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续, 包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
在与主承销商充分磋商的情况下, 在股东大会决议确定的框架内, 确定

本次发行的具体方案,包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。

在股东大会决议确定的框架内, 根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序,决定募集资金的具体使用计划。
签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等)。
向深圳证券交易所提出上市申请, 办理有关上市的相关手续, 签署上市的相关文件。
根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见, 对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
如国家对首次公开发行股票有新的规定, 根据新规定, 对本次公开的具体方案作相应调整,并继续办理本次公开发行股票事宜。
根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
办理有关本次发行的其他所有相关手续。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

三、审议通过《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》

同意公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。

表决结果: 同意股数 68,000,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

四、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》

同意公司本次公开发行股票募集资金用于以下项目:

序号	项目名称	投资总额(万元)	使用募集资金(万元)
	中旗(湖北)新材料一期建设项目	38,700.00	34,000.00
$\overline{2}$	高明二厂二期扩建项目	7,000.00	7,000.00
	研发中心及信息化建设项目	6,000.00	6,000.00
计台		51,700.00	47,000.00

以上项目的投资将使用募集资金完成,若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前,若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的,在募集资金到位之后将予以置换。修订后的募集资金投资项目需要重新办理建设项目备案的,应重新办理。

表决结果: 同意股数 68,000,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

五、审议通过《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》

同意公司作出的《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺》(详见议案附件)。

六、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东中旗新材料股份有限公司章程(草案)>的议案》

同意公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等规定的要求, 拟定的《广东中旗新材料股份有限公司章程(草案)》。该草案自公司股票在深圳证券交易所上市之日起开始生效,现行《广东中旗新材料股份有限公司章程》及其修正案自动失效。

表决结果: 同意股数 68.000.000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数0股, 占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

七、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》

同意公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会的相关要求,在综合考虑《公司章程》的规定和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排后, 制定的上市后的股东分红回报规划。

表决结果: 同意股数 68,000,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决机股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

八、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》

同意公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号) 的相关要求, 制定的关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的预案。

九、审议通过《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施的议案》

同意公司根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告 [2013]42号)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2014]11号)等有关法律、法规、规范性文件的规定,所作出的公开承诺, 及未履行承诺的约束措施。

十、审议通过《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

同意公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会关于首次公开发行股票并上市相关信息披露的要求, 聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计机构,为公司本次公开发行股票并上市提供审计、验资及其他所需事项的服务。

表决结果: 同意股数 68,000,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数0股, 占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

十一、审议通过《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》

同意对公司在 2017年1月1日至 2019年12月31日期间发生的关联交易情况讲行确认。

表决结果:关联股东周军、珠海羽明华企业管理有限公司、蒋晶晶、胡国强回避表决,同意股数18,040,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

(以下无正文)

(本页为《广东中旗新材料股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议》的股东签署页)

与会股东(签字/盖章):

张启发

熊宏文

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蒋晶晶

蒋亚芬

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胡国强

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张妍

邹小平

$-2$ $\tilde{\sigma}$ $\overline{z}$

刘和玉

张菁

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马瑜霖

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李志强

江波杰

江鸿杰

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尹保清

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(本页为《广东中旗新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议》的股东签署页)

与会股东(签字/盖章): 珠海羽明华企业管理有限公司 (盖章) 法定代表人: 周军 R 明琴(珠海)企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章) 执行事务合伙人: 邓向东红星喜兆投资有限公司(盖章) 法定代表人: 马发展宿迁聚融实业投资合伙企业(有限合伙)(盖章) 执行事务合伙人: 。 1323091296 刘会广东中旗新材料股份有限

公司

2020年

(本页为《广东中旗新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议》

的列席人员签署页)

$\frac{1}{4}$ am

蒋晶晶

胡云林

孙亮

長天镜

李志强

孙和张利

监事签字:

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胡国强

唐剧.

李启隆

邓向东

高级管理人员签字:

李勇

尹保清

广东中旗新材料股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议

广东中旗新材料股份有限公司(以下简称"公司")2020年第二次临时股东大会于2020年7月31日9:30-11:30在公司会议室召开。出席会议的股东或其代表共 19 名, 合计持有公司有表决权股份数 6,800 万股, 占公司有表决权股份总数的100%,符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。会议审议了本次大会的所有议案,作出如下决议:

一、审议通过《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》

序号	项目名称	投资总额(万元)	使用募集资金(万元)
	中旗(湖北) 新材料有限公司二期建设项目	16,000.00	16,000.00
计合		16,000.00	16,000.00

同意公司本次公开发行股票募集资金用于以下项目:

中施(湖北)新材料有限公司二期建设项目的投资将使用募集资金完成, 若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前,若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的,在募集资金到位之后将予以置换。公司本次发行募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理,做到专款专用。

表决结果: 同意股数 68,000,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

(以下无正文)

(本页为《广东中旗新材料股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议》的股东签署页)