Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Regulatory Filings 2024

Jul 9, 2024

北京市君致律师事务所

关于中钢天源股份有限公司

首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

及首次授予部分第一个解除限售期解除限售的

法律意见书

北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013) Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,Dongche ngDistrict,Beijing,100013,PRC 电话(Tel):010-52213236/7(总机)

北京市君致律师事务所

关于中钢天源股份有限公司

首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分 第一个解除限售期解除限售的法律意见书

君致法字 2024154 号

致:中钢天源股份有限公司

北京市君致律师事务所(以下简称"本所")接受中钢天源股份有限公司(以 下简称"中钢天源"、"公司")委托,为公司实施首期限制性股票激励计划事宜(以 下简称"本次激励计划"、"本激励计划")出具法律意见书。本所根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称"《试行办法》") 等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合中钢天源的实际情况,就公司回购 注销部分限制性股票(以下简称"本次回购注销")及首次授予部分第一个解除限 售期解除限售(以下合称"本次解除限售")相关事项,出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次激 励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为中钢天源本次回购注销以及本次解除限售 的所必备的法律文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意

见书仅供中钢天源为本次回购注销以及本次解除限售之目的使用,未经本所同意, 不得用作任何其他目的。

4、本所仅就与中钢天源本次回购注销以及本次解除限售的法律事项发表法 律意见,有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5、本所已得到中钢天源保证,即中钢天源已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、 有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐 瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持 的事实,本所依赖有关政府部门、中钢天源或其他有关单位出具的证明文件出具 法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对中钢 天源提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、 本次回购注销及本次解除限售的批准与授权

(一)2021 年 9 月 24 日,公司召开第七届董事会第四次(临时)会议、第 七届监事会第四次(临时)会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划 (草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监 事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

(二)2021 年 10 月 12 日,公司召开第七届董事会第六次(临时)会议、第七 届监事会第六次(临时)会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划(草 案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司 监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

(三)2022 年 2 月 23 日,公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于 中钢天源股份有限公司实限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2022]50 号) 国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

(四)2022 年 2 月 24 日,公司召开第七届董事会第九次(临时)会议、第 七届监事会第八次(临时)会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划

(草案二次修订稿)》及其摘要等相关议案,公司独立董事发表了同意的独立意 见,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

(五)2022 年 2 月 25 日,公司通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com,cn/) 披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》,独立董 事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于 2022 年 3 月 14 日召 开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托 投票权。

(六)公司于 2022 年 2 月 25 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中 钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单(二次修订稿)》,同时公司将包 括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示, 公示时间为 2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日,公示期不少于 10 天。截至 2022 年 3 月 6 日公示期满,公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何 异议。

(七)2022 年 3 月 9 日,公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对 象在《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要公开披露前 6 个月 内(即 2021 年 3 月 24 日至 2021 年 9 月 24 日)买卖公司股票的情况进行了自查, 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,具体内容详见公司在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(八)2022 年 3 月 14 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通 过了《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要等相关 议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票 授予日并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 需的全部事宜。

(九)根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2022 年 3 月 16 日召开第七届董事会第十次(临时)会议及第七届监事会第九次(临时)会 议,审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授 予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制

性股票的议案》,公司独立董事就相关事项发表了独立意见,认为调整程序合法、 合规,调整后的激励对象主体资格合法、有效,授予条件已成就,确定的授予日 符合相关规定;监事会对相关事项发表了核查意见。

(十)2023 年 10 月 26 日,公司召开了第七届董事会第二十四次(临时) 会议和第七届监事会第二十次(临时)会议,分别审议通过了《关于首期限制性 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》, 公司独立董事对该议案发表了独立意见。

(十一)2024 年 7 月 8 日,公司召开了第七届董事会第二十七次(临时) 会议和第七届监事会第二十二次(临时)会议,分别审议通过了《关于回购注销 部分限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次回购注 销及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和 《首期限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

根据《首期限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)相关规定、公司第七 届董事会第九次(临时)会议、第七届监事会第八次(临时)会议等相关会议资 料并经本所律师在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅公司相关公告文件、公司 提供的员工离职证明等文件以及公司说明,本激励计划首次授予的激励对象名单 中有 6 名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定,已不符 合《激励计划》(草案二次修订稿)中有关激励对象的规定。因此,公司拟将该 6 名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销, 拟回购注销的限制性股票数量共计 565,000 股。公司最终回购金额为以 4.15 元/ 股。

基于上述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管 理办法》及《首期限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)的相关规定。

三、本次解除限售的具体情况

(一)本次解除限售的解除限售期

根据《首期限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)的规定,本激励计划 首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自获授限制性股票登记完成之日起 个月后 24 的首个交易日起至授予日起 个月内的最后 36 一个交易日当日止	33%
第二次解锁	自获授限制性股票登记完成之日起 个月后 36 的首个交易日起至授予日起 个月内的最后 48 一个交易日当日止	33%
第三次解锁	自获授限制性股票登记完成之日起 个月后 48 的首个交易日起至授予日起 个月内的最后 60 一个交易日当日止	34%

根据公司《首期限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)的相关规定,本 激励计划第一个解除限售期为自获授限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首 个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,在符合解除限售条 件后可申请解除限售所获首次授予的限制性股票总数的 33%。根据公司于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于中钢天源首期限制性股票激励计划授予登 记完成的公告》(公告编号:2022-037),公司首次授予登记完成日为 2022 年 4 月 28 日。因此,首次授予的限制性股票第一个限售期于 2024 年 4 月 27 日届满。

(二)本次解除限售的条件

根据《首期限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)的相关规定,解除限 售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内因重大违法被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选;

(3)最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在解锁期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考 核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	(1)2022 年加权平均净资产收益率不低于 13%,且不低于同行业平均 业绩或对标企业 75 分位值;(2)以 2020 年归属于上市公司股东的净 利润为基数,2022 年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于 1 8%,且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值;(3)以 2020 年 材料及相关产业营业利润 8038 万元为基数,2022 年材料及相关产业营

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

	业利润金额不低于 9726 万元。
第二个解锁期	(1)2023 年加权平均净资产收益率不低于 13.50%,且不低于同行业平 均业绩或对标企业 75 分位值;(2)以 2020 年归属于上市公司股东的 净利润为基数,2023 年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低 于 18%,且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值;(3)以 202 0 年材料及相关产业营业利润 8038 万元为基数,2023 年材料及相关产 业营业利润金额不低于 10700 万元。
第三个解锁期	(1)2024 年加权平均净资产收益率不低于 14%,且不低于同行业平均 业绩或对标企业 75 分位值;(2)以 2020 年归属于上市公司股东的净 利润为基数,2024 年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于 1 8%,且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值;(3)以 2020 年 材料及相关产业营业利润 8038 万元为基数,2024 年材料及相关产业营 业利润金额不低于 11768 万元。

1. 激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核, 只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解锁当期限制性股 票,具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为 B-良好及以上则可以解锁当期全部份额,若为 C-合格则可以解锁份额的 80%, 剩余份额由公司予以回购注销,若为 D-基本合格则可以解锁份额的 50%,剩余 份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销,若为 E-不合格则 取消当期解锁份额,当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以 回购注销;具体如下:

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-基本合格	E-不合格
解锁比例	100%		80%	50%	0

注:授予年度或限售期年度考核为 D-基本合格(不含)以下,则取消激励 对象激励资格;解锁期考核为 D-基本合格(不含)以下,取消当期解锁份额, 当期限制性股票全部由公司统一回购注销。

(三)本次解除限售条件满足情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次解 除限售条件的满足情况如下:

1.根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2022 年度审计报告(大 华审字[2023]001391 号)及《中钢天源股份有限公司内部控制审计报告》(大华 内字[2023]000517 号),公司 2022 年年度报告,第七届董事会第二十五次(临 时)会议决议,第七届监事会第二十一次(临时)会议决议,本次解除限售的激 励对象的劳动合同、社保和公积金缴纳凭证等资料,公司和激励对象出具的说明, 并经本所律师 2024 年 7 月 8 日登陆中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、 中国证监会"证券期货市场失信记录查询平台"

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、安徽证监局网站

(http://www.csrc.gov.cn/anhui/)、深圳交易所网站

(https://www.szse.cn/index/index.html)、中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站核查,公司和本次解除限售的激励对象不存在 上述不能解除限售的情形。

2.根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2022 年度审计报告(大 华审字[2023]001391 号),第七届董事会第二十四次(临时)会议会议,第七届 监事会第二十次(临时)会议决议及公司出具的说明并经本所律师核查,公司 2022 年度加权平均净资产收益率 20.32%,公司 2022 年度较 2020 年度归属于上 市公司股东的净利润复合增长率为 49.77%,公司 2022 年度材料及相关产业营业 利润 25,888.53 万元。满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。

3.根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、公司及激励对象出具的书面说明, 本次解除限售的 137 名激励对象个人层面绩效考核评价等级为"B-良好"及以上, 满足本次解除限售个人层面全部解除限售的绩效考核要求。

四、本次解除限售的激励对象及数量

经核查,首次授予激励对象共 143 名,其中 6 名激励对象因离职不符合解除 限售条件,符合解除限售条件的首次授予激励对象共 137 名,可解除限售的限制 性股票合计 4,057,350 股。

基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售满足 《首期限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)规定的解除限售条件。

五、结论性意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销及本 次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《首期限制性股 票激励计划》(草案二次修订稿)的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回 购价格符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)的 相关规定。截至本法律意见书出具之日,本次解除限售满足《首期限制性股票激 励计划》(草案二次修订稿)规定的解除限售条件。公司尚需就本次解除限售及 本次回购注销依法履行信息披露义务;本次回购注销尚需按照《公司法》等法律 法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续;本次解除限售尚需向深圳 证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

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