Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

北京市君致律师事务所

关于中钢天源股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的

法律意见书

君致法字2022069 号

致：中钢天源股份有限公司独立董事

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢天源股份有限公司（以 下简称“中钢天源”或“公司”）独立董事杨阳的委托，根据现行有效适用的《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办 法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）等有 关法律法规的规定，就独立董事向截至 2022 年 3 月 9 日下午股市交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手 续的公司全体股东征集 2022 年 3 月 14 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大 会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中钢天源股份有限公司 2022 年限 制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》、董事会会议文件、独立董事独立意见、 独立董事委托说明、征集人身份证明文件、《中钢天源股份有限公司关于独立董 事公开征集投票权报告书》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询 政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。对本法律意见书，本 所及经办律师特作如下声明:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中

国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的 了解和对法律的理解发表法律意见。

2、本所已得到公司及独立董事杨阳先生书面确认和承诺，其已向本所提供 了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。

3、本法律意见书仅供公司独立董事杨阳先生本次公开征集委托投票权之目 的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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一、独立董事征集投票权的法律依据

本次公司独立董事杨阳先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他独 立董事的委托，作为征集人针对 2022 年 3 月 14 日召开的公司 2022 年第一次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的部分提案，包括议案 1《中钢天 源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、议案 2《中钢天源首 期限制性股票激励计划管理办法》（二次修订稿）、议案 3《中钢天源首期限制性 股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿）、议案 4《关于提请公司股东大 会授权董事会办理中钢天源首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，向公司 全体股东公开征集委托投票权。

公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第七届董事会第四次（临时）会议、于 2021 年 10 月 12 日召开的第七届董事会第六次（临时）会议和 2022 年 2 月 24 日召开 的第七届董事会第九次（临时）会议审议了上述议案，独立董事对相关议案发表 了同意的独立意见。

根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向 公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

根据《证券法》《暂行规定》《公司章程》的规定，公司独立董事可以作为征 集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。

根据《激励管理办法》第三十六条的规定，独立董事应当就股权激励计划向 所有的股东征集委托投票权。

本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《激励管 理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、征集人的资格

根据公司于 2022 年 2 月 24 日公告的《中钢天源股份有限公司关于独立董事 公开征集投票权报告书》，征集人杨阳先生按照《激励管理办法》的有关规定及 其他独立董事的委托针对 2022 年 3 月 14 日召开的公司 2022 年第一次临时股东 大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

征集人杨阳先生基本情况如下：

杨阳先生，1957 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师、高级工 程师。现任本公司独立董事。杨阳先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司 的股份。

征集人杨阳先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。征集人杨阳先生与其主要直系亲属未就公司股权有关事项 达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要 股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

征集人杨阳先生不存在《暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集投 票权的下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。 综上，本所律师认为，征集人杨阳先生具有公开征集投票权的主体资格，符 合《暂行规定》的规定。

三、关于征集公告和方案

经本所律师审阅了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报 告书》，内容包括征集人符合公开征集声明、公司基本情况及本次征集事项、本 次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的表决意见及理由、 征集方案等内容，《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》 由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。

根据《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，本次 征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本次投票权征集的征集对象为截至 2022 年 3 月 9 日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东；征集时间为 2022 年 3 月 10 日至 2022 年 3 月 11 日（工作日上午 9:00—下午 17:00）；征集方式为采 用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）等法定信息披露媒体上发布公 告进行投票权征集行动。此外，《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集 投票权报告书》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。

《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》已附授权委 托书，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、表决意见、授权委托有限期 限等内容。

本所律师认为，《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告 书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式 符合《暂行规定》的规定。

四、本次征集符合《暂行规定》第四条的规定

经本所律师审阅《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报 告书》，并经征集人书面确认，本次征集严格依据《激励管理办法》《暂行规定》

的要求履行公开征集活动，不存在滥用公开征集损害他人合法权益，不存在公开 征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法违规行为。不存在 以有偿或者变相有偿的方式公开征集的行为，本次征集符合《暂行规定》第四条 的规定。

五、本次征集投票权情况及行权结果

根据征集人杨阳先生确认， 截至 2022 年 3 月 14 日 17：00 时，杨阳先生 未收到股东的投票权委托。

经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》的规 定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司独立董事杨阳先生具备本次征集投票权的主 体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《中 钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》对征集投票权涉及的 相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规 定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定；公司独立董事杨阳 先生本次征集投票权的行为合法、有效。