Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 8, 2016

证券代码： 002057 证券简称：中钢天源 公告编号： 2016-075

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公 司”）第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2016 年 9 月 23 日（星期五）下午 14:00

（2）网络投票：2016 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 23 日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 23 — — 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 22 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 23 日下午 15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网 投票系统行使表决权。

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6、会议出席对象：

（1）截止股权登记日（股权登记日具体时间：2016 年 9 月 19 日）下午交 易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司普通股股 份（股票简称：中钢天源，股票代码：002057）的全体股东；凡有权出席本次股 东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托 书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股 东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 7、会议召开地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号公司六楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

（二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》

（三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

（四）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》

1、发行股份购买资产

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）标的资产定价原则及交易价格

（4）发行股份

①发行股份种类和面值

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②发行对象及发行方式

③定价基准日和发行价格 ④发行数量

⑤锁定期安排

⑥上市地点

（5）损益归属

（6）滚存利润分配

（7）盈利承诺补偿

（8）资产交割和违约责任

（9）决议有效期

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）股票发行种类和面值

（2）定价基准日及发行价格

（3）发行数量

（4）配套募集资金用途

（5）锁定期安排

（6）上市地点

（7）滚存利润分配

（8）决议有效期

（五）审议《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价 格调整方案>的议案》

（六）审议《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

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• （七）审议《关于公司与交易对方签署的<发行股份购买资产协议>的议案》

• （八）审议《关于公司与交易对方签署的<盈利预测补偿协议>的议案》

• （九）审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》

（十）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

（十二）审议《关于提请股东大会审议同意中钢制品工程及其一致行动人免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》

（十三）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案》

• （十四）审议《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》

• （十五）审议《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》

具体详见公司分别于 2016 年 8 月 22 日和 2016 年 8 月 26 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第 五届董事会第十七次会议决议公告》和《第五届董事会第十八次（临时）会议决 议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

• 1、登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号公司五楼证券投资部；

• —

• 2、登记时间：2016 年 9 月 20 日上午 9:00 11:30，下午 13:30 15:30；

• 3、登记方式：

• （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席

• 人身份证原件办理登记手续；

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（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在 2016 年 9 月 20 日下午 15:30 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、股东参与网络投票的操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投 票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1、会议联系人：章超、罗恒

— — 联系电话：0555 5200209，传真：0555 5200222

通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号，邮编：243000

• 2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

• 3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份

• 证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

• 4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；

• 3、公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议。

特此公告。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司

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二〇一六年九月八日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362057。

• 2、投票简称：“天源投票”。

• 3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

序号	议案名称	议案名称	议案名称	议案名称	议案编码
总议案	所有议案				100.00
议案一	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》				1.00
议案二	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》				2.00
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》				3.00
议案四	《关于公司发行股份 购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方 案的议案》	发行股份购 买资产	交易对方		4.01
			标的资产		4.02
			标的资产定价原则及交 易价格		4.03
			发行股份	发行股份种 类和面值	4.04
				发行对象及 发行方式	4.05
				定价基准日 和发行价格	4.06
				发行数量	4.07
				锁定期安排	4.08
				上市地点	4.09

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			损益归属	4.10
			滚存利润分配	4.11
			盈利承诺补偿	4.12
			资产交割和违约责任	4.13
			决议有效期	4.14
		非公开发行 股份募集配 套资金	股票发行种类和面值	4.15
			定价基准日及发行价格	4.16
			发行数量	4.17
			配套募集资金用途	4.18
			锁定期安排	4.19
			上市地点	4.20
			滚存利润分配	4.21
			决议有效期	4.22
议案五	《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价 格调整方案>的议案》			5.00
议案六	《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》			6.00
议案七	《关于公司与交易对方签署的<发行股份购买资产协议>的议案》			7.00
议案八	《关于公司与交易对方签署的<盈利预测补偿协议>的议案》			8.00
议案九	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》			9.00
议案十	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》			10.00
议案十一	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项的议案》			11.00
议案十二	《关于提请股东大会审议同意中钢制品工程及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》			12.00
议案十三	《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明的议案》			13.00
议案十四	《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》			14.00

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议案十五 《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》 15.00

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、投票时间：2016 年 9 月 23 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 9 月 22 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 9 月 23 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

4. 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二： 中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托____先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团 安徽天源科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按 照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案	议案	议案	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于 公司发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金暨 关联交 易的方 案的议 案》	发行 股份 购买 资产	交易对方
			标的资产
			标的资产定价原则及交易价格
			发行 股份	发行股份种类和面值
				发行对象及发行方式
				定价基准日和发行价格
				发行数量
				锁定期安排
				上市地点
			损益归属
			滚存利润分配
			盈利承诺补偿
			资产交割和违约责任
			决议有效期
		非公 开发 行股 份募 集配 套资 金	股票发行种类和面值
			定价基准日及发行价格
			发行数量
			配套募集资金用途
			锁定期安排
			上市地点
			滚存利润分配
			决议有效期
5	《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的价格调整方案>的议案》

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序号	议案	同意	反对	弃权
6	《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》
7	《关于公司与交易对方签署的<发行股份购买资产 协议>的议案》
8	《关于公司与交易对方签署的<盈利预测补偿协 议>的议案》
9	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报 告的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项 的议案》
12	《关于提请股东大会审议同意中钢制品工程及其 一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》
13	《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
14	《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
15	《关于续聘2016年度审计机构的议案》

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 持股股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：2016 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

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