Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 24, 2016

证券代码： 002057 证券简称：中钢天源公告编号： 2016-033

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 十四次（临时）会议决定，公司定于 2016 年 5 月 18 日召开 2016 年第一次临时 股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2016 年 5 月 18 日下午 14:00

网络投票时间：2016 年 5 月 17 日至 2016 年 5 月 18 日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 18 — — 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 18 日下午 15:00 的任意时间。

3、现场会议召开地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号公司六楼会议 室。

4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网

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投票系统行使表决权。

5、股权登记日：2016 年 5 月 12 日

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式， 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一 股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题

（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 （二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》

（三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

（四）审议《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》

（五）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》

1、发行股份购买资产

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）标的资产定价原则及交易价格

（4）发行股份

①发行股份种类和面值

②发行对象及发行方式

③定价基准日和发行价格

④发行数量

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⑤锁定期安排

⑥上市地点

（5）损益归属

（6）滚存利润分配

（7）盈利承诺补偿

（8）资产交割和违约责任

（9）决议有效期

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）股票发行种类和面值

（2）定价基准日及发行价格

（3）发行数量

（4）配套募集资金用途

（5）锁定期安排

（6）上市地点

（7）滚存利润分配

（8）决议有效期

（六）审议《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（七）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议>的议案》

（八）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议之补充协议>的议案》

（九）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>

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的议案》

（十）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之 补充协议>的议案》

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

（十二）审议《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

（十三）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案》

（十四）审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》

（十五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十六）审议《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》

（十七）审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015 年-2017 年）》

具体详见公司分别于 2015 年 9 月 25 日和 2016 年 2 月 25 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第 五届董事会第九次（临时）会议决议公告》和《第五届董事会第十一次（临时） 会议决议公告》等相关公告。

三、出席会议对象

1、截止 2016 年 5 月 12 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东；凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东， 因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理 人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

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• 3、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记办法

• 1、登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号公司五楼证券投资部；

• —

• 2、登记时间：2016 年 5 月 13 日上午 9:00 11:30，下午 13:30 15:30；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席 人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在 2016 年 5 月 13 日下午 15:30 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参与网络投票的操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投 票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

• 1、会议联系人：章超、罗恒

— — 联系电话：0555 5200209，传真：0555 5200222

通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号，邮编：243000

• 2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

• 3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份

• 证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

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4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

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二〇一六年四月二十五日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362057。

• 2、投票简称：“天源投票”。

• 3、投票时间：2016 年 5 月 18 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

• 4.股东可以选择以下两种方式之一，通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议

• 案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作 程序：

（1）在投票当日，天源投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的 议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托 价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案）， 对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议 案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置 总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对

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议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议 案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位 候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分 别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位 候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代 表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案内容	议案内容	议案内容	议案内容	委托价格
总议案	所有议案				100.00元
议案一	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》				1.00元
议案二	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》				2.00元
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》				3.00元
议案四	《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》				4.00元
议案五	《关于公司发行股份 购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方 案的议案》	发行股份购 买资产	交易对方		5.01元
			标的资产		5.02元
			标的资产定价原则及交 易价格		5.03元
			发行股份	发行股份种 类和面值	5.04元
				发行对象及 发行方式	5.05元
				定价基准日 和发行价格	5.06元
				发行数量	5.07元
				锁定期安排	5.08元

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				上市地点	5.09元
			损益归属		5.10元
			滚存利润分配		5.11元
			盈利承诺补偿		5.12元
			资产交割和违约责任		5.13元
			决议有效期		5.14元
		非公开发行 股份募集配 套资金	股票发行种类和面值		5.15元
			定价基准日及发行价格		5.16元
			发行数量		5.17元
			配套募集资金用途		5.18元
			锁定期安排		5.19元
			上市地点		5.20元
			滚存利润分配		5.21元
			决议有效期		5.22元
议案六	《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》				6.00元
议案七	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议>的议案》				7.00元
议案八	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议之补充协议>的议案》				8.00元
议案九	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议> 的议案》				9.00元
议案十	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之 补充协议>的议案》				10.00元
议案十一	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项的议案》				11.00元
议案十二	《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》				12.00元
议案十三	《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法				13.00元

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	律文件的有效性的说明的议案》
议案十四	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》	14.00元
议案十五	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	15.00元
议案十六	《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》	16.00元
议案十七	《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015年-2017年）》	17.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案 表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

投票举例：股权登记日持有“中钢天源”A 股的投资者拟对议案一《关于公 司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362057	买入	1.00	1股

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的 申报数改为 2 股或 3 股，其它内容相同。

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二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

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附件二：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团安徽天源 科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指 示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案	议案	议案	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》
5	《关于 公司发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金暨 关联交 易的方 案的议 案》	发行 股份 购买 资产	交易对方
			标的资产
			标的资产定价原则及交易价格
			发行 股份	发行股份种类和面值
				发行对象及发行方式
				定价基准日和发行价格
				发行数量
				锁定期安排
				上市地点
			损益归属
			滚存利润分配
			盈利承诺补偿
			资产交割和违约责任
			决议有效期
		非公 开发 行股 份募 集配 套资 金	股票发行种类和面值
			定价基准日及发行价格
			发行数量
			配套募集资金用途
			锁定期安排
			上市地点
			滚存利润分配
			决议有效期

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序号	议案	同意	反对	弃权
6	《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》
7	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议>的议案》
8	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议之补充协议>的议案》
9	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预 测补偿协议>的议案》
10	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预 测补偿协议之补充协议>的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项 的议案》
12	《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限 公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公 司股份的议案》
13	《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
14	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报 告的议案》
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》
16	《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
17	《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年 股东回报规划（2015年-2017年）》

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：2016 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

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