Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 21, 2016

证券代码： 002057 证券简称：中钢天源公告编号： 2016-011

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 十一次（临时）会议决定，公司定于 2016 年 4 月 6 日召开 2016 年第一次临时股 东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2016 年 4 月 6 日下午 14:00

网络投票时间：2016 年 4 月 5 日至 2016 年 4 月 6 日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 6 日 — — 上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 5 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 6 日下午 15:00 的任意时间。

3、现场会议召开地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号公司六楼会议 室。

4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网

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投票系统行使表决权。

5、股权登记日：2016 年 3 月 30 日

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式， 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一 股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题

（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 （二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》

（三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

（四）审议《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》

（五）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》

1、发行股份购买资产

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）标的资产定价原则及交易价格

（4）发行股份

①发行股份种类和面值

②发行对象及发行方式

③定价基准日和发行价格

④发行数量

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⑤锁定期安排

⑥上市地点

（5）损益归属

（6）滚存利润分配

（7）盈利承诺补偿

（8）资产交割和违约责任

（9）决议有效期

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）股票发行种类和面值

（2）定价基准日及发行价格

（3）发行数量

（4）配套募集资金用途

（5）锁定期安排

（6）上市地点

（7）滚存利润分配

（8）决议有效期

（六）审议《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（七）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议>的议案》

（八）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议之补充协议>的议案》

（九）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>

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的议案》

（十）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之 补充协议>的议案》

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

（十二）审议《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

（十三）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案》

（十四）审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》

（十五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十六）审议《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》

（十七）审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015 年-2017 年）》

具体详见公司分别于 2015 年 9 月 25 日和 2016 年 2 月 25 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第 五届董事会第九次（临时）会议决议公告》和《第五届董事会第十一次（临时） 会议决议公告》等相关公告。

三、出席会议对象

1、截止 2016 年 3 月 30 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东；凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东， 因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理 人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

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• 3、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记办法

• 1、登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号公司五楼证券投资部；

• —

• 2、登记时间：2016 年 3 月 31 日上午 9:00 11:30，下午 13:30 15:30；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席 人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在 2016 年 3 月 31 日下午 15:30 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参与网络投票的操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投 票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易所系统投票操作流程：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 6 — — 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

• 对表决议案进行投票表决。该投票证券信息如下：

代码：362057 简称：天源投票

• 3、在投票当日，天源投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议

• 案总数。

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4、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入证券。

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00 元代表总议 案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价 格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同 意见。

对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议 案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案一，1.02 元代表议案一 中子议案二，以此类推。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案内容	议案内容	议案内容	议案内容	委托价格
总议案	所有议案				100.00元
议案一	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》				1.00元
议案二	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》				2.00元
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》				3.00元
议案四	《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》				4.00元
议案五	《关于公司发行股份 购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方 案的议案》	发行股份购 买资产	交易对方		5.01元
			标的资产		5.02元
			标的资产定价原则及交 易价格		5.03元
			发行股份	发行股份种 类和面值	5.04元
				发行对象及 发行方式	5.05元
				定价基准日	5.06元

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				和发行价格
				发行数量	5.07元
				锁定期安排	5.08元
				上市地点	5.09元
			损益归属		5.10元
			滚存利润分配		5.11元
			盈利承诺补偿		5.12元
			资产交割和违约责任		5.13元
			决议有效期		5.14元
		非公开发行 股份募集配 套资金	股票发行种类和面值		5.15元
			定价基准日及发行价格		5.16元
			发行数量		5.17元
			配套募集资金用途		5.18元
			锁定期安排		5.19元
			上市地点		5.20元
			滚存利润分配		5.21元
			决议有效期		5.22元
议案六	《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》				6.00元
议案七	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议>的议案》				7.00元
议案八	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议之补充协议>的议案》				8.00元
议案九	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议> 的议案》				9.00元
议案十	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之 补充协议>的议案》				10.00元
议案十一	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项的议案》				11.00元

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议案十二	《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	12.00元
议案十三	《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明的议案》	13.00元
议案十四	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》	14.00元
议案十五	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	15.00元
议案十六	《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》	16.00元
议案十七	《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015年-2017年）》	17.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理，视为未参与投票。

投票举例：股权登记日持有“中钢天源”A 股的投资者拟对议案一《关于公 司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362057	买入	1.00	1股

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的 申报数改为 2 股或 3 股，其它内容相同。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

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1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认 证。

（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务 专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务 密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。

买入证券	申购价格	申购数量
362057	1.00	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功 激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激 活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）数字证书

需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（http://ca.szse.cn）或深交所 互联网投票系统“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 wltp.cninfo.com.cn 进行互 联网投票系统投票。

（1）登录 wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢集 团安徽天源科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

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2016 年 4 月 5 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 6 日下午 15:00 的任意时间。

• （三）投票注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系人：章超、罗恒

— — 联系电话：0555 5200209，传真：0555 5200222

通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号，邮编：243000

• 2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

• 3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份

• 证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

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附件：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团安徽天源科技股份 有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列 议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案	议案	议案	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》
5	《关于 公司发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金暨 关联交 易的方 案的议 案》	发行 股份 购买 资产	交易对方
			标的资产
			标的资产定价原则及交易价格
			发行 股份	发行股份种类和面值
				发行对象及发行方式
				定价基准日和发行价格
				发行数量
				锁定期安排
				上市地点
			损益归属
			滚存利润分配
			盈利承诺补偿
			资产交割和违约责任
			决议有效期
		非公 开发 行股 份募 集配 套资 金	股票发行种类和面值
			定价基准日及发行价格
			发行数量
			配套募集资金用途
			锁定期安排
			上市地点
			滚存利润分配
			决议有效期

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序号	议案	同意	反对	弃权
6	《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》
7	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议>的议案》
8	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议之补充协议>的议案》
9	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预 测补偿协议>的议案》
10	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预 测补偿协议之补充协议>的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项 的议案》
12	《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限 公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公 司股份的议案》
13	《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
14	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报 告的议案》
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》
16	《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
17	《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年 股东回报规划（2015年-2017年）》

委托人签名（盖章）：身份证号码：

持股数量：股股东帐号：

受托人签名：身份证号码：

受托日期：2016 年月日

注：1、股东请在选项中打√；

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

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