Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 1, 2016

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，有效地履行了监督职责，保 证了公司的规范运作。监事会成员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次董 事会和股东大会。监事会现将2015年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2015年，公司监事会共召开会议5次，具体情况如下。

（一）2015年4月23日，在公司召开第五届监事会第五次会议。会议审议通

过了以下议案：

1、《2014年度监事会工作报告》

2、《2014年度总经理工作报告》

3、《2014年度财务决算报告》

4、《2014年年度报告及年度报告摘要》

5、《2014年度内部控制自我评价报告》

6、《公司2014年度利润分配预案》

7、《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

8、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

9、《2014年第一季度报告》

（二）2015年6月9日，以通讯方式召开第五届监事会第六次（临时）会议。 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）2015年8月20日，以通讯方式召开第五届监事会第七次会议。会议审 议通过了以下议案：

1、《2015年半年度报告及半年度报告摘要》

2、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

（四）2015年9月21日，在公司召开第五届监事会第八次（临时）会议。会 议审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

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• 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

• 3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 4、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 5、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案>

• 的议案》

6、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>的议案》

• 7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

• 8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》 9、《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致行动人免于

• 以要约收购方式增持公司股份的议案》

• 10、《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年

• -2017年）》

（五）2015年10月28日以通讯方式召开第五届监事会第九次（临时）会议。 会议审议通过了《2015年三季报》。

二、监事会对公司有关事项的意见

2015 年度，公司监事会对董事会审议的定期报告、内控评价报告、关联交 易、发行股份购买资产等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

（一）检查公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程 序及董事、高级管理人员履行情况进行了监督。监事会认为：

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情况；公司 董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠 实勤勉地履行其职责，未发现有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务及定期报告审核情况

监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、

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财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 监事会对公司披露的的定期报告发表了书面审核意见，监事会认为：

公司年报、半年报和季报的编制和审议程序符合相关法律、法规《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所 的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

（三）对内部控制评价报告的审核情况

监事会对内部控制自我评价报告进行了审核，并与公司经理层和有关职能部 门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，监事会认为：

公司内部控制制度完备、健全，内部控制机构运作正常，内部控制体系有效 的保障了公司资产的安全性和运营的有效性、合规性。公司内部自我评价报告真 实、客观、有效的反映了公司内部控制制度的建立健全及其运作情况。

（四）对公司关联交易进行核查

公司发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

对公司发行股份购买资产涉及的关联交易进行了核查，认为其符合公开、公 平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股 东特别是中小股东利益的情形；发行股份购买资产相关事项表决程序合法，公司 关联董事就相关事项回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（五）对未来三年股东回报规划的核查

监事会认为：公司拟定的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股 东回报规划（2015年-2017年）》的决策程序符合有关法律、法规及《中钢集团安 徽天源科技股份有限公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，不 存在损害公司和股东利益的情形。

2016年，将继续履行监事会职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制体 系的建设和有效运行。同时，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，防

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止损害公司利益的行为发生。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

监 事 会 二〇一六年三月三十一日

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