Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Management Reports 2015

Sep 25, 2015

中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的说明

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情 况如下：

1、本次交易为拟向交易对方购买中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”） 100%股权、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”） 100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公 司”）100%的股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”） 100%股权（中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和 湖南特材 100%股权以下统称“标的资产”）。除募投项目报批事项外，本次交易 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交 易涉及的有关公司股东大会、国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会的审批事项已在《中钢集团安徽 天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详 细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、2014 年 8 月 14 日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称 “中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国 农业银行提供质押。

截至本次董事会召开日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理 相关的质押登记。鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的 函》，对此，中钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《中钢集 团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。

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除上述情形外，交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在 权属纠纷，未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢投资、中钢制品院、 中唯公司和湖南特材均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全 部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标 的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或 产生同业竞争。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2015 年 9 月 24 日

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