Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Management Reports 2008

Apr 2, 2008

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

独立董事钱国安 2007 年度述职报告

根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司独立董事，现就 2007 年度履行职责情况作如下总结：

一、2007 年度出席董事会情况

2007 年度公司共召开董事会 7 次，其中 5 次以通讯表决的方式召开，本人 亲自出席董事会 7 次。本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议 议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东的合法 权益。本年度，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有 反对、弃权的情形。

二、2007 年度发表独立意见的情况：

（一）2007 年 4 月 10 日，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资 金情况发表独立意见如下：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通 知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询 后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：中钢集团安徽天源科技股份有限公司能够认真贯彻

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执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规定，2006 年度没有发生对外 担保、违规对外担保等情况，亦不存在以前年度发生并累计至2006 年12 月31 日的对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金 往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

（二）2007 年 4 月 10 日，对公司续聘2007 年度审计机构发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2007 年度审计机构发 表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请 中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司2007 年度的财务审计机构。

（三）2007年4月10日，对公司调整独立董事津贴发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就调整独立董事津贴的事项发表独 立意见如下：

公司拟调整后的独立董事津贴系在参阅相关上市公司独立董事津贴方案，并 结合公司实际情况的基础上制定的，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（四）2007年4月10日，对公司关联交易事项发表独立意见如下：

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称公司）独立董事，现就公司2006年度日常关联交易情况发表 独立意见如下：

就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联 交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关 联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（五）2007年4月10日，对公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表 独立意见：

依据中国证监会证监公司字（2007）25 号《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及相关规则，作为中 钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公 司第二届董事会第七次会议所审议的关于《公司运用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》发表如下独立意见：

我们认为，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及 公司《募集资金管理办法》等相关规则的规定，遵照了公司招股说明书所列用途 及相关说明，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募 集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意公司将部分闲置募集资金暂时

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补充流动资金。

（六）对公司 2006 年度利润分配预案发表独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2006年度利润分配预案发表 独立意见如下：

鉴于公司在2006年首次公开发行股票时已披露“公司的滚存利润由新老股东 共享”，因此从公司发展的角度出发，同意本次董事会提出的利润分配预案为： 拟以2006年末股本总额7000万股为基准，向全体股东按每10股送股票股利2股红 股,派发现金红利0.25元(含税），共计分配股利15,750,000元，剩余未分配利润 37,446,005.06元结转以后年度分配。

（七）2007年8月16日，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情 况发表独立意见如下：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通 知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，在对公司进行了必要的核查和问 询后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：中钢集团安徽天源科技股份有限公司能够认真贯彻 执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规定，2007年上半年没有发生对

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外担保、违规对外担保等情况，亦不存在以前年度发生并累计至2007年6月30日 的对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往 来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

（八）2007年8月16日，对公司关联交易事项发表独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董 事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司 （以下简称公司）独立董事，现就公司2007上半年日常关联交易情况发表独立意 见如下：

公司就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该等协议内容符合有关法 律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述 关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》， 关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 （九）2007年10月7日，对聘任公司高管人员发表的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定， 作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司二届十二次（临时）董事 会会议议案发表以下独立意见：

1、经董事长提名，同意聘任张野先生担任公司总经理职务，任期截止到2008 年3月；

2、经总经理提名，同意聘任孙建华女士、蔡霞女士、周曲波先生担任公司 副总经理，任期截止到2008年3月；

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• 3、经总经理提名，同意聘任芮沅林先生为公司财务总监，任期截止到2008

• 年3月；

4、经审阅根据提供的张野先生、孙建华女士、蔡霞女士、周曲波先生、芮 沅林先生的个人简历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专 业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公 司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

三、在上市公司治理专项活动中所做的主要工作

在2007年进行的上市公司治理专项活动中，作为中钢天源的独立董事，按照 中国证监会和安徽监管局的要求，在公司完善法人治理结构，修订公司内部控制 制度的过程中，积极参与并提出了自己的意见和建议，为进一步加强公司的规范 化运作，完善公司的内部控制制度，提高总体风险管理能力，改善公司财务管理 制度等，做出了自己的一份贡献。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

持续关注公司信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司章程》、《公司信息披露制度》 等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成2007年度信息披露工作。

根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工 作的通知》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求， 作为独立董事和审计委员会委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董 事的职责，发挥审计委会的监督作用，向公司管理层了解本年度的生产经营情况 和重大事项的进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司的关

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联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

五、日常工作情况

2007年，本人认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议； 由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审 查；对公司生产经营状况、公司制度的建设及执行情况，本人在听取公司有关人 员汇报的同时，定期进行现场调查，全年累计超过15天。主动了解、获取做出决 策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。

同时本人作为公司独立董事，还积极学习相关法律法规和规章制度，通过学 习，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 股东权益等方面的认识和理解，加强对公司和投资者利益的保护能力，增强自觉 保护社会公众股股东权益的思想意识。

六、本人联系方式

邮箱： ty@ty-magnet.com

独立董事：

钱国安

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