Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 13, 2017

上市地：深圳证券交易所

证券代码： 002057

证券简称：中钢天源

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中钢天源

股票代码：002057

信息披露义务人	住所（通讯地址）
中国中钢股份有限公司	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司	安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666 号
中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司	郑州高新技术产业开发区化工路26号10号 楼1-4层
中钢集团鞍山热能研究院有限公司	鞍山市鞍千路301号
中国冶金矿业总公司	北京市朝阳区广渠路33号院

签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在中钢集团安徽天源科技股份有限公司拥有 权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中钢集团安徽天源科技股份 有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系中钢天源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的一部分。本次交易已经取得了中钢天源内部、交易对方的内部和行业主管部门 的批准，以及国务院国资委对本次交易标的资产评估结果的备案和对本次交易方 案的正式批复。

本次权益变动所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

目	录 ........................................................... 3
第一节释义.......................................................... 5
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍............................. 7
	一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................................... 7
	二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系................................................. 15
	三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况..... 16
	四、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
	过该公司已发行股份5%情况............................................................................................... 17
	五、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
	机构的情况............................................................................................................................. 17
第三节权益变动的决定及目的......................................... 19
	一、本次权益变动目的......................................................................................................... 19
	二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持中钢天源股份或处置其已拥有权益股份
	的计划..................................................................................................................................... 20
	三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序................................................................. 21
第四节权益变动方式................................................. 22
	一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况......................... 22
	二、本次权益变动情况......................................................................................................... 23
	三、本次权益变动相关股份的权利限制情况..................................................................... 35
	四、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................................... 35
第五节资金来源..................................................... 36
	一、本次权益变动涉及的资金情况..................................................................................... 36
	二、本次权益变动的交割安排............................................................................................. 36
第六节后续计划..................................................... 37
	一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划........................................................... 37
	二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排............................... 37
	三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划................................................. 37
	四、对上市公司章程进行修改的计划................................................................................. 38
	五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划............................................................. 38
	六、对上市公司分红政策调整的计划................................................................................. 38
	七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划............................................. 38
第七节对上市公司的影响分析......................................... 39
	一、对上市公司独立性的影响............................................................................................. 39
	二、对上市公司同业竞争的影响......................................................................................... 39
	三、对上市公司关联交易的影响......................................................................................... 40
第八节与上市公司之间的重大交易..................................... 43
	一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司
	最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况................................................... 43
	二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的
	交易情况................................................................................................................................. 43
	三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................... 43

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................. 43 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................. 44 一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 . 44 二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司 股份情况 ................................................................................................................................. 44 第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料....................... 45 一、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务会计报表 ......................................... 45 二、信息披露义务人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表审计意见 ................. 66 第十一节其他重大事项............................................... 69 一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按 照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件 ................................................................. 69 二、其他事项 ......................................................................................................................... 69 第十二节备查文件................................................... 70 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 70 二、上述备查文件地址 ......................................................................................................... 70 附表............................................................... 76

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、中钢天源	指	中钢集团安徽天源科技股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
信息披露义务人、中钢 股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢马矿院	指	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
中钢制品工程	指	中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院	指	中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
中钢热能院	指	中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司	指	中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业	指	中国冶金矿业总公司
湖南特材	指	湖南特种金属材料有限责任公司
湖南特材厂	指	湖南特种金属材料厂
本报告书	指	《中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动 报告书》
交易报告书、《交易报 告书（草案）》	指	《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的资产	指	中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司 100%股权
标的公司	指	中钢制品院、中唯公司及湖南特材
交易对方	指	中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业
本次交易、本次重组	指	中钢天源发行股份购买中钢制品院100%股权、中唯公 司100%股权和湖南特材100%股权，同时募集配套资金
《购买资产协议》	指	上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技 股份有限公司发行股份购买资产协议》

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中 钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产 协议之盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	2016年5月31日
审计基准日	指	2016年11月30日
资产交割日	指	交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上 市公司享有及承担之日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
商务部	指	中华人民共和国商务部
公安部	指	中华人民共和国公安部
报告期、两年一期	指	2014年、2015年、2016年1至11月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人中钢股份

1 、基本信息

公司名称	中国中钢股份有限公司
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
法定代表人	徐思伟
公司类型	股份有限公司
注册资本	796280.808081万人民币
成立时间	2008年03月21日
统一社会信用代码	91110000710935337C
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、 加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技 术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学 品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务； 承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

2 、主要业务发展情况

中钢股份是中钢集团的全资子公司。中钢集团是国务院国资委监管的中央企 业。中钢集团主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流， 相关工程技术服务与设备制造，是一家为冶金工业提供资源、科技、装备集成服 务，集矿产资源、工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体的大型跨国 企业集团。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

经过多年的发展，中钢集团凝聚了强大的前进动力。展望未来，中钢集团将 充分发挥已有优势，加快推进经济发展方式转变和经济结构调整，立足企业定位， 积极拓展战略性新兴产业，不断增强企业综合实力，着力将中钢集团打造成为以 贸易物流业务为基础，以工程科技业务为重点，以资源装备业务为支撑，提升投 资服务能力及产融结合深度，并关注产业延伸的拓展，为冶金工业提供资源、科 技、装备集成服务的跨国企业集团。

3 、最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	88,827,381,116.90	70,796,080,368.88	85,260,440,079.98
负债总额	82,092,954,604.11	72,175,934,775.08	86,681,348,603.49
所有者权益	6,734,426,512.79	-1,379,854,406.20	-1,420,908,523.51
资产负债率	92.42%	101.95%	101.67%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	53,500,513,394.73	58,428,243,458.01	115,533,383,565.72
净利润	55,616,558.20	645,990,329.63	-3,684,290,410.34
净资产收益率	2.08%	-	-

4 、董事、监事、高级管理人员

4、董	事、监事、高级管理	人员
姓名	职务	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区的居留权
徐思伟	董事长	男	中国	北京	无
刘安栋	董事兼总经理	男	中国	北京	无
李国富	职工董事	男	中国	北京	无
于德群	监事	男	中国	北京	无
闫三永	职工监事	男	中国	北京	无
张经华	副总经理	男	中国	北京	无
宫敬升	副总经理	男	中国	北京	无
王文军	副总经理	男	中国	北京	无
陆鹏程	副总经理	男	中国	北京	无

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

姓名	职务	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区的居留权
刘德斌	总会计师	男	中国	北京	无

注：根据国务院国资委有关要求，中钢股份董事会已暂停运行。

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

（二）信息披露义务人中钢马矿院

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
注册地址	安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666号
法定代表人	王运敏
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	30,032.00万人民币
成立时间	1992年07月09日
统一社会信用代码	913405004854075889
经营范围	矿产资源开发与综合利用研究，矿物新材料、选矿药剂、炸药生 产设备、矿山机械、仪器仪表的技术研发、生产（限下属分支机 构经营）、销售、咨询、转让；空心玻璃微珠的技术研发、生产、 销售、咨询、转让；安防工程、技防工程、视频监控系统设计、 安装、维修；批发零售冶金产品、建筑材料、化工原料及产品（不 含危险化学品及易制毒品）、电子产品、交通运输设备（不含小 轿车）；承办会展、会议服务；工程咨询（钢铁矿山专业、岩土 工程专业、生态建设和环境工程专业、市政公用工程专业、有色 冶金专业、建筑材料专业），安全评价甲级，建设项目环境影响 评价乙级，建设项目职业病危害评价甲级；安全标准化评审，清 洁生产咨询服务，固定资产投资项目节能评估；计量认证业务范 围内的检测及相关业务；自营或代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（以 下经营项目限下属分支机构经营）翻译；技术信息咨询；会议接 待；住宿服务；零售日用百货、烟；停车服务。（依法需经批准 的项目经相关部门批准后方可经营）

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

2 、主要业务发展情况

中钢马矿院主要从事矿产资源相关技术研发、成果推广，矿山、公用工程咨 询、评价、设计与工程总承包，是国内非煤矿山及其相关学科专业设置齐全、人 才相对集中、试验装备配套、产业初具规模的综合性科研和设计、咨询机构。中 钢马矿院是我国冶金矿山领域大型综合性技术研究与开发机构，是国家安全生产 监督管理总局非煤矿山技术依托单位，是国家火炬计划重点高新技术企业，是国 家创新型试点企业。

3 、最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	1,272,073,346.21	1,250,849,362.31	1,241,763,713.97
负债总额	531,842,374.86	528,820,973.31	626,650,096.84
所有者权益	740,230,971.35	722,028,389.00	615,113,617.13
资产负债率	41.81%	42.28%	50.46%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	267,686,795.07	331,549,283.54	343,491,039.46
净利润	9,893,467.96	56,733,683.20	58,331,212.19
净资产收益率	1.35%	8.49%	9.80%

4 、董事、监事、高级管理人员

4、董	事、监事、高级管理	人员
姓名	职务	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区的居留权
王运敏	执行董事兼总经 理	男	中国	马鞍山	无
王守业	监事	男	中国	北京	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

（三）信息披露义务人中钢制品工程

1 、基本信息

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

公司名称	中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
注册地址	郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
法定代表人	毛海波
公司类型	一人有限责任公司
注册资本	人民币29,900.76万元
实收资本	人民币29,900.76万元
成立时间	2015年6月29日
营业执照注册号	410199000101772
	金属制品及机械设备的延至、开发、生产、销售；质量检测；工
经营范围	程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货 物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
	经营活动）

2 、主要业务发展情况

中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工 程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备，包括盘条预处理 生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多 丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及 各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的 研制开发能力，可以生产各类智能数显温控仪表。

3 、最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016/12/31	2015/12/31
资产总额	468,003,196.85	421,292,218.91
负债总额	281,566,375.29	261,792,343.31
所有者权益	186,436,821.56	159,499,875.60
资产负债率	60.16%	62.14%
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	355,211,866.36	309,491,593.60
净利润	26,568,657.69	24,402,059.92
净资产收益率	15.36%	-

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

注：中钢制品工程成立于 2015 年 6 月，无 2014 年度财务数据。

4 、董事、监事、高级管理人员

4、董	事、监事、高级管理	人员
姓名	职务	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区的居留权
毛海波	执行董事	男	中国	郑州	无
闫三永	监事	男	中国	北京	无
任红奎	总经理	男	中国	郑州	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

（四）信息披露义务人中钢热能院

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	中钢集团鞍山热能研究院有限公司
注册地址	鞍山市鞍千路301号
法定代表人	张功多
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	8,949万人民币
成立时间	1991年05月24日
统一社会信用代码	91210300241446388G
经营范围	许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶 金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工 业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程 设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化 工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测 设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2 、主要业务发展情况

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

• 中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳 碳复合及化学功能材料、 环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发 的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几年的创 新管理，2013 年启动的业务结构调整已进入成熟期，中钢热能院的能源与节能 领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点，环境保护领域的工程设计 及咨询服务等业务也将会为其带来更多的业务机会。

3 、最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	582,128,880.23	556,359,449.67	571,576,380.27
负债总额	630,718,692.45	601,960,799.21	620,307,163.93
所有者权益	-48,589,812.22	-45,601,349.54	-48,730,783.66
资产负债率	108.35%	108.20%	108.53%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	74,530,606.27	94,185,599.28	106,906,750.11
净利润	-4,239,923.13	3,129,434.12	-45,670,728.55
净资产收益率	-	-	-

4 、董事、监事、高级管理人员

4、董	事、监事、高级管理	人员
姓名	职务	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区的居留权
张功多	执行董事	男	中国	鞍山	无
闫三永	监事	男	中国	北京	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

（五）信息披露义务人冶金矿业

1 、基本信息

公司名称 中国冶金矿业总公司

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

注册地址	北京市朝阳区广渠路33号院
法定代表人	成秉任
公司类型	全民所有制
注册资本	人民币23277.8万元
成立时间	1991年1月7日
统一社会信用代码	911100001000108981
	进出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、
	销售；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；
	办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务；矿山机械修理、
经营范围	矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地质勘察。（企
	业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
	业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、主要业务发展情况

冶金矿业本着“开发矿业，多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿 山投资和开拓矿产品市场，同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延 伸加工、环保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品 开发应用、矿山资源回收利用等多项业务。

3 、最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	378,621,427.59	377,492,637.52	337,854,348.92
负债总额	185,303,471.48	223,026,537.26	145,792,131.29
所有者权益	193,317,956.11	154,466,100.26	192,062,217.63
资产负债率	48.94%	59.08%	43.15%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	226,605,718.27	241,894,940.71	327,608,023.51
净利润	-9,705,782.26	-37,262,725.36	-42,385,908.29
净资产收益率	-5.58%	-21.51%	-

4 、董事、监事、高级管理人员

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姓名	职务	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区的居留权
张智恒	总经理 党委副书记	男	中国	北京	无
成秉任	党委书记 副总经理	男	中国	北京	无
廖世波	副总经理	男	中国	北京	无
吴立军	党委副书记	男	中国	北京	无
罗少强	总会计师	男	中国	北京	无
任高晓	党委副书记 纪委书记	男	中国	北京	无
许定胜	副总经理	男	中国	长沙	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人目前的股权控制架构

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中钢集团
100%
中钢资产
99%
1%
100% 中钢股份
100% 100% 100%
冶金矿业 中钢热能院 中钢制品工程 中钢马矿院
----- End of picture text -----

（二）一致行动关系说明

信息披露义务人中钢股份系上市公司的控股股东，中钢马矿院为上市公司第 二大股东且为中钢股份全资子公司。本次交易中，购买资产交易对方中钢制品工 程、中钢热能院为中钢股份的全资子公司，交易对方冶金矿业为中钢集团的全资 子公司，中钢集团为上市公司中钢天源的实际控制人。中钢马矿院、中钢制品工 程、中钢热能院、冶金矿业与上市公司控股股东中钢股份为一致行动人。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁 和重大处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

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四、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 情况

截至本报告书签署之日，除上市公司中钢天源外，中钢股份在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所 示：

示：
股票代码	上市公司名称	上市地点	持股数量（股）	持股比例
000928.SZ	中钢国际	深交所	225,701,248	32.31%

中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业不存在在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

五、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，中钢股份直接持股 5%以上以及通过中钢股份等下属 子公司间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的简要情况如下：

序号	单位名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
1	北京华隆典当 有限责任公司	4,900	间接持股100%	动产质押典当业务；财产权利质押典 当业务；房地产（外省、自治区、直 辖市的房地产或者未取得商品房预售 许可证的在建工程除外）抵押典当业 务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评 估及咨询服务；商务部依法批准的其 他典当业务。
2	中钢期货有限 公司	28,000	直接和间接持股 98%	商品期货经纪；金融期货经纪；期货 投资咨询；资产管理业务。

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序号	单位名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
3	中泰国际保险 经纪(北京)有 限公司	1,000	间接持股25%	为投保人拟订投保方案、选择保险人、 办理投保手续；协助被保险人或受益 人进行索赔；再保险经纪业务；为委 托人提供防灾、防损或风险评估、风 险管理咨询服务；中国保监会批准的 其他业务。

中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业不存在直接持股以及通 过下属子公司间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情形。

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第三节权益变动的决定及目的

一、本次权益变动目的

（一）形成新材料业务核心

本次注入中钢天源的新材料业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、 芴酮业务、冶金自动化业务和磁性材料业务。本次重组完成后，上市公司将以新 材料业务为发展核心，突出技术创新特色和坚持实体经济特点，力争成为聚焦新 能源、新材料领域的技术创新和先进制造的国内领先上市公司。

（二）成为国内软磁材料领域的行业龙头

本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙 头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市 场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。

（三）实现软磁材料领域整合效应

本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推 广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步整合与优化。同 时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有 的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优 势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。

（四）彻底解决公司与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在 相同产品的情形

根据中钢集团于 2011 年出具的《中国中钢集团公司关于锰系列产品业务相 关问题的说明》，中钢天源与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品 的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争，因 此，中国冶金矿业总公司和中钢天源的锰系列产品业务不构成实质性同业竞争。 为了彻底解决上述业务相同的情形，并基于中钢集团的相关承诺，在本次交易中

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由中钢天源向冶金矿业发行股份购买其持有湖南特材 100%的股权。本次重组完 成后，上市公司可彻底解决与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品 的情形。

（五）进一步提升上市公司的技术和研发能力

本次重组注入的质检及信息服务业务、冶金自动化业务在技术和研发方面均 处于国内领先地位，本次重组完成后，上市公司的技术和研发能力得到了进一步 增强。

（六）增加未来的业绩增长点

本次重组注入的特种钢丝业务及芴酮业务均在国内各自细分市场占主导地 位，属于各细分市场的龙头企业，未来该等产品市场空间广阔，成为上市公司未 来业绩的增长点。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持中钢天源股份或 处置其已拥有权益股份的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无增持上市公司股份 的明确计划。若信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内发生相关权益变 动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

中钢股份和中钢马矿院承诺：自本次交易完成之日起 12 个月内，中钢股份 和中钢马矿院不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不 限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。

中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业承诺：本次交易完成后，上述交易对 方因本次交易获得的新增股份自该新增股份发行上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公 司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安 排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因上市公司送股、转

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增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发 行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业同时承诺：本次交易完成后 6 个月内 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临 时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临 时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息 披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计 [2015]1126 号和科工财审 [2015]1271 号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公 司 2016 年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于 以要约收购方式增持上市公司股份。

本次交易已取得中国证监会核准。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本 情况

本次交易前，上市公司的总股本为 199,381,670 股，本次发行股份购买资产 并募集配套资金后，上市公司的总股本预计将达到 257,716,912 股，交易前后股 本结构变化情况如下：

股东	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	持股数(股)	持股比例	持股数(股)	持股比例
中钢股份	51,718,294	25.94%	59,265,463	23.00%
中钢马矿院	16,502,858	8.28%	16,502,858	6.41%
中钢制品工程	-	0.00%	24,143,279	9.36%
中钢热能院	-	0.00%	4,872,784	1.89%
冶金矿业	-	0.00%	6,909,724	2.68%
其他配套融资投资者	-	0.00%	14,862,286	5.76%
其他投资者	131,160,518	65.78%	131,160,518	50.91%
合计	199,381,670	100.00%	257,716,912	100.00%

注：

• 1、发行股份购买资产的发行价格为 12.32 元/股；

• 2、募集配套资金发行股份按照发行底价 13.25 元/股计算。

截至本报告书签署日，本次交易已完成发行股份购买资产新增股份的登记上 市事宜，本次交易非公开发行股份募集配套资金尚未实施。在不考虑配套募集资 金的情况下，本次交易完成后，控股股东中钢股份直接及间接的持股比例由本次 交易前的 34.22%变为 44.26%；如考虑配套募集资金且配套融资按照发行底价发 行的情况，本次交易完成后，控股股东中钢股份直接及间接的持股比例由本次交 易前的 34.22%变为 43.34%，仍为上市公司控股股东，中钢集团仍为上市公司的 实际控制人。

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二、本次权益变动情况

（一）本次交易方案的基本情况

上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院 100%股权、向 中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行股份购 买其持有的湖南特材 100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金 总额不超过本次交易总额的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买 资产的生效和实施为条件。

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临 时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日 上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行 价格为 12.35 元/股。由于本次重组方案调整停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停 牌公告日至定价基准日期间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 12.34 元/股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随 之进行调整。

鉴于 2017 年 5 月 25 日上市公司完成了每 10 股派 0.2 元的年度利润分配方案， 因此，本次发行价格调整为 12.32 元/股。

标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务 院国资委备案的评估结果为依据确定。根据评估结果，中钢制品院的交易价格为 29,744.52 万元、中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元、湖南特材的交易价格为 8,512.78 万元，合计 44,260.57 万元。上市公司向中钢制品工程发行 24,143,279 股购买其持有的中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行 4,872,784 股购买其持 有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行 6,909,724 股购买其持有的湖南特材 100%股权，合计发行 35,925,787 股。

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截至本报告书签署日，本次交易已完成发行股份购买资产新增股份的登记上 市事宜。上市公司持有中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权。

2 、非公开发行股份募集配套资金

为增强重组完成后上市公司持续经营能力，中钢天源计划向控股股东中钢股 份及其他不超过九名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 29,692.53 万元。本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格的 100%， 在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：

项目实施方	项目名称	投资总额 （万元）	使用募集资额 （万元）	立项编号	环评编号
中钢制品院	年产10000吨 高品质金属制 品产业升级项 目	13,175.20	8,011.40	豫郑高新工 [2013]00311	郑环审 [2015]485号
	新型金属制品 检测检验技术 服务项目	8,969.20	7,852.90	豫郑高新制 造 [2015]18870	郑开环审 [2015]112号
中唯公司	芴酮系列功能 材料生产线及 冶金检测设备 生产线建设项 目	4,653.82	3,883.82	鞍经项备 [2016]8号， 鞍经项备 [2016]9号	鞍环审字 [2016]40号， 鞍环审字 [2016]42号
湖南特材	年产1000吨金 属磁粉芯项目	4,518.27	3,296.30	金发改备招 [2015]14号	湘新环发 [2016]7号
	年产2000吨气 雾化制备铁硅 粉项目	3,642.23	2,648.83	金发改备招 [2015]13号	湘新环发 [2016]7号

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会 第十八次（临时）会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组 停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于

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2016 年 6 月 17 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此配套融资的 发行底价调整为 13.27 元/股。

鉴于 2017 年 5 月 25 日上市公司完成了每 10 股派 0.2 元的年度利润分配方案， 因此配套融资的发行底价调整为 13.25 元/股。

最终发行价格将按上市公司取得的中国证监会发行核准批文，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果来确定。

（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容

2016 年 8 月 25 日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业 分别签署了《发行股份购买资产协议》。主要内容如下：

1 、合同主体

收购方为：中钢天源

转让方为：中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业

2 、交易价格和定价依据

各方同意，标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评 估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。

标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务 院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为 29,744.52 万元，中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元，湖南特材的交易价格为 8,512.78 万元。

3 、支付方式、发行股份的数量和价格

本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易各方发行股份购买转让方 分别持有的标的公司 100.00%股权。

交易各方同意，定价基准日为上市公司审议本次交易方案调整相关议案的董 事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。

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本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交 易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股 票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量），据此计算的发行价格为 12.35 元/股。考虑 2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此本 次发行价格调整为 12.34 元/股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。 4 、锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经交易各方同意并 确认，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别同意对本次交易项下取得的对 价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，该等股份若由于上市公司送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

5 、标的资产的交割及期间损益

中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业应在本次交易获得中国证监会核准之 日起且在有效期内，尽快完成向上市公司过户标的资产的工商登记手续，上市公 司应提供必要协助。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负 担自中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业转移至上市公司。为避免疑义，资产 交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。

各方同意，自资产交割日起十五个工作日内，由交易双方共同认可的具有证 券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的 相关期间内标的资产的损益。

各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原 因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的 净资产部分，由交易对方以现金方式向标的公司全额补足。

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各方同意，上市公司应在资产交割日后 1 个月内向深交所和登记结算公司申 请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提 供必要的文件及协助。

各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关 政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》的手续未在上述限定期 限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一 方故意或重大过失造成。

6 、过渡期安排

交易对方同意且承诺，过渡期内，除非交易对方已获得上市公司同意，交易 对方将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经 营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公 司事先书面同意，交易对方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：

“1、对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质性影响的调整；

• 2、达成任何非基于正常商业交易的安排、协议且对本次交易构成了实质影

响；

• 3、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

• 4、日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；

• 5、发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券；

6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制 定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

7、签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

8、上市公司合理的预期且有充分证明可能会对本次交易产生重大不利影响 的作为或不作为；

9、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常经营以外 可能引发上市公司资产发生重大变化的决策；及

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10、其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

在资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、 享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要 方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易 对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。”

7 、上市公司滚存未分配利润安排

自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记至交易对方名下之日起，上市公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有 股东共同享有。

8 、协议生效条件

各方同意，自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立， 并在下述条件全部满足之日起生效：

• “1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 2、本次交易获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

• 3、本次交易涉及的军工事项获得国家国防科技工业局批准；

4、本次交易获得中国证监会的核准。”

各方同意，若出现协议上述条件不能实现或满足的情况，各方应友好协商， 在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规 定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。

9 、违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，不 履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超

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过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损 失。

（三）本次交易标的评估情况

标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务 院国资委备案的评估结果为依据确定。

1 、中钢制品院

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1178 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础 法的评估结果如下：

单位：万元

	账面值		收益法			资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	29,117.15	-	-	-	40,137.58	11,020.43	37.85%
负债	12,434.21	-	-	-	12,434.21	-	0.00%
股东权益	16,682.94	29,744.52	13,061.58	78.29%	27,703.37	11,020.43	66.06%

考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入

资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

2 、中唯公司

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1179 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2016 年 5 月 31 日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法 的评估结果如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	账面值		收益法			资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	3,763.76	-	-	-	4,134.99	371.23	9.86%
负债	583.32	-	-	-	583.32	-	0.00%

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股东权益 3,180.44 6,003.27 2,822.83 88.76% 3,551.67 371.23 11.67%

考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资 产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

3 、湖南特材

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号《资产评估报告》，截至评 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号《资产评估报告》，截至评估基 准日 2016 年 5 月 31 日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评 估结果如下：

单位：万元

	账面值		收益法		资产基础法	资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	12,841.44	-	-	-	12,951.95	110.51	0.86%
负债	4,439.17	-	-	-	4,439.17	-	0.00%
股东权益	8,402.27	929.47	-7,472.80	-88.94%	8,512.78	110.51	1.32%

考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展 受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法 从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

4 、评估备案情况

本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已 于 2016 年 8 月 23 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估 项目备案表》，备案编号分别为 20160086 号、20160087 号和 20160088 号。

（四）本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

1 、定价基准日及发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临 时）会议决议公告日。

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本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交 易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行价格为 12.35 元/ 股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期 间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因 此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 12.34 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随 之进行调整。

具体公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调 整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；

除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。

鉴于 2017 年 5 月 25 日上市公司完成了每 10 股派 0.2 元的年度利润分配方案， 因此，本次发行价格调整为 12.32 元/股。

（ 2 ）非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议 案的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公 告日。

上市公司将向其控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过 9 名符合中国 证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集

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配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。中钢股份不参与询价，以现金方式 按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2016 年 6 月 17 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此配套融资的发行底价调整为 13.27 元/股。 上市公司于 2017 年 5 月 25 日完成了每 10 股派 0.2 元的年度利润分配方案，因 此，配套融资的发行底价调整为 13.25 元/股。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 具体公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调 整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；

除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。

（ 3 ）价格调整方案

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 拟引入股票发行价格调整方案如下：

A、价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

B、价格调整方案的生效条件

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（A）国务院国资委核准本次价格调整方案；

（B）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。

C、可调价期间

中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

D、调价触发条件

（A）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至 少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016 年 6 月 13 日 之前最后一个交易日收盘数跌幅超过 10%，且上市公司收盘价在任何一交易日前 的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌 日即 2016 年 6 月 13 日之前最后一个交易日收盘价跌幅超过 10%；

（B）制造业指数（证监会分类，399233.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016 年 6 月 13 日之前最后一个交易日收盘数跌幅超过 10%，且上市公司收盘价在任 何一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易 方案调整停牌日即 2016 年 6 月 13 日之前最后一个交易日收盘价跌幅超过 10%。

（C）调价基准日

可调价期间内，“D、调价触发条件”中（A）或（B）条件满足至少一项任 一交易日当日。

（D）发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行 调整。

（E）发行股份数量调整

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发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

（F）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调 整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

2 、发行股票数量

（ 1 ）发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估 并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交 易价格为 29,744.52 万元，中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元，湖南特材的交 易价格为 8,512.78 万元。以 12.32 元/股的发行价格计算，上市公司向中钢制品工 程发行 24,143,279 股购买其持有的中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行 4,872,784 股购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行 6,909,724 股购 买其持有的湖南特材 100%股权。

截至本报告书签署日，本次交易已完成发行股份购买资产新增股份的登记事 宜。

（ 2 ）非公开发行募集配套资金的发行股份数量

上市公司将向其控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过 9 名符合中国 证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集 配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。中钢股份不参与询价，以现金方式 按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。具体发行价格按照 现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确 定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应 调整，具体公式见上述。

截至本报告书签署日，本次交易非公开发行股份募集配套资金尚未实施。

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（ 3 ）零股处理方案

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算上市公司确定的发行股 份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金 分别向交易对方支付。

三、本次权益变动相关股份的权利限制情况

除在本报告书中披露的以外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限 制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易已获得所有必要的批准和授权。

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临 时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临 时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息 披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计 [2015]1126 号和科工财审 [2015]1271 号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公 司 2016 年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于 以要约收购方式增持上市公司股份。

本次交易已获得中国证监会核准。

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第五节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金情况

本次权益变动系信息披露义务人以持有的标的资产作为对价取得上市公司 非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不存在权益变动资金直接或者间接来源 于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接 或者间接来源于借贷的情况，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形。

二、本次权益变动的交割安排

本次交易中，标的资产的交割安排详见本报告书“第四节权益变动方式”之 “二、本次权益变动情况”。

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第六节后续计划

一、未来 12 个月内上市公司主营业务的调整计划

本次交易上市公司收购的资产为中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权 和湖南特材 100%股权，本次重组完成后，上市公司以新材料业务为发展核心， 突出技术创新特色和坚持实体经济特点，力争成为聚焦新能源、新材料领域的技 术创新和先进制造的国内领先上市公司。

截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计 划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市 公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安 排

在本次权益变动完成后的 12 个月内，除本次重组外，根据上市公司业务发 展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人及其一致行动人不排除对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市 公司重组的可能。信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

上市公司第五届董事会、监事会任期于 2017 年 5 月 7 日到期，但鉴于上市 公司正在进行重大资产重组工作，为配合本次重大资产重组相关各方工作的顺利 推进，本届董事会、监事会将延期换届。同时，上市公司董事会各专门委员会和 高级管理人员任期亦相应顺延。上市公司保证在 2017 年 9 月 30 日前完成换届选 举工作。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、

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监事和高级管理人员的调整计划，但不排除信息披露义务人及其一致行动人根据 上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司董 事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的可能。信息披露义务人及其 一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义 务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信 息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划， 但不排除信息披露义务人及其一致行动人根据上市公司业务发展、公司治理及国 家法律法规的需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则， 按照国家有关法律法规的要求，对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调 整的可能。信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履 行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司现 有分红政策的计划。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除信息披露义务人及其一致行动人根 据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司业务和组织结 构作出适当合理及必要调整的可能。信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司 股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等 有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机 构、业务的独立性，保持上市公司独立于其股东和其他关联方。

综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独 立性。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司实际控制人中钢集团除持有上市公司股份外，还通过 全资子公司冶金矿业持有湖南特材 100%的股权。湖南特材主要从事电解锰和普 通四氧化三锰的生产和销售。中钢天源系锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普 通四氧化三锰占比较小。湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相 同的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争。 除上述外，截至交易完成前，不存在同类或相似业务。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存 在与标的资产相同或类似的业务。

为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，中钢制品 院的交易对方中钢制品工程、中唯公司的交易对方中钢热能院、湖南特材的交易 对方冶金矿业分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控股股东及 实际控制人也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺如下：

“1、承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其 控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天 源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

• 3、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、

• 机构方面的独立性；

• 4、将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他

• 经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；

• 5、将不利用中钢天源股东/控股股东/实际控制人的身份，进行其他任何损害

• 中钢天源及其控股企业权益的活动。”

除上述外，上市公司实际控制人中钢集团进一步承诺：

“1、承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔 偿责任。

2、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本 公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，中钢天源与中钢集团及其下属公司产生持续关联交易。为 减少和规范本次交易完成后的关联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行为， 交易对方、上市公司控股股东中钢股份、上市公司实际控制人中钢集团出具了相 关承诺函。

交易对方和上市公司控股股东中钢股份出具了《关于规范和减少关联交易的 承诺函》，主要内容如下：

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“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关 规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务；

2、承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控 制的其他法人提供任何形式的担保；

3、承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；

4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接 损失承担赔偿责任。”

上市公司实际控制人中钢集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 内容如下：

“1、本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或 控制的其他法人提供任何形式的担保；

2、本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；

3、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接 损失承担赔偿责任。

4、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本 公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”

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综上，交易对方、上市公司实际控制人中钢集团就减少和规范关联交易进行 的承诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将有利于减少 和规范中钢天源与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为， 将能够保证中钢天源与关联方的相关关联交易公允，有利于保护中钢天源及其其 他股东的合法权益；中钢天源已在公司章程、三会议事规则等文件中对关联交易 做出规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；本次交易完成 后中钢天源与中钢集团及其下属公司的关联交易不会对中钢天源生产经营和独 立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。

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第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况

除上市公司已通过定期报告以及临时公告披露过的交易外，信息披露义务人 及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告 书签署日前 24 个月内未发生与上市公司交易金额合计高于 3,000 万元或者高于 上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超 过人民币 5 万元以上的交易情况

信息披露义务人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或主 要负责人）在本报告书签署日前 24 个月内未发生与上市公司董事、监事、高级 管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元交易之情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

信息披露义务人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或主 要负责人）在本报告书签署日前 24 个月内不存在对上市公司拟更换的董事、监 事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排

本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书中披露的信息外，信息披露义 务人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在对上 市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂 牌交易股份的情况

在上市公司股票停牌日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在 通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属 前六个月买卖上市公司股份情况

本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责 人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务会计报表

（一）信息义务披露人中钢股份

信息义务披露人中钢股份提供了 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务会计 报表，其中中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢股份 2016 年度财务报 表出具了中天运审字[2017]第 00971 号无保留意见的审计报告。信息披露义务人 最近三年财务数据如下：

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,452,282,422.94	6,469,998,328.59	8,518,279,882.29
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	281,185,908.68	547,453,527.88	843,621,758.96
应收账款	12,432,770,569.33	13,256,459,428.33	15,253,234,653.41
应收票据	1,921,374,488.78	2,088,315,688.25	1,424,220,503.17
预付款项	4,704,942,755.96	4,642,585,615.64	10,724,235,015.69
应收利息	1,007,586.93	935,380.44	2,332,219.76
应收股利	-	4,375,000.01	21,875,000.00
其他应收款	38,065,456,380.62	18,829,780,115.98	18,731,928,753.71
存货	6,088,685,665.22	6,565,221,904.90	9,645,689,934.29
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其它流动资产	466,972,581.55	506,891,002.94	198,542,142.87
流动资产合计	71,414,678,360.01	52,912,015,992.96	65,364,965,541.99
非流动资产：
可供出售金融资产	874,378,848.11	961,468,070.20	671,673,289.08
长期应收款	602,674,239.26	493,731,632.00	467,896,952.00
长期股权投资	1,806,600,056.41	1,601,095,238.98	2,174,072,169.87
投资性房地产	1,820,870,320.65	1,774,629,401.87	1,799,681,016.11
固定资产	6,442,164,383.27	7,626,527,509.84	8,884,245,525.56
在建工程	2,067,408,270.72	1,873,000,707.24	1,814,382,078.78
工程物资	3,485,543.60	3,619,646.45	6,234,495.43
固定资产清理	1,109,391.17	1,850,848.52	2,184,937.15
生产性生物资产	7,288,144.07	6,822,299.60	6,428,737.23

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
无形资产	2,549,504,400.79	2,510,834,072.02	2,858,417,641.37
开发支出	48,443,581.93	29,754,187.92	55,642,356.61
商誉	60,992,004.11	69,637,575.88	73,695,940.39
长期待摊费用	474,687,743.50	241,965,888.57	281,383,604.27
递延所得税资产	652,637,629.30	688,690,616.83	797,830,710.54
其他非流动资产	458,200.00	436,680.00	1,705,083.60
非流动资产合计	17,412,702,756.89	17,884,064,375.92	19,895,474,537.99
资产总计	88,827,381,116.90	70,796,080,368.88	85,260,440,079.98
流动负债：
短期借款	4,440,396,038.65	30,437,139,418.62	34,431,149,661.75
应付账款	10,812,701,765.52	11,075,642,859.36	12,894,593,865.03
应付票据	2,409,471,672.83	3,833,470,998.14	10,054,902,769.26
应付职工薪酬	633,190,328.27	599,355,453.11	610,193,867.32
应交税费	619,502,524.94	315,229,857.15	229,248,677.70
应付利息	42,292,128.22	393,599,541.92	435,192,801.34
应付股利	1,568,632,524.40	1,569,016,549.82	1,560,741,915.26
其他应付款	4,463,467,462.47	7,584,167,028.62	6,568,136,371.84
一年内到期的非流动负债	2,230,429,365.08	857,159,037.37	1,444,688,776.61
其他流动负债	-	1,916,914.72	20,683,449.94
流动负债合计	30,531,914,606.49	61,216,703,276.63	76,254,936,831.21
非流动负债：
长期借款	27,345,001,378.42	7,047,320,334.51	6,698,567,804.21
应付债券	23,102,806,321.34	2,020,328,767.12	2,020,328,767.12
长期应付款	5,324,218.83	21,284,450.67	35,694,754.51
长期应付职工薪酬	203,989,958.25	218,419,584.02	101,543,372.23
专项应付款	39,735,345.68	12,476,579.43	27,955,115.73
预计负债	352,415,158.96	969,161,793.88	826,333,783.52
递延收益	324,079,029.62	366,662,834.31	402,830,770.31
递延所得税负债	174,196,193.38	251,958,173.93	228,492,379.67
其他非流动负债	13,492,393.14	51,618,980.58	84,665,024.98
非流动负债合计	51,561,039,997.62	10,959,231,498.45	10,426,411,772.28
负债合计	82,092,954,604.11	72,175,934,775.08	86,681,348,603.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	7,962,808,080.81	7,962,808,080.81	7,962,808,080.81
国有资本	7,962,808,080.81	7,962,808,080.81	7,962,808,080.81
其中：国有法人资本	7,962,808,080.81	7,962,808,080.81	7,962,808,080.81
资本公积	5,432,439,593.63	-1,261,934,114.45	-1,276,269,244.84
其他综合收益	-1,469,854,145.01	-1,769,561,591.93	-1,091,202,173.07
专项储备	12,623,934.99	16,048,504.33	18,171,784.31
盈余公积	184,046,498.56	184,046,498.56	184,046,498.56
未分配利润	-9,308,044,867.48	-9,022,058,048.82	-9,695,635,047.56
归属母公司的所有者权益合计	2,814,019,095.50	-3,890,650,671.50	-3,898,080,101.79

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
少数股东权益	3,920,407,417.29	2,510,796,265.30	2,477,171,578.28
所有者权益合计	6,734,426,512.79	-1,379,854,406.20	-1,420,908,523.51
负债和所有者权益总计	88,827,381,116.90	70,796,080,368.88	85,260,440,079.98

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	53,500,513,394.73	58,428,243,458.01	115,533,383,565.72
减：营业成本	49,325,980,757.24	54,666,315,705.09	111,379,623,521.47
营业税金及附加	172,924,061.77	137,511,400.14	157,774,556.91
销售费用	495,814,854.76	870,588,599.63	1,183,925,298.88
管理费用	2,250,575,022.11	2,816,248,693.80	3,096,141,198.87
财务费用	374,398,525.42	935,756,064.90	233,192,890.68
资产减值损失	884,960,383.55	2,947,355,250.57	1,641,792,701.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-15,483,576.56	80,686,506.85	-87,226,754.01
投资收益（损失以“－”号填列）	106,484,961.64	4,896,629,284.93	641,138,601.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	145,183,164.21	48,428,931.55	85,612,977.96
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	86,861,174.96	1,031,783,535.66	-4,209,818,909.64
加：营业外收入	338,942,674.02	462,271,037.49	515,401,583.41
减：营业外支出	46,237,144.12	345,113,521.99	128,631,329.95
其中：非流动资产处置损失	8,918,236.79	3,479,853.27	35,378,515.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	379,566,704.86	1,148,941,051.16	-3,823,048,656.18
减：所得税费用	323,950,146.66	502,950,721.53	-138,758,245.84
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	55,616,558.20	645,990,329.63	-3,684,290,410.34
归属于母公司所有者的净利润	-285,986,818.66	735,293,551.26	-3,315,720,370.16
少数股东损益	341,603,376.86	-89,303,221.63	-368,570,040.18
五、其他综合收益的税后净额	347,326,659.58	-605,169,336.35	-156,099,598.98
六、综合收益总额	402,943,217.78	40,820,993.28	-3,840,390,009.32

3 、现金流量表

3、现金流量表
项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	55,524,426,725.61	60,754,926,783.15	119,191,487,309.34
处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额	17,097,720.83	145,471,002.99	13,167,021.56
收取利息、手续费及佣金的现金	51,622,635.51	54,314,472.89	61,913,795.86
收到的税费返还	244,379,421.81	266,455,045.50	99,041,997.54
收到其他与经营活动有关的现金	2,911,898,020.73	6,342,536,927.97	15,811,783,038.43
经营活动现金流入小计	58,749,424,524.49	67,563,704,232.50	135,177,393,162.73

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项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	51,097,119,694.18	56,001,448,327.93	114,893,791,063.41
支付利息、手续费及佣金的现金	289,649.12	542,760.83	23,023,295.59
支付给职工以及为职工支付的现金	2,141,341,787.38	2,567,453,540.41	2,999,410,533.03
支付的各项税费	1,109,861,870.11	1,190,695,475.09	997,126,716.13
支付其他与经营活动有关的现金	2,955,656,629.89	6,004,551,252.83	15,468,870,646.18
经营活动现金流出小计	57,304,269,630.68	65,764,691,357.09	134,382,222,254.34
经营活动产生的现金流量净额	1,445,154,893.81	1,799,012,875.41	795,170,908.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,468,062,399.63	3,120,554,440.07	2,477,993,447.99
取得投资收益收到的现金	65,901,736.23	321,853,356.32	480,089,227.16
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	33,172,280.37	43,962,070.51	855,830,338.94
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	178,939,839.00	635.20
收到其他与投资活动有关的现金	430,466,944.23	748,947,205.99	184,666,600.61
投资活动现金流入小计	1,997,603,360.46	4,414,256,911.89	3,998,580,249.90
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	369,710,416.95	184,444,731.01	278,507,159.07
投资支付的现金	1,445,735,843.44	3,170,348,009.59	2,478,368,515.73
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	24,930,841.07	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	447,129,440.63	885,068,636.17	50,928,774.75
投资活动现金流出小计	2,287,506,542.09	4,239,861,376.77	2,807,804,449.55
投资活动产生的现金流量净额	-289,903,181.63	174,395,535.13	1,190,775,800.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	867,185,617.82	73,167,753.47	1,135,461,018.77
取得借款收到的现金	11,501,564,322.79	22,746,030,223.69	32,481,535,622.49
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	6,983,634,352.05	6,739,485,439.22	3,137,587,504.04
筹资活动现金流入小计	19,352,384,292.66	29,558,683,416.39	36,754,584,145.30
偿还债务支付的现金	12,200,713,999.01	26,988,568,869.46	37,153,687,600.78
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	689,437,225.90	1,106,531,418.26	2,875,388,950.47
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	468,927.51	332,438.33
支付其他与筹资活动有关的现金	5,408,367,852.98	2,622,377,662.05	4,586,814,701.93

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项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
筹资活动现金流出小计	18,298,519,077.89	30,717,477,949.76	44,615,891,253.18
筹资活动产生的现金流量净额	1,053,865,214.77	-1,158,794,533.38	-7,861,307,107.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	92,765,485.52	-120,985,435.93	-246,740,916.73
五、现金及现金等价物净增加额	2,301,882,412.47	693,628,441.24	-6,122,101,315.87
加：期初现金及现金等价物余额	3,735,160,413.46	3,041,531,972.22	9,163,633,288.09
六、期末现金及现金等价物余额	6,037,042,825.93	3,735,160,413.46	3,041,531,972.22

（二）信息义务披露人中钢马矿院

信息义务披露人中钢马矿院提供了 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务会 计报表，其中中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢马矿院 2016 年度财 务报表出具了中天运审字[2017]第 00340 号无保留意见的审计报告。信息披露义 务人最近三年财务数据如下：

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	111,144,008.76	83,901,369.77	68,427,122.53
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	-
应收票据	14,849,705.03	16,136,229.19	21,429,255.23
应收账款	84,772,483.10	101,080,885.76	126,699,262.50
预付款项	8,806,382.90	9,913,720.01	40,796,859.68
应收利息	333,778.71
应收股利	3,267,148.39	3,267,148.39	3,267,148.39
其他应收款	202,509,065.79	191,722,435.29	180,814,897.95
存货	96,028,171.28	74,396,181.25	78,154,556.25
一年内到期的非流动资产
其它流动资产	1,069,038.62	6,111,146.74	8,766,373.77
流动资产合计	522,779,782.58	486,529,116.40	528,355,476.30
非流动资产：
可供出售金融资产	309,497,317.15	307,021,888.45	240,185,313.55
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	2,587,797.16	2,780,021.90	3,029,921.39
固定资产	244,886,920.19	244,750,389.76	265,954,095.15

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
在建工程	257,900.00	11,928,180.78	1,310,830.96
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	186,892,346.70	195,164,667.32	199,081,262.45
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	4,713,082.43	2,238,417.70	2,141,730.57
其他非流动资产	458,200.00	436,680.00	1,705,083.60
非流动资产合计	749,293,563.63	764,320,245.91	713,408,237.67
资产总计	1,272,073,346.21	1,250,849,362.31	1,241,763,713.97
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	-	20,000,000.00
应付票据	3,100,000.00	-	-
应付账款	69,237,879.21	70,626,879.06	106,945,638.49
预收款项	116,186,870.20	109,907,054.74	163,645,041.05
应付职工薪酬	25,997,600.68	22,060,977.98	20,387,771.13
应交税费	8,890,051.60	11,099,395.00	10,453,425.25
应付利息	18,569.45	-	-
应付股利	100,134,681.51	100,134,681.51	100,134,681.51
其他应付款	5,996,007.82	19,521,141.92	10,162,268.19
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	339,561,660.47	333,350,130.21	431,728,825.62
非流动负债：
长期借款	4,000,000.00	4,000,000.00	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	4,044,654.33	5,239,780.95	6,832,900.84
长期应付职工薪酬	144,910,000.00	151,450,000.00	156,250,000.00
专项应付款	-	-	214,000.00
预计负债	1,563,590.00	-	-
递延收益	3,726,747.90	3,169,837.65	9,432,632.11
递延所得税负债	34,035,722.16	31,611,224.50	22,191,738.27
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	192,280,714.39	195,470,843.10	194,921,271.22
负债合计	531,842,374.86	528,820,973.31	626,650,096.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	300,320,000.00	300,320,000.00	250,320,000.00
国有资本	300,320,000.00	300,320,000.00	250,320,000.00
其中：国有法人资本	300,320,000.00	300,320,000.00	250,320,000.00
资本公积	74,249,854.87	73,088,686.88	123,088,686.88

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50

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他综合收益	171,153,386.55	176,274,272.16	125,753,183.49
专项储备	-	-	-
盈余公积	25,148,978.14	22,585,314.54	18,297,053.69
未分配利润	141,995,470.93	135,940,462.32	84,293,252.06
归属母公司的所有者权益合计	712,867,690.49	708,208,735.90	601,752,176.12
少数股东权益	27,363,280.86	13,819,653.10	13,361,441.01
所有者权益合计	740,230,971.35	722,028,389.00	615,113,617.13
负债和所有者权益总计	1,272,073,346.21	1,250,849,362.31	1,241,763,713.97

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	267,686,795.07	331,549,283.54	343,491,039.46
减：营业成本	220,961,674.91	250,342,272.49	228,149,489.25
税金及附加	10,253,106.93	1,708,932.12	2,684,850.16
销售费用	13,092,527.20	14,760,982.88	17,595,341.55
管理费用	36,760,110.16	44,309,903.02	73,490,211.08
财务费用	-3,016,826.37	-3,275,532.38	-4,119,309.13
资产减值损失	2,378,332.08	-3,143,981.12	2,903,761.48
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	865,028.58	865,028.58	1,704,076.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-11,877,101.26	27,711,735.11	24,490,771.35
加：营业外收入	28,263,783.79	35,909,748.40	42,529,118.12
减：营业外支出	1,858,659.95	321,117.63	3,324,813.54
其中：非流动资产处置损失	278,397.95	106,073.70	3,274,813.54
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	14,528,022.58	63,300,365.88	63,695,075.93
减：所得税费用	4,634,554.62	6,566,682.68	5,363,863.74
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,893,467.96	56,733,683.20	58,331,212.19
归属于母公司所有者的净利润	8,618,672.21	55,935,471.11	56,499,947.81
少数股东损益	1,274,795.75	798,212.09	1,831,264.38
五、其他综合收益的税后净额	-5,120,885.61	50,521,088.67	79,167,304.59
六、综合收益总额	4,772,582.35	107,254,771.87	137,498,516.78

3 、现金流量表

项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	291,410,259.86	367,507,864.14	336,775,271.14
处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额	-	-	-

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51

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
收到的税费返还	3,435,357.50	2,183,078.51	115,248.09
收到其他与经营活动有关的现金	48,490,960.44	72,027,787.52	71,527,497.45
经营活动现金流入小计	343,336,577.80	441,718,730.17	408,418,016.68
购买商品、接受劳务支付的现金	162,441,230.20	245,308,137.80	250,163,575.69
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	85,149,783.69	89,791,997.15	91,085,840.73
支付的各项税费	22,378,710.40	11,749,933.69	21,736,302.12
支付其他与经营活动有关的现金	56,479,188.60	47,317,319.44	38,356,712.41
经营活动现金流出小计	326,448,912.89	394,167,388.08	401,342,430.95
经营活动产生的现金流量净额	16,887,664.91	47,551,342.09	7,075,585.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	865,028.58	865,028.58	1,704,076.28
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	12,527,135.00	452,313.37	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	11,000,000.00
投资活动现金流入小计	13,392,163.58	1,317,341.95	12,704,076.28
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	18,860,535.93	18,983,824.38	73,566,783.14
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	18,860,535.93	18,983,824.38	73,566,783.14
投资活动产生的现金流量净额	-5,468,372.35	-17,666,482.43	-60,862,706.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	10,000,000.00	4,000,000.00	20,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00	4,000,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	20,000,000.00	20,000,000.00

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52

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	638,666.68	887,388.90	1,896,666.67
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	638,666.68	20,887,388.90	21,896,666.67
筹资活动产生的现金流量净额	9,361,333.32	-16,887,388.90	-1,896,666.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	415,943.93	156,776.48	3,216.38
五、现金及现金等价物净增加额	21,196,569.81	13,154,247.24	-55,680,571.42
加：期初现金及现金等价物余额	81,581,369.77	68,427,122.53	124,107,693.95
六、期末现金及现金等价物余额	102,777,939.58	81,581,369.77	68,427,122.53

（三）信息义务披露人中钢制品工程

信息义务披露人中钢制品工程提供了 2015 年度及 2016 年度财务会计报表， 其中中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢制品工程 2016 年度财务报表 出具了中天运审字[2017]第 00928 号无保留意见的审计报告。信息披露义务人最 近三年财务数据如下：

1 、资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	45,798,256.45	19,161,824.63
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	-	-
应收账款	105,045,024.06	91,217,969.30
应收票据	30,366,738.97	22,426,044.26
预付款项	14,626,032.49	16,256,113.51
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	5,981,452.87	4,652,960.14
存货	57,687,265.05	56,914,419.06
一年内到期的非流动资产	-	-
其它流动资产	-	543,028.04
流动资产合计	259,504,769.89	211,172,358.94
非流动资产：	-	-

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53

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
可供出售金融资产	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	12,623,748.57	13,207,056.32
固定资产	109,831,794.58	111,854,153.28
在建工程	5,742,253.77	6,576,602.10
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
无形资产	67,423,804.08	66,602,453.47
开发支出	252,486.31	-
商誉	781,907.68	781,907.68
长期待摊费用	1,577,891.00	1,729,129.11
递延所得税资产	10,264,540.97	9,368,558.01
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	208,498,426.96	210,119,859.97
资产总计	468,003,196.85	421,292,218.91
流动负债：
短期借款	-	50,000,000.00
应付账款	23,392,407.35	20,948,753.76
应付票据	5,000,000.00	-
预收款项	13,906,314.19	14,104,055.32
应付职工薪酬	54,942,281.49	47,834,987.41
应交税费	11,315,449.54	5,307,671.51
应付利息	44,972.60	-
应付股利	26,027,920.07	26,027,920.07
其他应付款	68,273,453.03	74,387,706.97
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	202,902,798.27	238,611,095.04
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
长期应付职工薪酬	-	-
专项应付款	1,032,295.83	1,032,295.83
预计负债	2,883,445.68	2,583,445.68
递延收益	24,747,835.51	19,565,506.76
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	78,663,577.02	23,181,248.27
负债合计	281,566,375.29	261,792,343.31

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54

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	277,003,123.23	277,003,123.23
国有资本	-	-
其中：国有法人资本	-	-
资本公积	-130,365,468.25	-130,365,468.25
其他综合收益	-	-
专项储备	1,149,555.42	781,267.15
盈余公积	-	-
未分配利润	38,649,611.16	12,080,953.47
归属母公司的所有者权益合计	186,436,821.56	159,499,875.60
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	186,436,821.56	159,499,875.60
负债和所有者权益总计	468,003,196.85	421,292,218.91

2 、利润表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	355,211,866.36	309,491,593.60
减：营业成本	238,667,928.60	211,314,444.89
营业税金及附加	4,791,430.69	2,459,130.74
销售费用	13,602,991.12	12,181,374.10
管理费用	68,561,188.23	76,884,339.17
财务费用	4,410,469.75	6,275,497.17
资产减值损失	6,041,157.85	-6,678,717.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	319,013.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	19,136,700.12	7,374,537.93
加：营业外收入	14,693,994.07	19,883,428.45
减：营业外支出	511,460.36	71,545.22
其中：非流动资产处置损失	208,612.21	59,754.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	33,319,233.83	27,186,421.16
减：所得税费用	6,750,576.14	2,784,361.24
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	26,568,657.69	24,402,059.92
归属于母公司所有者的净利润	26,568,657.69	24,336,974.03
少数股东损益	-	65,085.89
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	26,568,657.69	24,402,059.92

3 、现金流量表

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55

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	209,805,211.47	222,483,236.27
处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	41,238,321.41	95,685,411.00
经营活动现金流入小计	251,043,532.88	318,168,647.27
购买商品、接受劳务支付的现金	73,220,350.40	117,418,967.78
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	79,871,599.44	76,139,697.32
支付的各项税费	23,878,378.64	26,669,813.01
支付其他与经营活动有关的现金	46,527,159.42	82,744,672.33
经营活动现金流出小计	223,497,487.90	302,973,150.44
经营活动产生的现金流量净额	27,546,044.98	15,195,496.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	271,673.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	55,946.35	6,544,909.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	55,946.35	6,816,582.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	5,585,092.05	2,263,781.92
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	5,585,092.05	2,263,781.92
投资活动产生的现金流量净额	-5,529,145.70	4,552,800.13
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	80,000,000.00	50,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-

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56

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年	2015 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	-	84,989,737.50
筹资活动现金流入小计	80,000,000.00	134,989,737.50
偿还债务支付的现金	82,000,000.00	68,991,220.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,282,606.03	3,234,514.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	74,548,296.71
筹资活动现金流出小计	85,282,606.03	146,774,032.06
筹资活动产生的现金流量净额	-5,282,606.03	-11,784,294.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	16,734,293.25	7,964,002.40
加：期初现金及现金等价物余额	19,161,824.63	11,197,822.23
六、期末现金及现金等价物余额	35,896,117.88	19,161,824.63

（四）信息义务披露人中钢热能院

信息义务披露人中钢热能院提供了 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务会 计报表，其中中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢热能院 2016 年度财 务报表出具了中天运审字[2017]第 00497 号无保留意见的审计报告。信息披露义 务人最近三年财务数据如下：

1 、资产负债表

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	17,787,132.01	19,010,049.23	13,242,518.15
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	-
应收账款	71,787,308.19	71,317,337.51	80,295,118.27
应收票据	2,709,821.10	3,150,542.18	1,472,979.90
预付款项	8,731,306.70	7,443,377.70	9,113,905.69
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	193,819,713.23	185,930,338.50	189,484,746.96
存货	66,153,106.67	42,743,280.42	45,256,466.61
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其它流动资产	792,378.22	364,313.88	601,585.31

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57

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	361,780,766.12	329,959,239.42	339,467,320.89
非流动资产：
可供出售金融资产	933,700.00	933,700.00	933,700.00
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	110,765,319.42	110,100,844.98	110,232,026.89
投资性房地产	-	-	-
固定资产	43,080,361.67	46,089,286.57	49,206,614.18
在建工程	3,333,018.08	3,272,440.08	3,272,440.08
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	61,935,619.66 9	65,525,753.29	67,886,981.35
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	300,095.28	478,185.33	577,296.88
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	220,348,114.11	226,400,210.25	232,109,059.38
资产总计	582,128,880.23	556,359,449.67	571,576,380.27
流动负债：
短期借款	-	99,974,000.00	100,000,000.00
应付账款	48,983,940.06	59,318,580.87	60,123,954.74
应付票据	-	-	-
预收款项	61,484,642.06	47,530,256.27	55,789,048.67
应付职工薪酬	7,154,681.80	7,283,382.75	8,270,894.50
应交税费	3,837,128.43	5,802,644.16	2,739,370.64
应付利息	-	-	-
应付股利	37,726,895.44	37,726,895.44	37,726,895.44
其他应付款	407,924,119.95	298,125,039.72	315,456,999.94
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	567,111,407.74	555,760,799.21	580,107,163.93
非流动负债：
长期借款	17,407,284.71	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	46,200,000.00	46,200,000.00	40,200,000.00
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-

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58

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债合计	63,607,284.71	46,200,000.00	40,200,000.00
负债合计	630,718,692.45	601,960,799.21	620,307,163.93
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	89,490,000.00	89,490,000.00	89,490,000.00
国有资本	89,490,000.00	89,490,000.00	89,490,000.00
其中：国有法人资本	89,490,000.00	89,490,000.00	89,490,000.00
资本公积	52,622,793.87	52,622,793.87	52,622,793.87
其他综合收益	-	-	-
专项储备	1,251,460.45	-	-
盈余公积	2,726,575.50	2,726,575.50	2,726,575.50
未分配利润	-194,680,642.04	-190,440,718.91	-193,570,153.03
归属母公司的所有者权益合计	-48,589,812.22	-45,601,349.54	-48,730,783.66
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	-48,589,812.22	-45,601,349.54	-48,730,783.66
负债和所有者权益总计	582,128,880.23	556,359,449.67	571,576,380.27

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	74,530,606.27	94,185,599.28	106,906,750.11
减：营业成本	55,782,949.86	84,091,678.82	85,334,349.97
营业税金及附加	3,350,636.57	1,794,772.08	756,307.97
销售费用	2,756,522.42	3,174,178.97	2,090,067.13
管理费用	39,469,976.56	56,654,628.23	48,996,959.55
财务费用	-3,200,946.77	-11,278,514.31	12,712,121.44
资产减值损失	1,701,074.92	577,532.30	15,822,450.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	728,474.44	-35,181.91	201,947.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-24,601,132.85	-40,863,858.72	-58,603,558.62
加：营业外收入	24,182,426.14	50,396,073.53	35,073,500.00
减：营业外支出	523,042.76	3,396,268.79	1,453,235.68
其中：非流动资产处置损失	46,873.29	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-941,749.47	6,135,946.02	-24,983,294.30
减：所得税费用	3,298,173.66	3,006,511.90	20,687,434.25
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-4,239,923.13	3,129,434.12	-45,670,728.55
归属于母公司所有者的净利润	-4,239,923.13	3,129,434.12	-45,670,728.55
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-4,239,923.13	3,129,434.12	-45,670,728.55

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59

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

3 、现金流量表

3、现金流量表
项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	91,053,147.67	109,285,381.64	128,989,499.91
处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金		-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	23,306,057.35	56,460,039.03	32,316,114.46
经营活动现金流入小计	114,359,205.02	165,745,420.67	161,305,614.37
购买商品、接受劳务支付的现金	79,935,613.77	93,688,759.81	104,960,805.58
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	26,968,235.05	32,172,908.87	35,722,166.96
支付的各项税费	11,841,277.67	17,015,677.08	12,454,025.29
支付其他与经营活动有关的现金	9,322,504.55	24,595,606.08	7,938,723.30
经营活动现金流出小计	128,067,631.04	167,472,951.84	161,075,721.13
经营活动产生的现金流量净额	-13,708,426.02	-1,727,531.17	229,893.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	128,000.00
取得投资收益收到的现金	64,000.00	96,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	2,400.00	20,000,000.00	19,455,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	66,400.00	20,096,000.00	19,583,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	1,144,468.08	1,870,454.30	2,708,417.79
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,144,468.08	1,870,454.30	2,708,417.79
投资活动产生的现金流量净额	-1,078,068.08	18,225,545.70	16,875,082.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	99,974,000.00	80,000,000.00

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60

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	17,000,000.00	-	25,000,000.00
筹资活动现金流入小计	17,000,000.00	99,974,000.00	105,000,000.00
偿还债务支付的现金		100,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	544,423.12	10,704,483.45	8,332,294.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	3,000,000.00	-	31,353,966.19
筹资活动现金流出小计	3,544,423.12	110,704,483.45	139,686,260.42
筹资活动产生的现金流量净额	13,455,576.88	-10,730,483.45	-34,686,260.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,330,917.22	5,767,531.08	-17,581,284.97
加：期初现金及现金等价物余额	19,010,049.23	13,242,518.15	30,823,803.12
六、期末现金及现金等价物余额	17,679,132.01	19,010,049.23	13,242,518.15

（五）信息义务披露人冶金矿业

信息义务披露人冶金矿业提供了 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务会计 报表，其中中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对冶金矿业 2016 年度财务 报表出具了中审亚太审字（2017）010005-28 号无保留意见的审计报告。信息披 露义务人最近三年财务数据如下：

1 、资产负债表

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	11,974,678.95	23,502,942.67	8,264,767.39
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	500,000.00
应收账款	62,136,012.52	64,058,944.88	64,628,406.15
应收票据	13,220,922.93	25,628,363.01	12,667,375.57
预付款项	9,452,288.43	33,592,140.27	12,463,886.10
其他应收款	93,725,761.77	35,706,630.27	12,993,797.86
存货	30,387,550.50	34,138,733.56	42,575,807.28
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其它流动资产	2,185,966.28	-	-

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61

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	223,083,181.38	216,627,754.66	154,094,040.35
非流动资产：
可供出售金融资产	5,200,000.00	5,200,000.00	3,200,000.00
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	2,438,273.20	2,438,273.20	25,397,858.93
投资性房地产	-	-	-
固定资产	87,063,770.17	92,241,942.98	97,257,489.86
在建工程	33,965,971.53	33,965,681.99	34,156,843.71
工程物资	-	-	-
固定资产清理	13,926,238.80	13,926,238.80	13,926,238.80
无形资产	9,036,752.09	9,419,976.39	7,621,606.84
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	654,563.95	927,192.78	567,957.30
递延所得税资产	3,252,676.47	2,745,576.72	1,632,313.13
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计	155,538,246.21	160,864,882.86	183,760,308.57
资产总计	378,621,427.59	377,492,637.52	337,854,348.92
流动负债：
短期借款	49,107,764.08	59,000,000.00	59,000,000.00
应付账款	21,981,874.79	16,296,696.85	16,000,752.08
应付票据	-	-	-
预收款项	8,194,206.41	33,069,267.58	6,368,776.98
应付职工薪酬	4,998,949.94	13,401,188.25	12,957,465.24
应交税费	2,003,831.55	962,709.37	-2,562,210.20
应付利息	1,123,154.44	638,000.00	638,000.00
应付股利	-	-	-
其他应付款	80,697,833.58	82,617,225.11	42,522,649.86
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	168,107,614.79	205,985,087.16	134,925,433.96
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	700,000.00	700,000.00	809,386.58
长期应付职工薪酬	10,544,482.74	11,236,742.82	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	5,446,666.67	4,600,000.00	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	504,707.28	504,707.28	10,057,310.75
非流动负债合计	17,195,856.69	17,041,450.10	10,866,697.33

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62

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
负债合计	185,303,471.48	223,026,537.26	145,792,131.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	232,778,317.23	182,778,317.23	182,778,317.23
国有资本	232,778,317.23	182,778,317.23	182,778,317.23
其中：国有法人资本	232,778,317.23	182,778,317.23	182,778,317.23
资本公积	23,716,279.52	23,517,049.52	21,517,049.52
其他综合收益	860,000.00	860,000.00	1,062,558.12
专项储备	2,048,993.99	783,666.63	783,666.63
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-98,382,058.42	-88,644,023.82	-51,799,624.74
归属母公司的所有者权益合计	161,021,532.32	119,295,009.56	154,341,966.76
少数股东权益	32,296,423.79	35,171,090.70	37,720,250.87
所有者权益合计	193,317,956.11	154,466,100.26	192,062,217.63
负债和所有者权益总计	378,621,427.59	377,492,637.52	337,854,348.92

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	226,605,718.27	241,894,940.71	327,608,023.51
减：营业成本	186,062,114.90	200,390,173.06	289,816,841.93
营业税金及附加	1,597,322.06	1,334,795.15	1,374,879.61
销售费用	14,269,676.28	15,392,641.00	21,040,605.69
管理费用	33,024,073.34	39,045,750.98	50,405,100.95
财务费用	1,052,484.84	3,945,085.26	5,716,958.55
资产减值损失	5,052,201.95	26,146,606.64	3,531,526.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	32,724.38	6,527,944.17	-7,556,132.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-8,750,722.15
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-14,419,430.72	-37,832,167.21	-51,834,021.79
加：营业外收入	5,404,102.12	1,450,807.98	10,619,707.13
减：营业外支出	30,504.00	481,365.23	524,543.06
其中：非流动资产处置损失	-	428,352.26	504,148.53
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-9,045,832.60	-36,862,724.46	-41,738,857.72
减：所得税费用	659,949.66	400,000.90	647,050.57
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-9,705,782.26	-37,262,725.36	-42,385,908.29
归属于母公司所有者的净利润	-9,151,510.86	-35,036,934.14	-39,567,626.57
少数股东损益	-554,271.40	-2,225,791.22	-2,818,281.72
五、其他综合收益的税后净额	-	-202,558.12	1,062,558.12
六、综合收益总额	-9,705,782.26	-37,465,283.48	-41,323,350.17

3 、现金流量表

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63

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	210,853,003.19	180,095,721.08	319,051,816.20
处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-		-
收到的税费返还	5,947.55	225,596.66	301,611.27
收到其他与经营活动有关的现金	8,150,775.61	68,187,597.10	33,972,597.89
经营活动现金流入小计	219,009,726.35	248,508,914.84	353,326,025.36
购买商品、接受劳务支付的现金	152,823,319.28	207,558,279.62	308,411,576.47
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	29,931,155.35	25,830,922.26	29,035,057.75
支付的各项税费	9,718,492.98	8,999,331.94	9,827,910.43
支付其他与经营活动有关的现金	23,593,734.25	43,376,337.82	33,053,316.91
经营活动现金流出小计	216,066,701.86	285,764,871.64	380,327,861.56
经营活动产生的现金流量净额	2,943,024.49	-37,255,956.80	-27,001,836.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	31,806,790.00	100,000.00	-
取得投资收益收到的现金	32,724.38	337,534.26	1,194,589.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	5,979,798.06	166,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	10,502,910.00	-
投资活动现金流入小计	37,819,312.44	11,106,444.26	1,194,589.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	471,282.71	93,667.42	3,656,635.31
投资支付的现金	8,080,000.00	100,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	25,000,000.00
投资活动现金流出小计	8,551,282.71	25,193,667.42	3,656,635.31
投资活动产生的现金流量净额	29,268,029.73	-14,087,223.16	-2,462,045.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	50,000,000.00	-	-
取得借款收到的现金	22,000,000.00	28,950,000.00	59,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	4,148,600.33	109,198,721.51	10,427,175.39
筹资活动现金流入小计	76,148,600.33	138,148,721.51	69,427,175.39
偿还债务支付的现金	24,000,000.00	28,950,000.00	59,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,546,199.19	3,962,541.06	7,912,788.91
支付其他与筹资活动有关的现金	92,341,719.08	38,654,825.21	3,437,708.42
筹资活动现金流出小计	119,887,918.27	71,567,366.27	70,350,497.33
筹资活动产生的现金流量净额	-43,739,317.94	66,581,355.24	-923,321.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-11,528,263.72	15,238,175.28	-30,387,203.60
加：期初现金及现金等价物余额	23,502,942.67	8,264,767.39	38,651,970.99
六、期末现金及现金等价物余额	11,974,678.95	23,502,942.67	8,264,767.39

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

二、信息披露义务人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表 审计意见

（一）信息义务披露人中钢股份

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人中钢股份的财 务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2016 年度的合并利润表、 合并现金流量表、合并所有者权益变动表，以及合并财务报表附注，于 2017 年 5 月 6 日出具了中天运审字[2017]第 00971 号审计报告，并出具审计意见如下：

信息披露义务人中钢股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了中钢股份 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经 营成果和现金流量。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运审字[2017]第 00971 号审计报告，信息披露义务人中钢股份近三年所采用的会计制度及主要会计政策 没有发生变更。

（二）信息义务披露人中钢马矿院

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人中钢马矿院的 财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2016 年度的合并利润表、 合并现金流量表、合并所有者权益变动表，以及合并财务报表附注，于 2017 年 3 月 20 日出具了中天运审字[2017]第 00340 号审计报告，并出具审计意见如下：

信息披露义务人中钢马矿院财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了中钢马矿院 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度 的经营成果和现金流量。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运审字[2017]第 00340 号审计报告，信息披露义务人中钢马矿院近三年所采用的会计制度及主要会计政 策没有发生变更。

（三）信息义务披露人中钢制品工程

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66

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人中钢制品工程 的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表，以及财务报表附注，于 2017 年 4 月 24 日出具了中天运审字[2017]第 00928 号审计报告，并出具审计意见如下：

信息披露义务人中钢制品工程财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了中钢制品工程 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度经营成果和现金流量。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运审字[2017]第 00928 号审计报告，信息披露义务人中钢制品工程近三年所采用的会计制度及主要会计 政策没有发生变更。

（四）信息义务披露人中钢热能院

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人中钢热能院的 财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表， 以及财务报表附注，于 2017 年 3 月 25 日出具了中天运审字[2017]第 00497 号审 计报告，并出具审计意见如下：

信息披露义务人中钢热能院财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了中钢热能院 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度 的经营成果和现金流量。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运审字[2017]第 00497 号审计报告，信息披露义务人中钢热能院近三年所采用的会计制度及主要会计政 策没有发生变更。

（五）信息义务披露人冶金矿业

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人冶金矿业的 财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、合并及母公司

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

资产减值准备情况表，2016 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表和以及财务报表附注，于 2017 年 2 月 28 日出具了中审亚太审字（2017）010005-28 号审计报告，并出具审计意见如下：

信息披露义务人冶金矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了冶金矿业 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运审字[2017]第 00497 号审计报告，信息披露义务人冶金矿业近三年所采用的会计制度及主要会计政策 没有发生变更。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条 规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关 文件

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》 第六条规定的以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披 露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未 披露的其他重大信息。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人及其一致行动人的企业法人营业执照；

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员的名单 及身份证明文件；

（三）信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的决策文件；

（四）与本次权益变动有关的协议；

（五）信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺；

（六）信息披露义务人及其一致行动人及其各自董事、监事和高级管理人员 及上述人员的直系亲属上市公司停牌 6 个月持有或买卖上市公司股票的自查情 况说明；

（七）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定 情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（八）信息披露义务人及其一致行动人最近三年的财务报告及近一个会计年 度审计报告；

（九）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、上述备查文件地址

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：中钢集团安徽天源科技 股份有限公司

联系地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号证券投资部

电话：0555-5200209

传真：0555-5200222

联系人：罗恒

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国中钢股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 徐思伟

签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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71

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 王运敏

签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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72

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（盖章）

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签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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73

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中钢集团鞍山热能研究院有限公司（盖章）

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签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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74

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国冶金矿业总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 成秉任

签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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75

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中钢集团安徽天源科技 股份有限公司		上市公司所在地	安徽省马鞍山市雨山区 霍里山大道南段9号
股票简称	中钢天源		股票代码	002057
信息披露义务人名 称	中国中钢股份有限公司		信息披露义务人注 册地	北京市海淀区海淀大街8 号A座19层
拥有权益的股份数 量变化	增加■减少□ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有■ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是■ 否□		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□ 否■
信息披露义务人是 否对境内、境外其他 上市公司持股5%以 上	是■ 否□		信息披露义务人是 否拥有境内、外两个 以上上市公司的控 制权	是■ 2家 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股■ 继承□ 其他□ 协议转让□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 赠与□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	境内上市的人民币普通股（A股） 直接持有51,718,294股，间接持有16,502,858股 34.22%

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76

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 变动数量：增加43,472,956股，其中直接增加7,547,169股，通过一致行动 人增加35,925,787股 变动比例：增加9.12%	股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 变动数量：增加43,472,956股，其中直接增加7,547,169股，通过一致行动 人增加35,925,787股 变动比例：增加9.12%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是■	否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□	否■
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是□	否■
信息披露义务人前6 个月是否在二级市 场买卖该上市公司 股票	是□	否■
是否存在《收购办 法》第六条规定的情 形	是□	否■
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是■	否□
是否已充分披露资 金来源	是■	否□
是否披露后续计划	是■	否□
是否聘请财务顾问	是□	否■
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是■	否□
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□	否■

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：中国中钢股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 徐思伟

签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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78

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司（盖章）

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签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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79

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（盖章）

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签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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80

中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：中钢集团鞍山热能研究院有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 张功多

签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：中国冶金矿业总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 成秉任

签署日期： 2017 年 7 月 12 日

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