Sinosteel New Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Dec 23, 2022

中钢天源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中钢天源股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中钢天源 股票代码：002057

收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司 收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦

签署日期：二〇二二年十二月

中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有 相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人在中钢天源拥有权益的股份。截至本报告书摘要 签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在 中钢天源拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：中国境内反垄断审查及必要的中国境外 反垄断审查、境外外商投资审查，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管 机构要求所涉及的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。本次收购是收购 人通过国有股权无偿划转方式取得国务院国资委所持有的中钢集团 100%股权， 导致间接收购中钢集团所持有的上市公司控制权，符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

目录

第一节 释义 ............................................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 5 一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 5 二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................................... 12 四、收购人最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ................................................. 14 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................... 14 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ......................................................... 15 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 25 一、收购目的 ..................................................................................................................... 25 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ....... 25 三、收购履行的程序 ......................................................................................................... 25 第四节 收购方式 ................................................................................................................... 27 一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ..................................................... 27 二、已履行及尚需履行的批准程序 ................................................................................. 28 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ..................................................... 28 第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 30 一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......................................................................... 30 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................. 30 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ................................. 30 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 31 收购人声明 ............................................................................................................................. 32

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

收购人、中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
上市公司、中钢天源	指	中钢天源股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团有限公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资本	指	中钢资本控股有限公司，系中钢天源直接控股股东
宝钢股份	指	宝山钢铁股份有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
太钢集团	指	太原钢铁（集团）有限公司
新余钢铁	指	新余钢铁集团有限公司
重庆钢铁	指	重庆钢铁股份有限公司
重钢集团	指	重庆钢铁（集团）有限责任公司
昆钢控股	指	昆明钢铁控股有限公司
马钢股份	指	马鞍山钢铁股份有限公司
宝武环科	指	宝武集团环境资源科技有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，系中国宝武及中 钢天源实际控制人
社保基金会	指	全国社会保障基金理事会
本次收购、本次无偿划转、 本次交易	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得中钢集团 100%股权，从而导致收购人间接控制中钢集团持有 的中钢天源32.85%股份并对中钢天源实现控制的 交易事项
本报告书摘要	指	《中钢天源股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

名称	中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人	陈德荣
注册资本	5,279,110.10万元
统一社会信用代码	91310000132200821H
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	自1992年01月01日至长期
股东名称	国务院国资委（持股比例为90%）、社保基金会（持股比例为10%）
通讯地址	上海市世博大道1859号宝武大厦
邮政编码	200126
联系电话	021-20658888

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股东共有两名，其中国务院国资委持 股比例为 90%，社保基金会持股比例为 10%。收购人的股权控制关系如下图所 示：

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2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务 院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》 （财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给社保基金会。本 次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社保基金会持有中国宝武 10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。截至本报告书摘要签署之日， 前述股权划转所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。

（二）收购人控制的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：

序号	控股子公司 名称	经营范围	控股比例
1	宝山钢铁股 份有限公司	许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物 运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一 般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭 及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备 销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理； 国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁； 运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、 计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修 理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股48.56%，通过 子公司武钢集团有限公 司持股13.39%，通过子 公司华宝投资有限公司 在华宝信托有限责任公 司设立的“华宝聚鑫三 号”产品持股0.34%
2	宝武集团中 南钢铁有限 公司	本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件 及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加 工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工 业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证 经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；	直接持股51.00%

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序号	控股子公司 名称	经营范围	控股比例
		城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
3	马钢（集团） 控股有限公 司	资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易； 国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁； 农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动）	直接持股51.00%
4	太原钢铁（集 团）有限公司	冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐 火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机 电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、 施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际 招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务 的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地 产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、 信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	直接持股51.00%
5	宝钢集团新 疆八一钢铁 有限公司	钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自 备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧 生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩 气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资 产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气 中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工； 焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术 咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类 电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工 培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物 运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物 运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流 辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	直接持股58.6931%
6	宝武碳业科 技股份有限 公司	许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工 程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产 销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、 高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从 事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、 销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）	通过子公司宝钢股份持 股71.78%，子公司马钢 （集团）控股有限公司 持股8.22%
7	宝钢金属有 限公司	从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让 土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械 设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应 用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风 能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业 投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用	直接持股100.00%

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序号	控股子公司 名称	经营范围	控股比例
		爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务； 环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息 科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从 事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种 类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品； 机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	上海宝钢包 装股份有限 公司	许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预 包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁； 非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）	直接持股16.46%，通过 子公司宝钢金属有限公 司持股34.86%，通过子 公司华宝投资有限公司 持股8.34%，通过子公 司宝钢集团南通线材制 品有限公司持股0.85%
9	宝武特种冶 金有限公司	有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶炼、加工；有色金属、钢铁产品延伸加工；从 事货物及技术的进出口业务；从事新材料、金属材料专业科技领域内的技术咨询、 技术服务、技术转让、技术开发；金属材料、钢材的销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】	通过子公司宝钢特钢有 限公司持股100%
10	上海宝信软 件股份有限 公司	计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成， 及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品 的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进 出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、 开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工 和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	通过子公司宝钢股份持 股49.55%，通过子公司 马钢（集团）控股有限 公司持股0.77%，通过 子公司马钢集团投资有 限公司持股0.17%
11	欧冶云商股 份有限公司	许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务； 广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专 项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利 用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股30.47%，通过 子公司上海宝钢国际经 济贸易有限公司持股 25.25%，通过子公司宝 钢股份持股5.17%，通 过子公司山西太钢创业 投资有限公司持股 0.50%
12	宝钢工程技 术集团有限 公司	冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工 程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技 术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商 品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	直接持股100.00%
13	宝武装备智 能科技有限 公司	工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机 电、炉窑、冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通 用及专用设备（含锅炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金 属表面处理及热处理加工；工程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件 服务；道路货物运输；职业技能培训；工程和技术研发；以上内容与相关领域的产	直接持股100.00%

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序号	控股子公司 名称	经营范围	控股比例
		品批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和辅助配套服务；测绘 服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、钢铁产品检测）、能源审计；化工原 料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品） 的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职业卫生技术服务；从事货物与技术的 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14	欧冶工业品 股份有限公 司	许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗 器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）； 道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、 冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、 特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材 料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销 售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理； 国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务， 仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑 油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股25%，通过子 公司宝钢股份持股 34%、欧冶云商股份有 限公司持股12.5%、马 钢股份持股11%、上海 宝信软件股份有限公司 持股7.5%、广东中南钢 铁股份有限公司持股 6%、宝武集团鄂城钢铁 有限公司持股2%、新疆 八一钢铁股份有限公司 持股2%
15	宝钢资源（国 际）有限公司	与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流	直接持股100.00%
16	宝武资源有 限公司	一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售， 有色金属合金销售，国内贸易代理，贸易经纪，国际货物运输代理，国内货物运输 代理，国内船舶代理，国际船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回收，互联网销售（除销售需要许可 的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信 息技术咨询服务，矿物洗选加工，选矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口； 货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	直接持股100.00%
17	宝武集团环 境资源科技 有限公司	许可项目：危险废物经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环 保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；污泥处理及其再生利用； 土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制造（限 分支机构经营）；环境保护专用设备制造（限分支机构经营）；环境保护专用设备 销售；机械设备租赁；生态环境材料制造（限分支机构经营）；生态环境材料销售； 再生资源的回收、加工（限分支机构经营）；化工产品生产（不含许可类化工产品） （限分支机构经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术 进出口；土地调查及评估服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染 治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金 属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产（限分支机构经营）；	直接持股39.81%，通过 子公司宝钢发展有限公 司持股41.44%、武汉钢 铁有限公司持股7.79%、 马钢（集团）控股有限 公司持股6.92%、南京 宝地梅山产城发展有限 公司持股2.35%、宝钢 集团新疆八一钢铁有限 公司持股1.69%

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序号	控股子公司 名称	经营范围	控股比例
		耐火材料销售；金属材料制造（限分支机构经营）；金属材料销售；金属废料和碎 屑加工处理（限分支机构经营）；非金属废料和碎屑加工处理（限分支机构经营）； 自有房屋租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售； 非金属矿物制品制造（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
18	宝武原料供 应有限公司	一般项目：货物进出口；金属矿石销售；煤炭及制品销售；进出口代理；国内贸易 代理；贸易经纪；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船 舶代理；供应链管理服务；无船承运业务；信息技术咨询服务；企业管理；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股10%，通过子 公司宝钢股份持股 49%、马钢（集团）控 股有限公司持股17%、 宝武集团鄂城钢铁有限 公司持股8%、广东中南 钢铁股份有限公司持股 8%、重庆钢铁股份有限 公司持股8%
19	宝武水务科 技有限公司	许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询 服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支 机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检 测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限 分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口； 技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股20.01%，通过 子公司宝钢股份持股 20.31%、马钢股份持股 19.25%、武汉钢铁有限 公司持股12.37%，马钢 （集团）控股有限公司 持股9.22%、宝钢湛江 钢铁有限公司持股 8.59%、宝武碳业科技股 份有限公司持股4.93%、 上海梅山钢铁股份有限 公司持股1.70%、宝武 化工湛江有限公司持股 1.65%、武钢集团有限公 司持股0.99%、宝钢工 程技术集团有限公司持 股0.97%
20	宝武清洁能 源有限公司	许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务； 燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础 化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务； 风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源 管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关 系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁 服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储 氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股51.30%，通过 子公司宝钢金属有限公 司持股24.51%、武汉钢 铁有限公司持股 10.17%、宝钢湛江钢铁 有限公司持股9.18%、 马钢股份持股2.56%、 宝武集团鄂城钢铁有限 公司持股2.28%

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中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

序号	控股子公司 名称	经营范围	控股比例
21	西藏矿业资 产经营有限 公司	铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。【依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项目】	直接持股47%
22	武钢集团有 限公司	一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁； 酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租 赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	直接持股100.00%
23	上海宝地不 动产资产管 理有限公司	一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从 事经纪），房屋租赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）	直接持股100.00%
24	上海宝钢不 锈钢有限公 司	一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物 装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服 务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；停车场 （库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理； 城市绿化管理；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股100.00%
25	宝钢特钢有 限公司	一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）； 工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进 出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产 投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运 营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	直接持股100.00%
26	华宝投资有 限公司	对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权 经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	直接持股100.00%
27	华宝信托有 限责任公司	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为 投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购 并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券 承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从 事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经 营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】	直接持股98.00%
28	华宝基金管 理有限公司	一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	通过子公司华宝信托有 限责任公司持股51.00%
29	华宝证券股 份有限公司	一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨 询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批	通过子公司华宝投资有 限公司持股83.07%、华 宝信托有限责任公司持 股16.93%

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序号	控股子公司 名称	经营范围	控股比例
		准文件或许可证件为准）
30	宝武集团财 务有限责任 公司	许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	直接持股47.90%，通过 子公司宝钢股份持股 33.43%、武汉钢铁有限 公司持股18.67%
31	华宝（上海） 股权投资基 金管理有限 公司	股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】	直接持股100%
32	武汉钢铁集 团耐火材料 有限责任公 司	耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料、 机械加工；设备铸造、制造、金属结构加工；炉窑检修；技术进出口、货物进出口、 代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）(国家有专项审批的项 目经审批后方可经营）。；普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致）	通过子公司武钢集团有 限公司持股100%
33	宝武重工有 限公司	许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理； 道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制造；工程造价咨询业务；通用设备制造 （不含特种设备制造）；金属链条及其他金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械 设备租赁；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形 象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造； 金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	直接持股3.84%，通过 子公司马钢（集团）控 股有限公司持股 59.55%、宝钢工程技术 集团有限公司36.61%
34	欧冶链金再 生资源有限 公司	再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧 金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售；国内贸易代理；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技 术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）复制	直接持股12.36%，通过 子公司马钢（集团）控 股有限公司持股 37.67%、马钢股份持股 9.88%、欧冶云商股份有 限公司持股2.98%、山 西太钢创业投资有限公 司持股1.49%

注：上表中，中国宝武对上市公司、金融机构的控股比例为截至 2022 年 6 月 30 日数据。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中国宝武经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资 本投资、运营业务。

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中国宝武是中央直接管理的国有重要骨干企业，2020 年被国务院国资委纳 入中央企业创建世界一流示范企业，2022 年 6 月正式转为国有资本投资公司。 中国宝武定位于提供钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技 企业，且作为中国钢铁行业的龙头企业，持续推进联合重组战略，整合钢铁企业 产能，近几年来陆续联合重组马钢集团、太钢集团、重庆钢铁、新余钢铁，受托 管理中钢集团、重钢集团、昆钢控股，“高质量钢铁生态圈”日益扩大。经过多次 联合重组后，现已成为现代化程度最高、最具竞争力的钢铁企业之一，在世界钢 铁行业保持领先地位。

2019 年以来，中国宝武提出并推行“一基五元”发展战略，目前已形成以钢 铁制造业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业 及产业金融业五大非钢板块协同发展的产业格局。未来随着多元化产业布局的持 续推进，中国宝武将发掘新的利润增长点，综合竞争实力及行业地位有望进一步 提升。

（二）收购人最近三年的财务状况

中国宝武最近三年及一期的主要财务数据如下，其中 2019 年度、2020 年度 以及 2021 年度财务报表已经审计，2022 年 1-6 月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表简要情况

单位：亿元

				单位：亿元
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	11,909.39	11,170.84	10,132.95	9,907.26
净资产	5,638.00	5,423.30	4,812.67	4,616.66
归属于母公司 股东的权益	3,253.50	3,093.68	2,939.73	2,877.82
资产负债率	52.66%	51.45%	52.50%	53.40%

• 注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。

• 注 2：2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据。

• 2、合并利润表简要情况

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单位：亿元

				单位：亿元
项目	2022年1-6月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	4,939.22	9,722.58	6,708.42	6,317.17
营业利润	333.00	643.75	468.26	346.58
净利润	275.05	472.04	386.26	277.90
归属于母公司股东的 净利润	159.90	193.18	251.57	186.65
净资产收益率	4.97%	9.22%	8.19%	6.50%

注 1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。

注 2：2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据。

四、收购人最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，中国宝武最近 5 年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

序 号	姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否拥有其他国 家或地区居留权
1	陈德荣	党委书记、董事长	中国	中国	否
2	胡望明	董事、总经理、党委副书记	中国	中国	否
3	唐复平	外部董事	中国	中国	否
4	罗建川	外部董事	中国	中国	否
5	胡章宏	外部董事	中国	中国 香港	否
6	张国厚	外部董事	中国	中国	否
7	程道然	外部董事	中国	中国	否
8	邹继新	党委常委	中国	中国	否
9	朱永红	党委常委、总会计师兼董事	中国	中国	否

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序 号	姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否拥有其他国 家或地区居留权
		会秘书
10	孟庆旸	党委常委、纪委书记、国家 监委驻中国宝武钢铁集团 有限公司监察专员	中国	中国	否
11	侯安贵	党委常委、副总经理	中国	中国	否
12	魏尧	党委常委	中国	中国	否
13	高建兵	党委常委、副总经理	中国	中国	否
14	蒋育翔	总法律顾问	中国	中国	否
15	张贺雷	职工董事、工会主席	中国	中国	否

注：截至本报告书摘要签署之日，中国宝武部分外部董事变更尚待完成工商备案事宜

上述人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

（一）持有上市公司 5% 以上股份的情况

截至 2022 年 6 月 30 日，中国宝武在境内外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过其已发行股份 5%的情况如下：

序 号	名称	简称及证 券代码	持有单位及 持股比例	经营范围
1	宝山钢 铁股份 有限公 司	宝钢股份 （600019. SH）	直接持股 48.56%，通 过子公司武 钢集团有限 公司持股 13.39%，通 过子公司华 宝投资有限 公司在华宝 信托有限责 任公司设立 的“华宝-聚 鑫三号”产 品 持 股	许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营； 危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配） 电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险 货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机 动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一 般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色 金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销 售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特 种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销 售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产 品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售

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序 号	名称	简称及证 券代码	持有单位及 持股比例	经营范围
			0.34%	（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造 （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货 物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权 租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船 舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪 器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管 理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机 动车修理和维护；货物进出口；技术进出口； 进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
2	上海宝 钢包装 股份有 限公司	宝钢包装 （601968. SH）	直接持股 16.46%，通 过子公司宝 钢金属有限 公司持股 34.86%，通 过子公司华 宝投资有限 公司持股 8.34%，通 过子公司宝 钢集团南通 线材制品有 限公司持股 0.85%	许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口； 技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料 及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理； 国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房 地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
3	上海宝 信软件 股份有 限公司	宝信软件 （600845. SH）	通过子公司 宝钢股份持 股49.55%、 马钢（集团） 控股有限公 司 持 股 0.77%、马 钢集团投资 有限公司持 股0.17%	计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品 的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的 外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建 筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开 发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪 表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易； 不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、 设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全 防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和 维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信 业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

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序 号	名称	简称及证 券代码	持有单位及 持股比例	经营范围
4	广东中 南钢铁 股份有 限公司	中南股份 （000717. SZ）	通过子公司 宝武集团中 南钢铁有限 公司持股 52.96%	制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、 焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开 发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料 （具体按[2003]粤外经贸发登记字第139 号文 经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码 头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产： 粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范 围及有效期内经营）。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	新疆八 一钢铁 股份有 限公司	八一钢铁 （600581. SH）	通过子公司 宝钢集团新 疆八一钢铁 有限公司持 股49.35%	钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、 氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企 业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、 液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售 （在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色 金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家 有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气 中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品 的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶 炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租； 装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁 路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专 用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物 运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内 部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站 台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
6	马鞍山 钢铁股 份有限 公司	马钢股份 （600808. SH）、马鞍 山钢铁股 份 （00323. HK）	通过子公司 马钢（集团） 控股有限公 司 持 股 45.095% ， 通过子公司 马钢集团投 资有限公司	黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产 品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、 仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁 产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结 构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收 拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木 工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书 开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。

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序 号	名称	简称及证 券代码	持有单位及 持股比例	经营范围
			持 股 2.036%，通 过子公司宝 钢香港投资 有限公司持 股4.85%
7	北京首 钢股份 有限公 司	首钢股份 （000959. SZ）	直接持股 10.15%	经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务； 钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、 销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售； 高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废 异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工 产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、 五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料； 设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广 告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及 投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、 保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
8	南京云 海特种 金属股 份有限 公司	云海金属 （002182. SZ）	通过子公司 宝钢金属有 限公司持股 14.00%	金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属 及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的 生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备 和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中 涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可 经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路 货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
9	新华人 寿保险 股份有 限公司	新华保险 （601336. SH、 01336.HK ）	直接持股 12.09%	人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、 健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机 构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有 关法规从事资金运用（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

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序 号	名称	简称及证 券代码	持有单位及 持股比例	经营范围
10	中国太 平洋保 险（集 团）股份 有限公 司	中国太保 （601601. SH、 02601.HK ）	直接持股 0.72%，通 过子公司华 宝投资有限 公司持股 13.35%	控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企 业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控 股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加 国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
11	西藏矿 业发展 股份有 限公司	西藏矿业 （000762. SZ）	通过子公司 西藏矿业资 产经营有限 公司持股 19.93%，通 过子公司西 藏藏华工贸 有限公司持 股1.53%	地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采； 西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿； 西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形 测量、矿山测量、平面控制测量；多晶硅的采 购及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁 矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、 土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租 赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。】
12	山西太 钢不锈 钢股份 有限公 司	太钢不锈 （000825. SZ）	通过子公司 太原钢铁 （集团）有 限公司持股 62.91%	不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、 铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢 铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批 发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、 电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开 发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推 广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭 及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售； 化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产 品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化 工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理 通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程： 为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管 道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备 工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业 境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料 和零配件的进出口。电力业务：发电业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
13	重庆钢 铁股份 有限公 司	重庆钢铁 （601005. SH）、重庆 钢铁股份 （01053. HK）	直接持股 1.46%，通 过子公司重 庆长寿钢铁 有限公司持 股23.51%， 通过子公司 宝武集团中	一般项目：生产、加工、销售板材、型材、线 材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及 煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶 剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证 核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢 渣、废钢。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

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序 号	名称	简称及证 券代码	持有单位及 持股比例	经营范围
			南钢铁有限 公司持股 2.43%，通 过其他5家 子公司合计 持股0.05%
14	河南金 马能源 股份有 限公司	金马能源 （6885.H K）	通过子公司 马钢股份持 股26.89%	许可项目：燃气经营；发电、输电、供电业务； 危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：炼焦；热力生产和供应（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
15	渤海银 行股份 有限公 司	渤海银行 （9668.H K）	直接持股 9.49%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行 金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借； 买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事 银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收 付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从 事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保 险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
16	上海农 村商业 银行股 份有限 公司	沪农商行 （601825. SH）	通过子公司 宝钢股份持 股8.29%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服 务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结 算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业 务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管 箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17	山西证 券股份 有限公 司	山西证券 （002500. SZ）	通过子公司 太原钢铁 （集团）有 限公司持股 10.14%	许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍 业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
18	大明国	大明国际	通过子公司	金属材料加工

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序 号	名称	简称及证 券代码	持有单位及 持股比例	经营范围
	际控股 有限公 司	（1090.H K）	太钢不锈香 港有限公 司、宝钢不 锈钢（国际） 有限公司合 计 持 股 16.28%

除上述公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red Hill Iron Limited 15.54%的股份、澳大利亚上市公司 Centrex Limited 6.62%的股份、加拿大上市公 司 Century Global Commodities Corporation 23.55%的股份以及印度上市公司 VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。

（二）持有金融机构 5% 以上股份的情况

截至 2022 年 6 月 30 日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平 洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份 有限公司、山西证券股份有限公司股份外，中国宝武持有或控制银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

序 号	金融机 构名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	华宝信 托有限 责任公 司	474,400	直接持股 98%	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券 信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金 或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨 询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务， 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方 式运用固有财产，以固有财产为他人提供担 保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营 范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	华宝证 券股份 有限公 司	400,000	通过子公司 华宝投资有 限公司持股 83.07%、华 宝信托有限	一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍 业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业 务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证 券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券

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中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

序 号	金融机 构名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
			责任公司持 股16.93%	承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）
3	华宝基 金管理 有限公 司	15,000	通过子公司 华宝信托有 限责任公司 持股 51.00%	一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金； 二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
4	宝武集 团财务 有限责 任公司	284,000	直接持股 47.90%，通 过子公司宝 钢股份持股 33.43%、武 汉钢铁有限 公司持股 18.67%	许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
5	马钢集 团财务 有限公 司	200,000	通过子公司 马钢（集团） 控股有限公 司持股9%、 马钢股份持 股91%	经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和 融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成 员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的 内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企 业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发 行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、 地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、 信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员 单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结 售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外 汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢 集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
6	长江养 老保险 股份有 限公司	300,000	直接持股 7.62%	团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年 金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业 务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人 委托的以养老保障为目的的人民币、外币资 金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产

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序 号	金融机 构名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
7	中合中 小企业 融资担 保股份 有限公 司	717,640	直接持股 14.63%	贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的 情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项 目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投 标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款 如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保 业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服 务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保 公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许 的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监 管机构批准的其他融资性担保和其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
8	汉口银 行股份 有限公 司	482,784.58	通过子公司 武钢集团有 限公司持股 11.40%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理 地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业 务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑 换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务； 国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营 外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖 或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政 策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇 管理局批准的其他业务。
9	赛领国 际投资 基金（上 海）有限 公司	381,000	直接持股 11.10%	投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】
10	太钢集 团财务 有限公 司	200,000	通过子公司 太原钢铁 （集团）有 限公司持股 51%、子公	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成

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序 号	金融机 构名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
			司太钢不锈 持股49%	员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销 成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位 产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）； 委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
11	华宝（上 海）股权 投资基 金管理 有限公 司	10,000	直接持股 100%	股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
12	长信基 金管理 有限责 任公司	16,500	通过子公司 武汉钢铁有 限公司持股 15.15%	基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批 准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻党中央、国务院关于做好“六稳”工作、落实“六保”任务和防范化 解重大风险的决策部署，落实国企改革三年行动方案，更妥善地处置和化解中钢 集团债务风险，国务院国资委现拟将中钢集团整体划入中国宝武。本次无偿划转 将导致中国宝武间接收购中钢集团通过其子公司合计持有的中钢天源 249,321,261 股股份（占中钢天源总股本的 32.85%）。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股 份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，中国宝武未来 12 个 月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益 变动事项，中国宝武将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及 相关批准程序。

三、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2022 年 6 月 22 日，中国宝武召开董事会会议，审议通过本次收购相关 议案。

2、2022 年 12 月 21 日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准， 中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。

（二） 本次收购尚需履行的相关法律程序

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• 1、本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、

• 境外外商投资审查。

• 2、本次收购尚需履行依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉

• 及的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。

本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批 准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的 审批风险。

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第四节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况

本次收购前，中钢集团通过下属控股子公司中钢股份、中钢资本、中钢集团 郑州金属制品工程技术有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司、 中国冶金科技成果转化有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司控制中钢天 源 249,321,261 股股份，占中钢天源总股本的 32.85%，为中钢天源间接控股股东。 中钢天源直接控股股东为中钢资本，实际控制人为国务院国资委。本次收购前， 中国宝武未直接或间接持有上市公司股份。

本次收购前，中钢天源的产权控制关系如下图所示：

==> picture [409 x 268] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国中钢集团
有限公司
100%
中钢资产管理
有限公司
99.42% 0.58%
中国中钢股份
有限公司
100%
中钢资本控股
100% 有限公司
中钢科技发展
有限公司
100% 88.89% 100% 100%
中钢集团郑州金属制品 中钢集团马鞍山矿山研 中国冶金科技成 中钢集团鞍山热能
其他投资者
工程技术有限公司 究总院股份有限公司 果转化有限公司 研究院有限公司
7.16% 4.89% 2.05% 1.20% 16.25% 1.30% 67.15%
中钢天源
（002057.SZ）
----- End of picture text -----

本次收购，中国宝武通过国有股权无偿划转方式取得中钢集团 100%股权。 本次收购完成后，中钢天源的直接控股股东仍为中钢资本，实际控制人仍为国务 院国资委，中国宝武通过中钢集团间接控制中钢天源 249,321,261 股股份，占中 钢天源总股本的 32.85%，成为中钢天源的间接控股股东。本次收购行为未导致 中钢天源直接控股股东及实际控制人的变化。

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中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

本次收购完成后，中钢天源的产权控制关系如下图所示：

==> picture [409 x 319] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委 社保基金会
90.00% 10.00%
中国宝武
100%
中国中钢集团
有限公司
100%
中钢资产管理
有限公司
99.42% 0.58%
中国中钢股份
有限公司
100%
中钢资本控股
100% 有限公司
中钢科技发展
有限公司
100% 88.89% 100% 100%
中钢集团郑州金属制品 中钢集团马鞍山矿山研 中国冶金科技成 中钢集团鞍山热能
其他投资者
工程技术有限公司 究总院股份有限公司 果转化有限公司 研究院有限公司
7.16% 4.89% 2.05% 1.20% 16.25% 1.30% 67.15%
中钢天源
（002057.SZ）
----- End of picture text -----

二、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 ” “ ” 收购决定及收购目的 之 三、收购履行的程序 。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，中钢集团通过中钢资本持有上市公司 123,345,380 股股份（占上市公司总股本的 16.25%），并通过中钢股份、中钢集 团郑州金属制品工程技术有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公 司、中国冶金科技成果转化有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有上 市公司 125,975,881 股股份（占上市公司总股本的 16.60%），均为无限售流通股。 中钢资本已累计质押其持有的上市公司 58,183,080 股股份，占中钢资本直接所持 有上市公司股份数的 47.17%，占上市公司总股本的 7.67%。

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除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等其 他权利限制的情况。

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中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集团 100%股权。上述事项 导致中国宝武间接收购中钢集团通过下属控股子公司中钢股份、中钢资本、中钢 集团郑州金属制品工程技术有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公 司、中国冶金科技成果转化有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司控制的 中钢天源 249,321,261 股股份，占中钢天源总股本的 32.85%。

本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划 转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行 股份的比例超过 30%”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方 ” “ ” 式 之 一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

除“第四节 收购方式”之“三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情 况”所述情形外，中钢集团间接持有的中钢天源的股份不存在质押、司法冻结等 权利限制的情形。

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中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对 本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露 而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收 购人披露而未披露的其他信息。

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中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国宝武钢铁集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____

陈德荣

年 月 日

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中钢天源股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《中钢天源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国宝武钢铁集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____

陈德荣

年 月 日

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