Sinosteel New Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 26, 2020

• 北京市嘉源律师事务所 关于

• 《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

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西城区复兴门内大街158 号远洋大厦4 楼 中国·北京 二〇二〇年三月

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	中钢资本、收购人	指	中钢资本控股有限公司
2	中钢热能院	指	中钢集团鞍山热能研究院有限公司
3	中钢马矿院	指	中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司
4	中钢制品工程	指	中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
5	冶金科技	指	中国冶金科技成果转化有限公司
6	一致行动人	指	中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶 金科技
7	中钢集团	指	中国中钢集团有限公司
8	中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
9	中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
10	中钢科技	指	中钢科技发展有限公司
11	中钢天源、上市公司	指	中钢集团安徽天源科技股份有限公司（股票代 码：002057.SZ）
12	本次收购、本次无偿 划转	指	经中钢集团批准，中钢股份将持有的中钢天源 123,345,380股股份（占中钢天源的股份总数的 21.44%）无偿划转给中钢资本，本次无偿划转 完成后，中钢资本及其一致行动人中钢热能院、 中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技合计持 有中钢天源239,421,261股股份（占中钢天源的 股份总数的41.62%）

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

13	《收购报告书》	指	为本次收购而编制并于2020年3月26日签署 的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购 报告书》
14	《无偿划转协议》	指	中钢股份与中钢资本于2019年12月27日就本次 无偿划转签署的《中国中钢股份有限公司与中 钢资本控股有限公司关于中钢集团安徽天源科 技股份有限公司股份无偿划转协议》
15	《无偿划转协议》之 补充协议	指	中钢股份与中钢资本于2020年3月25日就本次 无偿划转签署的《中国中钢股份有限公司与中 钢资本控股有限公司关于中钢集团安徽天源科 技股份有限公司股份无偿划转协议之补充协 议》
16	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
17	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
18	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
19	《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
20	《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》
21	本所	指	北京市嘉源律师事务所
22	中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区
23	境内	指	中国境内

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

24 万元、元 指 人民币万元、人民币元

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

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北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI ’ AN

致：中钢资本控股有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

嘉源（2020）-02-004 号

敬启者：

受中钢资本委托，本所就本次无偿划转导致中钢资本及其一致行动人合计持 有中钢天源 239,421,261 股股份（占中钢天源的股份总数的 41.62%）而编制的《收 购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人 中钢资本及其一致行动人的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核 查。进行核查时，本所已得到收购人中钢资本及其一致行动人向本所作出的如下 保证：中钢资本及其一致行动人已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本 材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副 本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本 所依赖政府有关部门、中钢资本及其一致行动人或者其他有关机构出具的证明文 件作出判断。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他文件一起 公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

一、 收购人中钢资本及其一致行动人基本情况及主体资格

（一）中钢资本

1、基本情况

中钢资本是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公司。 中钢资本现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 8 月 17 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110108MA008JDPXM）。根据该执照，企业名 称为中钢资本控股有限公司；成立时间为 2016 年 9 月 29 日；住所为北京市海淀 区海淀大街 8 号 A 座 38 层；法定代表人为徐思伟；注册资本为 1,004,186.24 万 元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“投资管理；资产管理； 销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的 交易、储运活动）、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、 化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据中钢资本的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日， 中钢资本不存在可能导致其营业终止的情形。

• 2、控股股东、实际控制人及股权控制关系

经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中钢股份持有中钢资本 100%股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。

中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.38%和 0.62%股权； 中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中钢集团唯一出 资人和实际控制人，国务院国资委是中钢资本的实际控制人。

中钢资本的产权控制关系如下：

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国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62%
中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司
公司
100%
中钢资本控股有限公司
----- End of picture text -----

• 3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

• （1）中钢股份控制的核心企业及主营业务

根据中钢资本提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，中钢股份所控制的核心企业及主营业务的情况如下：

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

			直接和间接合 计持股比例
序 号
	公司名称	注册资本（元）		主营业务
1	中钢矿业开发有 限公司	540,670,000	100%	国内萤石矿资源的开发和相关 矿产品的生产、销售；铁矿、 钼矿、锰、钒等资源的开发
2	东悦投资有限公 司	3港币	100%	海外铁、铬、镍、锰等矿产资 源的开发和运营
3	中钢国际工程技 术股份有限公司	1,256,662,942	32.33%	以钢铁、电力、煤焦化工和矿 业为主的工业工程及工业服 务、以城市基础设施和轨道交 通为主的市政工程及投资运 营、以大气及固废治理、清洁 能源利用为主的节能环保、以 智能制造和新材料开发为核心 的高新技术
4	中钢装备技术有 限公司	200,000,000	100%	冶金轧辊、轧钢设备及冶金备 件、矿山设备、工业硅炉、铁 合金炉等设备及备件的生产、 销售；钢材的加工、仓储和贸 易物流等
5	中钢科技	50,000,000	100%	磁性材料、金属制品、复合材 料制品、透气砖及不定型耐火 材料、节能环保等新型耐火材 料、芴酮系列功能材料等新材 料的生产和销售
6	中钢国贸控股有 限公司	100,000,000	100%	国内锰、镍、铜、铁合金、铬 等矿产资源的贸易和物流；焦 煤、钢材等贸易
7	中钢国际控股有 限公司	10,000,000 港币	100%	海外铁矿石、铁合金、镍、铬 等矿产资源的贸易
8	中钢天源	383,525,184.00	43.33%	工业原料业务、金属制品业务、 电子元件业务、装备业务和专 业技术服务业务

（2）中钢集团控制的核心企业及主营业务

根据中钢资本提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况如下：

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

			直接和间接合计持 股比例
序 号
	公司名称	注册资本（元）		主营业务
1	中钢矿业开发 有限公司	540,670,000	100%	国内萤石矿资源的开发和相 关矿产品的生产、销售；铁 矿、钼矿、锰、钒等资源的 开发。
2	东悦投资有限 公司	3港币	100%	海外铁、铬、镍、锰等矿产 资源的开发和运营
3	中钢国际工程 技术股份有限 公司	1,256,662,942	54.60%	以钢铁、电力、煤焦化工和 矿业为主的工业工程及工业 服务、以城市基础设施和轨 道交通为主的市政工程及投 资运营、以大气及固废治理、 清洁能源利用为主的节能环 保、以智能制造和新材料开 发为核心的高新技术
4	中钢装备技术 有限公司	200,000,000	100%	冶金轧辊、轧钢设备及冶金 备件、矿山设备、工业硅炉、 铁合金炉等设备及备件的生 产、销售；钢材的加工、仓 储和贸易物流等
5	中钢科技	50,000,000	100%	磁性材料、金属制品、复合 材料制品、透气砖及不定型 耐火材料、节能环保等新型 耐火材料、芴酮系列功能材 料等新材料的生产和销售
6	中钢国贸控股 有限公司	100,000,000	100%	国内锰、镍、铜、铁合金、 铬等矿产资源的贸易和物 流；焦煤、钢材等贸易
7	中钢国际控股 有限公司	10,000,000 港币	100%	海外铁矿石、铁合金、镍、 铬等矿产资源的贸易
8	中钢天源	383,525,184	43.33%	工业原料业务、金属制品业 务、电子元件业务、装备业 务和专业技术服务业务
9	中钢资产管理 有限责任公司	167,010,000	100%	集团土地房产等存量资源处 置盘活、不良债权清收、拟 退出企业的清算关闭等

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

4、主要业务

根据中钢资本的书面确认并经本所律师核查，中钢资本的主要业务为资产管 理、投资管理业务。

5、近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况

根据中钢资本的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日， 中钢资本最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、董事、监事、高级管理人员情况

根据中钢资本提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，中钢资本董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

					是否取得其他国家 或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
徐思伟	男	董事长	中国	北京市	否
刘安栋	男	董事、总经理	中国	北京市	否
李国富	男	董事	中国	北京市	否
于德群	男	监事	中国	北京市	否
闫三永	男	监事	中国	北京市	否

根据中钢资本及其上述人员书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 7、在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5%以上的银行、信托公司、

• 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中钢资本提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，中钢资本不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

根据中钢资本提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

签署之日，中钢资本不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构 5%以上股权的情况。

8、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中钢股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，中钢股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况如下：

	上市公司名 称		注册资本 （元）		中钢股份 持股比例
序号		证券代码		主营业务
1	中钢国际工 程技术股份 有限公司	000928	1,256,662,942	以钢铁、电力、煤焦化 工和矿业为主的工业工 程及工业服务、以城市 基础设施和轨道交通为 主的市政工程及投资运 营、以大气及固废治理、 清洁能源利用为主的节 能环保、以智能制造和 新材料开发为核心的高 新技术	32.33%

注：中钢股份持股比例包括直接持股和间接持股。

根据中钢股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，中钢股份不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况。

（二）中钢热能院

1、基本情况

中钢热能院是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公 司。中钢热能院现持有鞍山市行政审批局于 2017 年 9 月 30 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91210300241446388G）。根据该执照，企业名称为中钢集 团鞍山热能研究院有限公司；成立时间为 1991 年 05 月 24 日；住所为鞍山市鞍 千路 301 号；法定代表人为张功多；注册资本为 8,949.00 万元；企业类型为有限

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

责任公司（法人独资）；经营范围为“许可经营项目：进出口贸易、出口代理、 能源审计服务；主办冶金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工 艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工 程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品） 研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

根据中钢热能院的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之 日，中钢热能院不存在可能导致其营业终止的情形。

2、控股股东、实际控制人及股权控制关系

中钢科技持有中钢热能院 100%股权，中钢科技是中钢热能院的控股股东。

中钢集团间接持有中钢科技 100%股权，中钢集团系国务院国资委直接监管 的中央企业，国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人，国务院国资委 是中钢热能院的实际控制人。

中钢热能院的产权控制关系如下：

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国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62%
中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司
公司
100%
中钢资本控股有限公司
100%
中钢科技发展有限公司
100%
中钢集团鞍山热能研究院
有限公司
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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

根据中钢热能院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况如下：

（1）中钢科技控制的核心企业及主营业务

		注册资本 （元）	直接和间接合 计持股比例
序 号
	公司名称			主营业务
1	中钢马矿院	304,116,726	88.8869%	从事矿产资源相关技术研发、技术咨 询、技术服务、技术推广应用；爆破 工程、工程设计与工程总承包；高性 能空心玻璃微珠产品生产销售
2	中钢金属制品 工程	299,007,600	100%	主要从事金属制品机械设备的研制、 开发、生产、销售以及不动产的租赁、 物业管理服务
3	中钢集团洛阳 耐火材料研究 院有限公司	324,590,000	100%	耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、 超硬材料、包装材料、检测设备、热 工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、 机械、电器产品的生产、销售、开发、 技术转让、咨询服务及培训；耐火材 料性能检测；冶金行业工程设计、工 程承包和工程咨询，民用建筑设计； 经营本企业自营产品及相关技术的进 出口业务；耐火材料杂志出版、信息 服务、广告经营
4	中钢洛耐新材 料科技有限公 司	471,060,000	88.33%	非金属矿物制品制造；耐火材料机械 设备、零部件的制造、安装；耐火材 料科研开发、工艺设计、技术服务； 包装材料的生产；进出口贸易；模型 设计、制造；劳务服务；普通货物仓 储；炉窑工程专业承包及技术咨询。
5	中钢热能院	89,490,000	100%	煤化工、化工环保、冶金工艺、工业 产能、新型材料、工业自动化控制方 面的科研成果转让、工程设计、工程 承包及设备研制、技术开发、咨询、 转让、服务；化工产品（不含危险化 学品）研制；冶金化工环保设备、节

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

				能检测设备、煤焦分析仪器制造；机 械加工；广告业务
6	中钢集团天津 地质研究院有 限公司	83,014,700	100%	地质矿产、矿物原料的勘查、开发 与科学研究；矿产品、辅料、化工 原材料的研制、开发、贸易及矿物 的选矿试验；宝玉石、工艺矿物的 开发、珠宝饰品的加工、销售、鉴 定；工程地质、水文地质、环境地 质的勘查；遥感地质、物化探等新 技术的开发、研究与应用；贵金属 提纯、贵金属饰品检测、样品的化 学分析、测试、商检服务
7	冶金科技	209,608,200	100%	高新技术开发、咨询、服务；矿山技 术咨询、技术服务；技术中介服务； 进出口业务；冶金矿业的投资；冶金 矿山设备、备品备件、机械、材料的 销售；机械租赁；办公楼物业管理； 矿山机械修理。
8	中钢科德孵化 器（天津）有 限公司	6,000,000	100%	提供企业孵化服务；企业管理；商务 信息咨询；物业管理；房屋租赁；会 议服务；市场营销策划；财务信息咨 询；科学研究与技术服务业。

（2）中钢集团控制的核心企业及主营业务

中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本法律意见书“一、 收购人中钢资本及其一致行动人基本情况及主体资格”之“（一）、中钢资本” 之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”之“（2） 中钢集团控制的核心企业及主营业务”。

4、主要业务

根据中钢热能院的书面确认并经本所律师核查，中钢热能院主要从事煤焦化 工、新型炭素材料、精细化学品功能材料、冶金能源与热工、节能减排源综合利 用和环境保护等领域研究，形成了以冶金能源与热能工程、煤焦化工、新材料等 专业为主体的，集研发、咨询、工程设计与施工和科研成果产业化为一体的业务 体系。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

5、近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况

根据中钢热能院的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之 日，中钢热能院最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、董事、监事、高级管理人员情况

根据中钢热能院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢热能院董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
张功多	男	执行董事、总经理	中国	北京市	否
刘本军	男	财务总监	中国	鞍山市	否
孟庆波	男	副总经理	中国	鞍山市	否
谢国威	男	副总经理	中国	鞍山市	否
王守凯	男	副总经理	中国	鞍山市	否
王爽	女	监事	中国	北京市	否

根据中钢热能院及其上述人员书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 7、在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5%以上的银行、信托公司、

• 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中钢热能院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢热能院不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份 的情况。

根据中钢热能院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢热能院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构 5%以上股权的情况。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

8、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中钢热能院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢热能院控股股东中钢科技不存在持有、控制境内外其他上市 公司 5%以上股份的情况。

根据中钢热能院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢热能院控股股东中钢科技不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

（三）中钢马矿院

1、基本情况

中钢马矿院是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公 司。中钢马矿院现持有马鞍山市工商行政管理局于 2019 年 12 月 30 日 核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：913405004854075889。根据该执照，企业名 称为中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司；成立时间为年 1992 年 07 月 09 日；住所为安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路 666 号；法定代表人为许 传华；注册资本为 30,411.6726 万元；企业类型为其他股份有限公司（非上市）； 经营范围为“矿产资源开发与综合利用研究,矿物新材料、选矿药剂、炸药生产 设备、矿山机械、仪器仪表的技术研发、生产(限下属分支机构经营)、销售、咨 询、转让;空心玻璃微珠的技术研发、生产、销售、咨询、转让;安防工程、技防 工程、视频监控系统设计、安装、维修;批发零售冶金产品、建筑材料、化工原 料及产品(不含危险化学品及易制毒品)、电子产品、交通运输设备(不含小轿车); 承办会展、会议服务;工程咨询(钢铁矿山专业、岩土工程专业、生态建设和环境 工程专业、市政公用工程专业、有色冶金专业、建筑材料专业),安全评价甲级, 建设项目环境影响评价乙级,建设项目职业病危害评价甲级;安全标准化评审,清 洁生产咨询服务,固定资产投资项目节能评估;计量认证业务范围内的检测及相关 业务;雷电防护装置检测;地质实验测试;自营或代理各类商品和技术的进出口业 务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);(以下经营项目限下属分 支机构经营)翻译;技术信息咨询;会议接待;住宿服务;零售日用百货、烟;停车服 务。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营)”

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

根据中钢马矿院的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之 日，中钢马矿院不存在可能导致其营业终止的情形。

• 2、控股股东、实际控制人及股权控制关系

中钢科技持有中钢马矿院 88.89%股权，中钢科技是中钢马矿院的控股股东。

中钢集团间接持有中钢科技 100%股权，中钢集团系国务院国资委直接监管 的中央企业，国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人，国务院国资委 是中钢马矿院的实际控制人。

中钢马矿院的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62%
中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司
公司
100%
中钢资本控股有限公司
100%
中钢科技发展有限公司
88.89%
中钢集团马鞍山矿山研究
总院股份有限公司
----- End of picture text -----

• 3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

• （1）中钢科技控制的核心企业及主营业务

中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本法律意见书“一、 收购人中钢资本及其一致行动人基本情况及主体资格”之“（二）、中钢热能院”

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”之“（1） 中钢科技控制的核心企业及主营业务”。

（2）中钢集团控制的核心企业及主营业务

中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本法律意见书“一、 收购人中钢资本及其一致行动人基本情况及主体资格”之“（一）、中钢资本” 之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”之“（2） 中钢集团控制的核心企业及主营业务”。

4、主要业务

根据中钢马矿院的书面确认并经本所律师核查，中钢马矿院主要从事矿产资 源相关技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广应用；爆破工程、工程设计与 工程总承包；高性能空心玻璃微珠产品生产销售。

5、近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况

根据中钢马矿院的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之 日，中钢马矿院最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、董事、监事、高级管理人员情况

根据中钢马矿院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢马矿院董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

					是否取得其他国家 或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
许传华	男	董事长	中国	马鞍山市	否
徐修平	男	董事、总经理	中国	马鞍山市	否
郭金峰	男	职工董事、副总经理	中国	马鞍山市	否
张治武	男	董事	中国	马鞍山市	否
周逢满	男	独立董事	中国	合肥市	否

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

简德三	男	独立董事	中国	上海市	否
张明昌	男	独立董事	中国	北京市	否
张帅	男	监事会主席	中国	马鞍山市	否
刘蜀娜	女	监事	中国	北京市	否
许金萍	女	职工监事	中国	马鞍山市	否
华绍广	男	副总经理	中国	马鞍山市	否
芮沅林	男	财务总监	中国	马鞍山市	否
孙国权	男	副总经理	中国	马鞍山市	否

根据中钢马矿院及其上述人员书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 7、在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5%以上的银行、信托公司、

• 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中钢马矿院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢马矿院不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份 的情况。

根据中钢马矿院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢马矿院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构 5%以上股权的情况。

8、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中钢马矿院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢马矿院控股股东中钢科技不存在持有、控制境内外其他上市 公司 5%以上股份的情况。

根据中钢马矿院提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告 书》签署之日，中钢马矿院控股股东中钢科技不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书

嘉源·法律意见书

（四）中钢制品工程

1、基本情况

中钢制品工程是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公 司。中钢制品工程现持有郑州市工商行政管理局于 2017 年 10 月 17 日 核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91410100344968461A)。根据该执照，企业名称为 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；成立时间为年 2015 年 06 月 29 日； 住所为郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层；法定代表人为任红 奎；注册资本为：29,900.76 万元；企业类型为有限责任公司（非自然人独资或 控股的法人独资）；经营范围为“金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销 售;质量检测;工程咨询及技术服务;销售:金属材料、矿产品;技术进出口、货物进 出口。”

根据中钢制品工程的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署 之日，中钢制品工程不存在可能导致其营业终止的情形。

2、控股股东、实际控制人及股权控制关系

中钢科技持有中钢制品工程 100%股权，中钢科技是中钢制品工程的控股股 东。

中钢集团间接持有中钢科技 100%股权，中钢集团系国务院国资委直接监管 的中央企业，国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人，国务院国资委 是中钢制品工程的实际控制人。

中钢制品工程的产权控制关系如下：

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62%
中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司
公司
100%
中钢资本控股有限公司
100%
中钢科技发展有限公司
100%
中钢集团郑州金属制品工
程技术有限公司
----- End of picture text -----

• 3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

• （1）中钢科技控制的核心企业及主营业务

中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本法律意见书“一、 收购人中钢资本及其一致行动人基本情况及主体资格”之“（二）、中钢热能院” 之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”之“（1） 中钢科技控制的核心企业及主营业务”。

• （2）中钢集团控制的核心企业及主营业务

中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本法律意见书“一、 收购人中钢资本及其一致行动人基本情况及主体资格”之“（一）、中钢资本” 之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”之“（2） 中钢集团控制的核心企业及主营业务”。

• 4、主要业务

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20

中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

根据中钢制品工程的书面确认并经本所律师核查，中钢制品工程主要从事金 属制品机械设备的研制、开发、生产、销售以及不动产的租赁、物业管理服务。

5、近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况

根据中钢制品工程的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署 之日，中钢制品工程最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、董事、监事、高级管理人员情况

根据中钢制品工程提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报 告书》签署之日，中钢制品工程董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
任红奎	男	执行董事、总经理	中国	郑州市	否
闫三永	男	监事	中国	北京市	否

根据中钢制品工程及其上述人员书面确认并经本所律师核查，截至《收购报 告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 7、在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5%以上的银行、信托公司、

• 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中钢制品工程提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报 告书》签署之日，中钢制品工程不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上 股份的情况。

根据中钢制品工程提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报 告书》签署之日，中钢制品工程不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

• 8、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5%

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据中钢制品工程提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报 告书》签署之日，中钢制品工程控股股东中钢科技不存在持有、控制境内外其他 上市公司 5%以上股份的情况。

根据中钢制品工程提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报 告书》签署之日，中钢制品工程控股股东中钢科技不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

（五）冶金科技

1、基本情况

冶金科技是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任公司。 冶金科技现持有北京市工商行政管理局于 2020 年 03 月 4 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：911100001000108981)。根据该执照，企业名称为中国冶 金科技成果转化有限公司 ；成立时间为年 1991 年 01 月 07 日；住所为北京市海 淀区海淀大街 8 号 A 座 7 层 706；法定代表人为王守业；注册资本为：20,960.82 万元；企业类型为有限责任公司(法人独资)；经营范围为“高新技术开发、咨询、 服务；矿山技术咨询、技术服务；技术中介服务；进出口业务；冶金矿业的投资； 冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；矿 山机械修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）”

根据冶金科技的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日， 冶金科技不存在可能导致其营业终止的情形。

• 2、控股股东、实际控制人及股权控制关系

中钢科技持有冶金科技 100%的股权，中钢科技是冶金科技的控股股东。

中钢集团间接持有中钢科技 100%股权，中钢集团系国务院国资委直接监管 的中央企业，国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人，国务院国资委

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

是冶金科技的实际控制人。

冶金科技的产权控制关系如下：

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国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62%
中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司
公司
100%
中钢资本控股有限公司
100%
中钢科技发展有限公司
100%
中国冶金科技成果转化有
限公司
----- End of picture text -----

• 3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

• (1) 中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本法律意见书“一、 收购人中钢资本及其一致行动人基本情况及主体资格”之“（一）、中钢资本”之 “3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”之“（1）中 钢科技控制的核心企业及主营业务”。

• （2）中钢集团控制的核心企业及主营业务

中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本法律意见书“一、 收购人中钢资本及其一致行动人基本情况及主体资格”之“（一）、中钢资本” 之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”之“（2）

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

中钢集团控制的核心企业及主营业务”。

4、主要业务

根据冶金科技的书面确认并经本所律师核查，冶金科技主要从事高新技术开 发、咨询、服务；矿山技术咨询、技术服务；进出口业务；冶金矿业的投资；冶 金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；矿山 机械修理。

5、近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况

根据冶金科技的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日， 冶金科技最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、董事、监事、高级管理人员情况

根据冶金科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，冶金科技董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

					是否取得其他国家 或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
王守业	男	执行董事、总经理	中国	北京市	否
朱立	女	监事	中国	北京市	否

根据冶金科技及其上述人员书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 7、在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5%以上的银行、信托公司、

• 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据冶金科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，冶金科技不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

根据冶金科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，冶金科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构 5%以上股权的情况。

8、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据冶金科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，冶金科技控股股东中钢科技不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

根据冶金科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，冶金科技控股股东中钢科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

（六）收购人及其一致行动人的产权及控制关系

收购人中钢资本持有中钢科技 100%股权，中钢科技分别持有中钢热能院 100%股权、中钢马矿院 88.89%股权、中钢制品工程 100%股权、冶金科技 100% 股权。收购人中钢资本与中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技存 在产权控制关系，互为一致行动人。中钢资本及其一致行动人的产权控制关系如 下图所示：

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

中钢科技发展有限公司 100% 88.89% 100% 中钢资本控股有限公司 100% 中国中钢股份有限公司 100% 中国中钢集团有限公司 99.38% 国务院国有资产监督管理 委员会 100%	中钢科技发展有限公司 100% 88.89% 100% 中钢资本控股有限公司 100% 中国中钢股份有限公司 100% 中国中钢集团有限公司 99.38% 国务院国有资产监督管理 委员会 100%	中钢科技发展有限公司 100% 88.89% 100% 中钢资本控股有限公司 100% 中国中钢股份有限公司 100% 中国中钢集团有限公司 99.38% 国务院国有资产监督管理 委员会 100%	中钢科技发展有限公司 100% 88.89% 100% 中钢资本控股有限公司 100% 中国中钢股份有限公司 100% 中国中钢集团有限公司 99.38% 国务院国有资产监督管理 委员会 100%	国务院国有资产监督管理 委员会	国务院国有资产监督管理 委员会	国务院国有资产监督管理 委员会	国务院国有资产监督管理 委员会	100% 中钢资产管理有限责任 公司 0.62% 100%	100% 中钢资产管理有限责任 公司 0.62% 100%	100% 中钢资产管理有限责任 公司 0.62% 100%	100% 中钢资产管理有限责任 公司 0.62% 100%	100% 中钢资产管理有限责任 公司 0.62% 100%
				中国中钢集团有限公司
				中国中钢股份有限公司				0.62%		中钢资产管理有限责任 公司
				中钢资本控股有限公司
				中钢科技发展有限公司
	100%			88.89%					100%
中国冶金科技成果转 化有限公司			中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司				中钢集团马鞍山矿山研 究总院股份有限公司					中钢集团鞍山热能研 究院有限公司

（七）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据中钢资本及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，中 钢资本及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

• 2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

• 3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所认为：

中钢资本及其一致行动人均系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公 司；中钢资本及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁；中钢资本及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。

二、 本次收购的目的及决定

（一）本次收购的目的

中钢集团债务重组方案于 2016 年获得国务院审批通过。根据债务重组方案 要求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中 钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。

（二）本次收购履行的法定程序

1、 本次收购已履行的法律程序

（1）2019 年 11 月 4 日，中钢集团召开第一届董事会第二十六次会议，审 议通过了本次无偿划转事项。

（2）2019 年 11 月 21 日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所 持有的中钢天源 123,345,380 股股份无偿划转至中钢资本。

（3）2019 年 11 月 21 日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同 意中钢资本受让中钢股份无偿划转的中钢天源 123,345,380 股股份。

（4）2019 年 12 月 27 日，中钢集团作出《关于中钢集团下属上市公司股份 无偿划转相关事项的批复》（中钢集团企函[2019]196 号），同意本次无偿划转事 项。

（5）2019 年 12 月 31 日，本次收购通过国资委产权管理信息系统备案，并 取得统一编号（YQJT-WCHZ-20191231-0015）的备案表。

2、 本次收购尚待履行的相关法律程序

根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日修订的《收购办法》，本次收购无需向中 国证监会申请豁免要约收购义务，截至《收购报告书》签署之日，本次收购已取 得必要的授权和批准。

• 3、本次收购不需要取得国务院或省级人民政府国有资产监督管理机构审批

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

的说明

根据 2018 年 5 月 16 日颁布并自 2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有 股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督 管理委员会令第 36 号）第七条第一款第（二）的规定，“国有股东所持上市公司 股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业 负责管理，不由国有资产监督管理机构负责。

中钢股份及中钢资本均为中钢集团下属全资企业，因为本次无偿划转是在中 钢集团内部进行，由中钢集团负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国 有资产监督管理机构审批。

（三）未来十二个月内的股份处置计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月 内继续增持中钢天源的股份或者处置所拥有权益的中钢天源的股份之计划，但是 不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中钢 天源的股份之情形。

综上，本所认为：

截至《收购报告书》签署之日，中钢资本及其一致行动人已就本次收购履行 了必要的授权和批准程序。

三、 收购方式以及相关收购协议

（一）收购方式

根据中钢资本的书面确认并经本所律师核查，本次收购前，中钢资本未直接 持有中钢天源的股份。中钢股份直接持有中钢天源 133,245,380 股股份，占中钢 天源的股份总数的 23.16%；中钢热能院持有中钢天源 9,075,195 股股份，占中钢 天源的股份总数的 1.58%；中钢马矿院持有中钢天源 37,131,430 股股份，占中钢 天源股份总数的 6.45%；中钢制品工程持有中钢天源 54,322,377 股股份，占中钢 天源股份总数的 9.44%；冶金科技持有中钢天源 15,546,879 股股份，占中钢天源 股份总数的 2.70%。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

本次收购前，中钢天源的产权控制关系如下图所示：

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国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62%
中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司
公司
100%
中钢资本控股有限公司
100%
中钢科技发展有限公司
100% 100% 88.89% 100%
中国冶金科技成果转 中钢集团郑州金属制 中钢集团马鞍山矿山研 中钢集团鞍山热能研
化有限公司 品工程技术有限公司 究总院股份有限公司 究院有限公司
2.70% 23.16% 9.44% 6.45% 1.58%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
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根据《无偿划转协议》，本次收购的方式是中钢股份将其持有的中钢天源 123,345,380 股股份无偿划转给中钢资本。

本次收购完成后，中钢股份仍持有中钢天源 9,900,000 股股份，占中钢天源 的股份总数的 1.72%；中钢资本直接持有中钢天源 123,345,380 股股份，占中钢 天源的股份总数的 21.44%，成为中钢天源控股股东；中钢热能院持有中钢天源 9,075,195 股股份，占中钢天源的股份总数的 1.58%；中钢马矿院持有中钢天源 37,131,430 股股份，占中钢天源股份总数的 6.45%；中钢制品工程持有中钢天源 54,322,377 股股份，占中钢天源股份总数的 9.44%；冶金科技持有中钢天源 15,546,879 股股份，占中钢天源股份总数的 2.70%。中钢天源的实际控制人不变， 仍为国务院国资委。中钢天源的产权控制关系如下图所示：

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

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国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国中钢集团有限公司
99.38% 100%
0.62%
中钢资产管理有限责任
中国中钢股份有限公司
公司
100%
中钢资本控股有限公司
100%
中钢科技发展有限公司
100% 100% 88.89% 100%
中国冶金科技成果转 中钢集团郑州金属制 中钢集团马鞍山矿山研 中钢集团鞍山热能研
化有限公司 品工程技术有限公司 究总院股份有限公司 究院有限公司
2.70% 1.72% 9.44% 6.45% 21.44% 1.58%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）本次收购有关协议

2019 年 12 月 27 日及 2020 年 3 月 25 日，中钢股份与中钢资本分别签署了 《无偿划转协议》及其补充协议，中钢股份将其持有的中钢天源 123,345,380 股 股份无偿划转给中钢资本，本次无偿划转未导致标的股份的国有性质发生改变。

《无偿划转协议》自下列条件同时满足后生效：（1）协议经双方法定代表 人或其授权代表签字并加盖公章；（2）双方分别按其章程及制度规定履行关于 本次无偿划转的决策程序；（3）中钢集团批准本次无偿划转。《无偿划转协议》 之补充协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

（三）本次收购尚待获得的批准和授权

根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日修订的《收购办法》，本次收购无需向中

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

国证监会申请豁免要约收购义务。截至《收购报告书》签署之日，本次收购已取 得必要的授权和批准。

（四）收购人及一致行动人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限 制情况

本次收购前，中钢资本未直接持有中钢天源的股份，一致行动人中钢热能院、 中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技合计持有中钢天源 116,075,881 股股份， 其中中钢热能院、中钢制品工程、冶金科技合计持有的 78,944,451 股为限售流通 股，其余股份均为非限售流通股，该等股份不存在冻结、质押及其他权利限制的 情况。

根据中钢资本及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，本次收购涉及 的中钢天源 16,879,219 股股份为限售流通股，106,466,161 股股份为非限售流通 股。

根据中钢天源及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本 次收购涉及的中钢天源 58,183,080 股股份存在质押，65,162,300 股股份不存在质 押。除前述质押情形外，本次收购涉及的标的股份不存在冻结或其他权利受到限 制的情形。截至本法律意见书出具之日，中钢股份已就本次无偿划转取得了质权 人同意函。

综上，本所认为：

中钢资本及其一致行动人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在 违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》及其补充协议的 签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束 力。

四、 本次收购的资金来源

根据《无偿划转协议》，中钢股份拟将持有的 123,345,380 股股份无偿划转 给中钢资本。本次无偿划转完成后，中钢股份仍持有中钢天源 9,900,000 股股份， 中钢资本直接持有中钢天源 123,345,380 股股份。因此，本次收购不涉及收购对 价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

五、 免于发出要约的情况

• （一） 免于发出要约的事实及理由

本次收购系根据中钢集团于 2019 年 12 月 27 日作出的《关于中钢集团 下属上市公司股份无偿划转相关事项的批复》（中钢集团企函[2019]196 号）， 中钢股份将其直接持有的中钢天源 123,345,380 股股份（占中钢天源的股份 总数的 21.44%）无偿划转给中钢资本，导致中钢资本及其一致行动人直持有 中钢天源超过 30%的股份。本次收购的划出方中钢股份及划入方中钢资本均 为中钢集团下属全资企业，且本次收购前后中钢天源的实际控制人均为国务 院国资委。

综上，本所认为：

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购 人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，可以免于发出要 约。

（二） 本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前，上市公司的股权结构如下图所示：

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本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

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• （三） 原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公 司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至《收购报告书》签署之日，中钢股份及其关联方存在因正常业务经营而 产生的经营性往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行，除上述正常业务经 营外，上市公司存在向中钢股份及其关联方提供担保的情况，具体如下：

1、上市公司全资子公司中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司为中 钢热能院提供担保

中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）与 交通银行股份有限公司鞍山分行于 2017 年 3 月 28 日签订《保证合同》（编号： Z1703LN15637293 补），约定中唯公司对交行与中钢热能院、中钢资本签订的《债 务重组协议》项下留债本金 16,552,004.71 元提供担保。中钢集团于 2017 年 2 月 17 日承诺：“在本次中钢天源重大资产重组完成后，如果因上述担保事项导致中 钢天源、中唯公司产生任何损失，则将由本公司全额承担。”

2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》。上市公司 董事会认为，基于中钢集团承诺，该关联担保不会对公司业绩造成影响。关联董 事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

上市公司独立董事对该关联交易发表如下独立意见：中钢热能院于 2015 年 4 月 2 日与交通银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“交行鞍山分行”）签订 《流动资金借款合同》申请 7,997.4 万元借款，2017 年 2 月 2 日，中钢热能院与 交行鞍山分行签订《债务重组协议》，约定 7,997.4 万元中留债 1,655.20 万元由中 钢热能院继续履行清偿。公司全资子公司中唯公司对中钢热能院留债本金 1,655.20 万元提供担保，该事项系根据中钢集团债务重组整体安排，配合解决集 团债务问题，同时中钢集团提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交 易表决程序，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意该担保事项。

2017 年 9 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》。关联股东 中钢股份、中钢制品工程、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司、中国冶金矿业 总公司、中钢热能院在审议本议案时回避表决。

2、上市公司全资子公司湖南特种金属材料有限公司为中钢资本提供担保

2015 年 10 月 27 日，湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特 材”）与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下简称“工行岳麓山支 行”）签订《最高额抵押合同》（0190100006-2015 年岳支（据）字 0018 号），约 定以位于湖南省长沙市金洲新区金水东路 038 号的 6 处房产（宁房权证金洲字 第 715014181/2/3/4/6/7 号）和位于宁乡金洲新区的 1 块土地（宁(1)国用(2015)第 0421 号）作为抵押物，担保主债权最高额度为 3,454 万元。该抵押事项尚未解除 抵押登记。在上述《最高额抵押合同》额度内，湖南特材与工行岳麓山支行于 2016 年 5 月 19 日签订《流动资金借款合同》（0190100006-2016 年（岳支）字 00047 号），借款 2,200 万元。根据经中国银监会批准的《中国中钢集团有限公司（以 下简称“中钢集团”）债务重组方案》，湖南特材于 2017 年 2 月 15 日与工行岳 麓山支行、中钢资本签订《债务重组协议》，约定债务本金人民币 789.22 万元 的清偿义务由湖南特材转移至中钢资本承担，自有关债权对应的担保登记手续办 理完毕之日起，湖南特材不再承担清偿义务；债务本金人民币 1,410.78 万元由湖 南特材继续履行清偿义务。原抵押/质押担保仍然有效，直至相关担保变更登记 办理完成。该债务重组事项已经上市公司第五届董事会第二十五次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据《债务重组协议》约定，湖南特材于 2017 年 2 月 17 日与工行岳麓山支行签订《抵押变更协议》，以前述不动产为抵押物为

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

工行岳麓山支行对湖南特材、中钢资本在前述《债务重组协议》项下的主债权合 计 2,200 万元设定抵押担保。其中，湖南特材对中钢资本根据《债务重组协议》 承担的 789.22 万元债务的担保构成对外担保。中钢集团于 2018 年 10 月 23 日出 具《中钢集团关于湖南特种金属材料有限责任公司对外担保的承诺》，对本担保 事项提供反担保。中钢集团承诺：“如因上述担保事项导致中钢天源、湖南特材 产生任何损失，则将由本公司全额承担。”

2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十次（临时）会议决议， 审议通过了《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》。上市公司董事 会认为，该担保事项系根据前期债务重组约定实施，担保债权原系湖南特材银行 借款，没有增加公司债务，且公司实际控制人提供了反担保。该担保事项不损害 公司和股东利益，且风险可控。关联董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功 多、虞夏回避了对此议案表决。

上市公司独立董事发表了如下独立意见：被担保方经营及财务状况健康，提 供担保对公司及其子公司财务状况无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东 利益的情况。公司子公司以不动产为抵押物为工行岳麓山支行对湖南特材、中钢 资本在《债务重组协议》项下的主债权设定抵押担保，同时，中钢集团为本次担 保提供反担保。我们同意公司子公司湖南特材对外担保暨关联交易事项。

2018 年 11 月 13 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》。关联股东中钢股份、中 钢制品工程、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司、中国冶金矿业有限公司、中 钢热能院对此议案进行了回避表决。

• （四） 本次股权变动的证明文件及本次收购的股份是否存在质押、担保等 限制转让的情形

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公 司投资者证券持有信息（深市）》，本次收购涉及的中钢天源 16,879,219 股股份为 限售流通股，106,466,161 股股份为非限售流通股。

截至《收购报告书》签署之日，本次收购涉及的中钢天源 58,183,080 股股份 存在质押，65,162,300 股股份不存在质押。除前述质押情形外，本次收购涉及的

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

标的股份，不存在冻结及其他权利限制情况。截至《收购报告书》签署之日，中 钢股份已就本次无偿划转事项取得了质权人的同意。

六、 后续计划

根据中钢资本及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，中钢资本及其 一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来 12 个月对中钢天源主营业务调整计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月 内改变中钢天源主营业务或者对中钢天源主营业务作出重大调整的计划，但是不 排除未来收购完成后，收购人及其一致行动人根据战略需要对中钢天源主营业务 进行调整的可能。若发生此种情形，收购人及其一致行动人将依法依规及时履行 必要的法律程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月对中钢天源及其子公司重大资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月 内对中钢天源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具 体可行计划，也没有使中钢天源购买或置换资产的具体可行重组计划。若未来收 购人及其一致行动人根据其和中钢天源的发展需要，拟制定和实施相应重组计 划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对中钢天源现任董事会、高级管理人员调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有改变中钢天源现 任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与中钢天源 其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收 购人及其一致行动人拟对中钢天源董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会 严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对中钢天源公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购 中钢天源控制权的公司章程条款进行修改的计划。

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书

嘉源·法律意见书

（五）对中钢天源现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对中钢天源现有 员工聘用计划做出重大变动的计划。

（六）对中钢天源分红政策进行重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对中钢天源分红 政策进行重大调整的计划。

（七）对中钢天源业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对中钢天源 业务和组织结构有重大影响的计划。

七、 本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对中钢天源独立性的影响

本次无偿划转完成后，中钢资本将直接并通过一致行动人中钢马矿院、中钢 热能院、中钢制品工程和冶金科技合计持有中钢天源 41.62%的股份，中钢资本 将成为中钢天源的控股股东。中钢资本及其一致行动人就本次无偿划转完成后保 持上市公司独立性承诺：

1、中钢资本及其一致行动人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与 中钢天源保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不 利用控股地位违反中钢天源规范运作程序、干预中钢天源经营决策、损害中钢天 源和其他股东的合法权益。中钢资本及其一致行动人及各自控制的其他下属企业 保证不以任何方式占用中钢天源及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢天源拥有控制权期间持续有 效。如因中钢资本及其一致行动人未履行上述所作承诺而给中钢天源造成损失， 中钢资本及其一致行动人将承担相应的赔偿责任。

（二）收购人、一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

决措施

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人及其控制的其他企业 与上市公司不存在同业竞争。为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的 利益不受损害，避免收购人及其一致行动人及其控制的其他企业与上市公司的同 业竞争，中钢资本及其一致行动人就避免与上市公司同业竞争承诺：

1、中钢资本及其一致行动人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事 与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动；

2、在本次无偿划转完成后，中钢资本及其一致行动人直接/间接控制的企业， 也不会：（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持 中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今 后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入任 何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动。

3、上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢天源拥有控制权期间持续有 效。如因中钢资本及其一致行动人未履行上述所作承诺而给中钢天源造成损失， 中钢资本及其一致行动人将承担相应的赔偿责任。

（三）收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易

自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，中钢资本及其关联方与中钢天源 的关联交易情况如下：

	序号		关联方名称		关联交易类 型		关联交易金额（元）
	1	中钢集团邢台机械轧辊有限公司			材料采购		1,136,145.37
	2	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司			接受劳务		516,443.40
	3	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司			材料采购		28,537.06
	4	中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司			接受劳务		4,546,652.60
	8	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司			购买材料		22,066.91

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

	序号		关联方名称		关联交易类 型		关联交易金额（元）
	9	中钢集团鞍山热能研究院有限公司			接受劳务		23,113.21
	10	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司			技术服务		7,273.58
	11	中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司			出售产品		2,025,862.07
	13	华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研 究中心有限公司			技术服务		16,075.47
	14	华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研 究中心有限公司			出售产品		932,068.96
	16	中钢集团山东富全矿业有限公司			出售产品		158,119.66
	17	中钢设备有限公司			出售产品		2,327,521.35
	18	中钢集团鞍山热能研究院有限公司			出售产品		1,135,167.00
	19	中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司			出售产品		16,975.19
	20	中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司			提供劳务		914.08

本次无偿划转完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，中钢资本及其一致行动人承诺如下：

1、中钢资本及其一致行动人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、 中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及中钢资本及 其一致行动人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

2、中钢资本及其一致行动人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的 关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、 有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权 益；

3、上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢天源拥有控制权期间持续有 效。如因中钢资本及其一致行动人未履行上述所作承诺而给中钢天源造成损失， 中钢资本及其一致行动人将承担相应的赔偿责任。

四、对相关承诺的承继

中钢资本承诺：在取得中钢股份持有的中钢天源 16,879,219 股限售流通股份

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

后，将继续遵守中钢股份已作出的限售承诺，在该等限售期届满前，除相关法律 法规、规范性文件另有规定外，中钢资本在限售期内不转让该等股份。[1]

综上，本所认为：

中钢资本及其一致行动人已就保证中钢天源独立性、避免与中钢天源同业竞 争、规范与中钢天源关联交易及继续遵守中钢股份已作出的限售承诺出具书面承 诺，本次收购不会对中钢天源的独立性造成不利影响。

八、 收购人及其一致行动人与中钢天源之间的重大交易

根据中钢资本及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截 至《收购报告书》签署之日，最近二十四个月内，中钢资本及其一致行动人及各 自下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万 元以上的交易；

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任 何类似的安排；

（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。 九、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，中钢资本及其一致行 动人、中钢集团、中钢股份及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的 直系亲属，本所及其经办律师以及上述人员的直系亲属在中钢天源就本次无偿划 转事项提示性公告发布之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖中钢天源 股票的情况如下：

1 中钢股份所持中钢天源 16,879,219 股股份的限售期自 2017 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日。 40

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

	职务/亲属关 系		股份变动 情况（股）	期末持股情 况（股）
姓名		日期			买入/卖出	价格
单玉桂	中钢集团监 事	2019.07.31	3,000	3,000	买入	10.02
		2019.08.19	3,000	0	卖出	10.61
张晓林	中钢集团监 事单玉桂之 配偶	2019.07.31	3,500	3,500	买入	10.01
		2019.08.19	3,500	0	卖出	10.61
唐静	中钢马矿院 财务总监	2019.07.26	1,000	1,000	买入	9.90
徐修平	中钢马矿院 董事、总经 理	2019.08.13	26,000	0	卖出	11.18
		2019.08.20	5,000	5,000	买入	10.66
		2019.08.21	5,000	10,000	买入	10.65
		2019.11.15	10,000	20,000	买入	8.42
郭金峰	中钢马矿院 董事、副总 经理	2019.06.27	300	600	买入	12.65
		2019.07.04	200	800	买入	12.39
		2019.07.04	200	1,000	买入	12.19
		2019.07.10	900	1,900	买入	11.37
		2019.07.10	1,900	3,800	买入	11.29
		2019.07.11	2,000	5,800	买入	11.19
		2019.07.12	1,600	7,400	买入	10.91
		2019.07.18	2,400	5,000	卖出	12.00
		2019.08.15	1,000	6,000	买入	10.31
		2019.08.15	1,000	5,000	卖出	10.42
		2019.08.19	1,000	6,000	买入	10.63
		2019.08.19	1,000	5,000	卖出	10.81
		2019.08.21	900	5,900	买入	10.55
		2019.08.23	900	5,000	卖出	10.69
		2019.09.03	800	5,800	买入	10.52
		2019.09.04	600	6,400	买入	10.44
		2019.09.05	1,400	5,000	卖出	10.61
		2019.09.06	1,000	6,000	买入	10.52
		2019.09.09	1,000	5,000	卖出	10.69
		2019.09.11	5,000	0	卖出	12.10
		2019.09.23	500	500	买入	10.63
		2019.09.24	500	1,000	买入	10.51
		2019.09.24	500	500	卖出	10.70
		2019.09.24	500	1,000	买入	10.57
		2019.09.26	900	1,900	买入	9.72
		2019.09.27	900	1,000	卖出	9.95
		2019.10.09	1,000	0	卖出	10.46
		2019.10.11	1,000	1,000	买入	10.01
		2019.10.15	1000	2,000	买入	9.91
		2019.10.15	300	2,300	买入	9.85

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

		2019.10.16	1,000	3,300	买入	9.81
		2019.10.17	1,000	4,300	买入	9.67
		2019.10.18	1,000	5,300	买入	9.43
		2019.11.20	2,600	2,700	卖出	9.17
		2019.11.21	1,300	4,000	买入	8.65
		2019.11.22	1,300	2,700	卖出	8.77
		2019.12.04	2,700	0	卖出	8.73
		2019.12.13	1,000	1,000	买入	8.21
		2019.12.16	1,000	0	卖出	8.34
徐敏芳	中钢马矿院 董事、副总 经理郭金峰 之配偶	2019.06.27	400	400	买入	12.66
		2019.07.01	600	1,000	买入	12.68
		2019.07.01	300	1,300	买入	13.03
		2019.07.04	300	1,600	买入	12.36
		2019.07.04	300	1,900	买入	12.21
		2019.07.10	1,000	2,900	买入	11.36
		2019.07.10	2,300	5,200	买入	11.32
		2019.07.11	2,000	7,200	买入	11.18
		2019.07.18	2,200	5,000	卖出	12.00
		2019.08.15	1,000	6,000	买入	10.31
		2019.08.15	1,000	5,000	卖出	10.39
		2019.08.19	1,000	6,000	买入	10.63
		2019.08.19	1,000	5,000	卖出	10.81
		2019.08.21	600	5,600	买入	10.55
		2019.08.21	2,400	8,000	买入	10.46
		2019.08.21	800	8,800	买入	10.42
		2019.08.23	3,800	5,000	卖出	10.68
		2019.09.03	1,600	6,600	买入	10.52
		2019.09.05	1,600	5,000	卖出	10.61
		2019.09.11	5,000	0	卖出	12.10
		2019.09.23	500	500	买入	10.63
		2019.09.24	500	1,000	买入	10.51
		2019.09.24	500	500	卖出	10.70
		2019.09.24	500	1,000	买入	10.57
		2019.09.25	1,700	2,700	买入	10.34
		2019.10.09	2,700	0	卖出	10.46
		2019.10.11	1,000	1,000	买入	10.01
		2019.10.15	500	1,500	买入	9.87
		2019.10.17	1,000	2,500	买入	9.67
		2019.10.24	1,000	3,500	买入	8.93
		2019.11.11	700	4,200	买入	8.11
		2019.11.14	700	3,500	卖出	8.20
		2019.11.20	1,700	1,800	卖出	9.17
		2019.11.21	1,200	3,000	买入	8.65

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

		2019.11.22	1,200	1,800	卖出	8.79
		2019.12.04	1,800	0	卖出	8.73
		2019.12.13	1,000	1,000	买入	8.21
		2019.12.16	1,000	0	卖出	8.34

对于上述买卖股票行为，中钢集团监事单玉桂已出具声明及承诺如下：

“1、本人于 11 月 21 日知悉本次无偿划转相关事项。本人及本人配偶张晓 林于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对上市 公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系。 本人未向本人配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人对于本人配偶前述 股票买卖行为亦不事前知悉，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易 的情形。

2、在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，中钢集团监事单玉桂的配偶张晓林已出具声明及承 诺如下：

“1、本人在上市公司就本次无偿划转事项发布提示性公告之前并不知悉该 事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断 和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在 关联关系。本人配偶未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶对 于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易 的情形。

2、在本次无偿划转实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，中钢马矿院财务总监唐静已出具声明及承诺如下：

“1、本人于 11 月 21 日知悉本次无偿划转相关事项。本人于核查期间买卖 上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系，本人不存在 利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”。

对于上述买卖股票行为，中钢马矿院董事、总经理徐修平已出具声明及承诺 如下：

“1、本人于 11 月 21 日知悉本次无偿划转相关事项。本人于核查期间买卖 上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值 的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系，本人不存在 利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”。

对于上述买卖股票行为，中钢马矿院董事、副总经理郭金峰已出具声明及承 诺如下： “1、本人于 11 月 21 日知悉本次无偿划转相关事项。本人及本人配偶徐敏 芳于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对上市 公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系。 本人未向本人配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人对于本人配偶前述 股票买卖行为亦不事前知悉，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易 的情形。

2、在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，中钢马矿院董事、副总经理郭金峰的配偶徐敏芳已 出具声明及承诺如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

“1、本人在上市公司就本次无偿划转事项发布提示性公告之前并不知悉该 事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证券市场、行业的判断 和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在 关联关系。本人配偶未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶对 于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易 的情形。

2、在本次无偿划转实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖上市公司的股票。”

除上述交易情况外，本次无偿划转核查范围内的单位和人员及其直系亲属在 核查期间不存在交易中钢天源股票的行为。

综上，本所认为：

相关自查单位和人员于核查期间买卖中钢天源股票的行为与本次收购不存 在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。

十、 《收购报告书》的格式与内容

“ ” “ ” “ 《收购报告书》包含 释义 、 收购人及其一致行动人介绍 、 收购决定及 ” “ ” “ ” “ ” 收购目的 、 收购方式 、 资金来源 、 “免于发出要约的情况”、 后续计划 、 “对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、 “前6个月内买卖上 ” “ ” “ ” “ 市公司股份的情况 、 收购人及其一致行动人的财务资料 、 其他重大事项 、 备 查文件”、“收购人及其一致行动人声明”共14节，且已在扉页作出各项必要的声 明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。

综上，本所认为：

中钢资本及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规 范性文件的规定。

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45

中钢资本收购中钢天源·收购报告书 嘉源·法律意见书

十一、 结论意见

综上所述，本所认为：

1、中钢资本及其一致行动人均系依据中国法律成立并有效存续的有限责 任公司；中钢资本及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；中钢资本及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不 得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。

2、截至《收购报告书》签署之日，中钢资本及其一致行动人已就本次收购 履行了必要的授权和批准程序。

3、中钢资本及其一致行动人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不 存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》及其补充协 议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约 束力。

4、中钢资本及其一致行动人已就保证中钢天源独立性、避免与中钢天源同 业竞争、规范与中钢天源关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中钢天源的独 立性造成不利影响。

5、本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购 人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，可以免于发出要约。

6、相关自查单位和人员于核查期间买卖中钢天源股票的行为与本次收购 不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。

7、中钢天源及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律 法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式五份。

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46

中钢资本收购中钢天源·收购报告书

嘉源·法律意见书

（以下无正文，仅为签署页）

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中钢资本收购中钢天源·收购报告书

嘉源·法律意见书

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于 < 中钢集团安徽天源科技股份有 限公司收购报告书 > 的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经 办 律师：谭四军__

黄娜__

年 月 日

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