Sinosteel New Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 20, 2017

中钢集团安徽天源科技股份有限公司与 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议

的补充协议

本协议由下列双方于 2017年2月 20日在马鞍山市签署:

甲方: 中钢集团安徽天源科技股份有限公司

住所: 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号

乙方: 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

住所: 郑州高新技术产业开发区化工路 26号 10号楼 1-4层

鉴于: 2016年8月25日,甲方与乙方签署了《盈利预测补偿协议》,乙方 对中钢集团郑州金属制品研究院有限公司(以下简称"目标公司")自资产交割 日(乙方持有的目标公司100%股权过户至甲方名下之日)起连续三个会计年度 (含资产交割日当年)的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润(以下简称"净利润")的实际完成情况作出了承诺,甲乙双方就 若实际净利润数不足承诺净利润数的补偿事宜进行了约定。

现甲乙双方本着公平、公正的原则, 经友好协商, 达成如下补充协议:

第一条业绩承诺的范围

1.1 甲乙双方一致同意,甲方拟向中国中钢股份有限公司及其他不超过9名 特定对象非公开发行股份募集的配套资金(以下简称"本次配套募集资金")投 入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

1.2 在业绩承诺期间, 配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定:

(1) 募集资金投入使用前, 募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入:

(2) 募集资金投入使用后, 因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。

计算该等借款利息时, 利率将参考同期借款利率水平确定。

上述(1)和(2)对应的收益在扣除所得税的影响后,不计入标的资产在业 绩承诺期间内的实际净利润。

第二条 其他

2.1 本补充协议一式十份, 协议双方各执一份, 其余用于履行报批、备案及 信息披露等法律手续之用,与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力,若与之 有不一致之处, 以本补充协议为准。

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文, 为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金 属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》之 签章页)

法秘石 法定代表人或授权代表(签字):

(本页无正文,为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金 属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》之 签章页)

乙方: 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司(盖章)

毛顶 $| \nmid$ 法定代表人或授权代表(签字):