Sinosteel New Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 20, 2017

中钢集团安徽天源科技股份有限公司与

中钢集团鞍山热能研究院有限公司 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议

的补充协议

本协议由下列双方于 2017年2月20日在马鞍山市签署:

甲方: 中钢集团安徽天源科技股份有限公司

住所: 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号

乙方: 中钢集团鞍山热能研究院有限公司

住所: 辽宁省鞍山市鞍千路 301号

鉴于: 2016年8月25日,甲方与乙方签署了《盈利预测补偿协议》(以下 简称"原协议"),乙方对中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司(以下简 称"目标公司")自资产交割日(乙方持有的目标公司100%股权过户至甲方名下 之日)起连续三个会计年度(含资产交割日当年)的经审计合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称"净利润")的实际完成情 况作出了承诺, 甲乙双方就若实际净利润数不足承诺净利润数的补偿进行了约 定。

现甲乙双方本着公平、公正的原则,经友好协商,达成如下补充协议:

第一条 原协议数据更正

1.1 甲乙双方由于在原协议第二条承诺净利润数中引用的中联资产评估集团 有限公司出具的中联评报字[2016]第 1179 号《资产评估报告》(以下简称"《资 产评估报告》")的数据有误,现协商一致,将原协议第二条第 2.1 和第 2.2 款更 正为:

"2.1 双方同意, 以《资产评估报告》载明的目标公司在利润承诺期的 预测净利润数为依据,确定乙方对目标公司在利润承诺期的承诺净利润数。

根据《资产评估报告》,目标公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019 年度的预测净利润数分别为 791.34 万元、743.82 万元、774.62 万元和 810.52 万元。

2.2 乙方承诺,目标公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估 报告》载明的相对应年度的预测净利润数。如资产交割日在2016年度内, 利润承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度, 乙方承诺目标公司在利 润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 791.34 万元、1535.16 万元和 2309.78 万元; 如资产交割日在 2017 年度内, 利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019年度, 乙方承诺目标公司在利润承诺期各期末累积实现的净利 润分别不低于 743.82 万元、1518.44 万元和 2328.96 万元。"

第二条 业绩承诺的范围

2.1 甲乙双方一致同意, 甲方拟向中国中钢股份有限公司及其他不超过 9 名 特定对象非公开发行股份募集的配套资金(以下简称"本次配套募集资金")投 入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

2.2 在业绩承诺期间, 配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定:

(1) 募集资金投入使用前, 募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入:

(2) 募集资金投入使用后, 因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时, 利率将参考同期借款利率水平确定。

上述(1)和(2)对应的收益在扣除所得税的影响后,不计入标的资产在业 绩承诺期间内的实际净利润。

第三条 其他

3.1 本补充协议一式十份, 协议双方各执一份, 其余用于履行报批、备案及 信息披露等法律手续之用,与原协议具有同等法律效力,若与原协议有不一致之 处, 以本补充协议为准。

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文,为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热 能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》之签章 页)

MAT 法定代表人或授权代表(签字):

(本页无正文,为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热 能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》之签章 页)