Sinosteel New Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 26, 2016

中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的 方式，购买中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司所持中钢集团郑州金属制品 研究院有限公司 100%股权、中钢集团鞍山热能研究院有限公司所持中唯炼焦技 术国家工程研究中心有限责任公司 100%股权、中国冶金矿业总公司所持湖南特 种金属材料有限责任公司 100%股权；同时，公司拟向控股股东中钢股份有限公 司及其他不超过 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等 相关法律、法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》的 规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2015 年 2 月 25 日，公司向深圳证券交易所申请公司股票临时停牌，发 布了《重大事项停牌公告》，公告接到公司控股股东中国中钢股份有限公司通知， 将筹划涉及公司相关的重大事项，为了保护投资者利益，避免对公司股价造成重 大影响，经公司申请，公司股票自 2015 年 2 月 25 日开市起停牌。

2、公司于 2015 年 4 月 9 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，

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公司控股股东中国中钢股份有限公司正在筹划关于公司的重大资产重组事项，经 公司申请，公司股票自 2015 年 4 月 9 日开市时起停牌，计划于 2015 年 5 月 8 日前复牌交易。公司第五届董事会第五次（临时）会议于 2015 年 4 月 13 日审议 通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》并公告。公司于 2015 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 23 日、2015 年 4 月 30 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

2015 年 5 月 6 日，公司发布了《重大资产重组进展及延期复牌公告》，公司 股票自 2015 年 5 月 8 日起继续停牌，计划不晚于 2015 年 7 月 8 日开市时起复牌。 公司分别于 2015 年 5 月 13 日、2015 年 5 月 20 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 3 日、2015 年 6 月 10 日、2015 年 6 月 17 日、2015 年 6 月 25 日、2015 年 7 月 2 日、2015 年 7 月 8 日发布了《重大资产重组进展公告》。

2015 年 7 月 15 日，公司发布了《重大资产重组进展及股票延期复牌公告》， 公司股票自 2015 年 7 月 15 日开市起继续停牌，计划不晚于 2015 年 10 月 8 日开 市起复牌。公司分别于 2015 年 7 月 22 日、2015 年 7 月 29 日、2015 年 8 月 5 日、2015 年 8 月 12 日、2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 18 日发布了《重大资产重组进展公告》。

3、2015 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了 本次重组预案及其他相关议案，公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相 关独立意见。

4、公司分别于 2015 年 10 月 10 日、2015 年 11 月 09 日、2015 年 12 月 09 日、2016 年 01 月 08 日发布《重大资产重组进展公告》，于 2016 年 1 月 30 日发 布《关于公司重大资产重组涉及资产的评估结果获得国务院国资委备案暨重大资 产重组进展公告》。

5、2016 年 2 月 23 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过 了本次重组报告书及其他相关议案，公司独立董事对本次重组事项予以认可并发 表相关独立意见。

6、公司于 2016 年 6 月 13 日发布了重大事项停牌公告，公司控股股东中国 中钢股份有限公司正在筹划对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

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易的方案进行调整，公司股票自 2016 年 6 月 13 日开市时起停牌，预计停牌时间 不超过 10 个交易日。公司第五届董事会第十六次（临时）会议于 2016 年 7 月 8 日审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请文件并对重组方案进行重大调整的议案》并公告。公司于 2016 年 7 月 9 日、 2016 年 7 月 16 日、2016 年 7 月 23 日、2016 年 7 月 30 日、2016 年 8 月 6 日、 2016 年 8 月 13 日、2016 年 8 月 20 日发布了《重大事项停牌进展公告》。

7、2016 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议 案，公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文 件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项 履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《中钢集 团安徽天源科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带法律责任。

综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳 证券交易所提交的法律文件合法、有效。

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特此说明。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十五日

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