Sinosteel New Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2008

Apr 26, 2008

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中钢天源 股票代码： 002057

收购人名称： 中国中钢集团公司 住 所： 中国北京市海淀区海淀大街 8 号 通讯地址： 中国北京市海淀区海淀大街 8 号 联系电话： （ 8610 ） 6268 9528

2008 年 3 月 7 日

中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

声 明

1 、经国务院国资委以国资改革 [2007]1294 号《关于中国中钢 集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》和国资产权 [2008]196 号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安 徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》批准，中国 中钢集团公司重组改制，拟联合全资子公司中钢资产管理有限责任 公司发起设立中国中钢股份有限公司。由于中国中钢尚未正式成 立，因此以中国中钢集团公司作为收购人编制本收购报告书。中国 中钢集团公司对本收购报告书负责。

2 、本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号－上市公司收购报告书》编写。

3 、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中钢集 团安徽天源科技股份有限公司的股份。

4 、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收 购人没有通过任何其他方式持有、控制中钢集团安徽天源科技股份 有限公司的股份。

5 、中国中钢集团公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

• 6 、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次

• 收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的 30% ，触发了全面 要约收购义务。收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。本 次收购尚须经中国证监会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约 收购之义务。

• 7 、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所

• 聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人 提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 收购人介绍 ..........................................................................5 第二节 收购决定及收购目的 ...........................................................9 第四节 收购资金来源 ....................................................................14 第五节 后续计划 ...........................................................................15 第六节 对上市公司的影响分析 ......................................................17 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..............................................19 第八节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ....................................20 第九节 收购人的财务资料 .............................................................21 第十节 其他重大事项 ....................................................................25 第十一节 备查文件 ........................................................................26

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

中国中钢 指拟成立的中国中钢股份有限公司 中钢天源 指中钢集团安徽天源科技股份有限公司 中钢集团、本公 指中国中钢集团公司 司、收购人

中钢资产 指中钢资产管理有限责任公司 中钢马矿院 指中钢集团马鞍山矿山研究院 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国务院国资委

指国务院国有资产监督管理委员会

本次收购、本次股 指中钢集团将其直接持有的中钢天源 权变动 29.14% 的股权和中钢马矿院 100% 权益作为 其出资的一部分，投入中国中钢的行为

中钢集团公司重组 改制

指中钢集团联合中钢资产发起设立中国中 钢，并将其直接持有的中钢天源 29.14% 的 股权和中钢马矿院 100% 权益以及中钢集团 持有的其他资产作为出资投入中国中钢的行 为

元 指人民币元

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：中国中钢集团公司

注册地：北京市海淀区海淀大街 8 号 法定代表人：黄天文 注册资本：人民币 12.03 亿元

企业法人营业执照注册号： 1000001001449 （ 4-1 ） 经济性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目：为向境外派遣冶金行业的劳务人员 （有效期至 2009 年 9 月 6 日）；一般经营项目：进出口业务；承 包冶金行业的境外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询； 广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶 金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、 加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模 卡具、化工原料及产品、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术 品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包 装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资 管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。

税务登记证号码：京税证字 110108100014493 号

经原国务院经济贸易办公室批准，中钢集团于 1993 年 7 月设 立，设立时名称为中国钢铁工贸集团公司。 2004 年 8 月，中国钢铁 工贸集团公司正式更名为“中国中钢集团公司”。中钢集团系国务

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

院国资委履行出资人职责的中央企业，主要从事为钢铁行业和钢铁 生产企业提供矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服 务等综合配套、系统集成服务。

中钢集团经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日的合并资产 负债表以及 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度和合并利润表的简要 财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	26,589,015,648.86	20,018,090,717.31	13,491,209,153.08
负债总额	21,459,311,466.75	16,274,983,098.32	11,677,457,062.42
所有者权益	3,812,674,406.22	3,003,930,483.36	1,573,141,540.37
资产负债率（%）	80.71	81.30	86.56
			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	60,777,500,906.06	32,676,700,552.06	20,373,646,964.39
净利润	566,730,973.20	553,002,660.62	512,310,221.89
净资产收益率(%)	14.86	18.41	32.57

中钢集团直接持有中钢天源 29.14% 的股权，并通过全资下属企 业中钢马矿院间接持有中钢天源 10.86% 的股权，合计直接和间接持 有中钢天源 40% 的股权。

中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土地使用 权）、下属企业的股权 / 权益（包括中钢集团直接持有的中钢天源股 权和中钢马矿院权益）等作为出资发起设立中国中钢。

二、收购人股权结构

中钢集团系国务院国资委履行出资人职责的中央企业，国务院 国资委即为中钢集团的实际控制人，中钢集团的股权结构如下图：

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

==> picture [311 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中钢集团
100% 99%
中钢资产 中钢集团其他存续资产
1%
中国中钢
----- End of picture text -----

三、收购人最近 5 年以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民 事诉讼或仲裁

本公司最近 5 年以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人高级管理人员

目前，本公司高级管理人员情况如下表：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
黄天文	总裁	110108195502245492	中国	北京	无
张涵光	党委书记、副 总裁	110101195310132093	中国	北京	无
蒋 宏	副总裁	110101196211294075	中国	北京	无
李志民	副总裁	110101196404214019	中国	北京	无
杨亚钦	党委副书记、 纪委书记	110102194910170028	中国	北京	无
邵殿祥	党委副书记	210102196409145657	中国	北京	无
刘安栋	总会计师	110102196402032357	中国	北京	无

上述本公司高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的 股份的情况

截至本报告签署日，除中钢天源股权外，中钢集团还直接持有 境内上市公司中钢集团吉林炭素股份有限公司 50.29% 的股权以及通 过下属全资子公司持有澳大利亚股票交易所上市公司 MIDWEST CORPORATION LIMITED19.89% 的股权。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据国务院国资委以国资改革 [2007]1294 号文《关于中国中钢 集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准的中钢集团重组 改制方案，中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土 地使用权）、下属企业的股权 / 权益（包括中钢集团直接持有的中钢 天源股权和中钢马矿院权益）等作为出资发起设立中国中钢并境内 外发行股票及上市。

国务院国资委于 2008 年 2 月 26 日下发国资产权 [2008]196 号 《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽 天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》，同意中钢集 团直接持有的中钢天源 29.14% 的股权变更为由中国中钢持有，中钢 集团直接持有的中钢马矿院的 100% 权益变更为由中国中钢持有。

因此，本次收购完成后，中国中钢将直接持有中钢天源 29.14% 的股权，并通过中钢马矿院间接持有中钢天源 10.86% 的股权，合计 持有中钢天源 40% 的股权。

本次收购不涉及中钢天源的业务整合及资产变化，中钢天源实 际控制人没有发生变化，仍为中钢集团。收购后，中国中钢将成为 中钢天源的控股股东，中钢天源仍将继续保持其人员独立、资产完 整和财务独立。本次收购对于中钢天源的独立经营能力并无实质性

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

影响。本公司也未打算在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份。

二、收购决定

根据国务院国资委 2007 年 11 月 26 日以国资改革 [2007]1294 号文《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》 批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团将直接持有的中钢天源股 权及中钢马矿院权益投入中国中钢。

就本次股权变动，已经取得国务院国资委于 2008 年 2 月 26 日 做出的国资产权 [2008]196 号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国 有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关 问题的批复》的批准。

三、中钢集团整体重组改制方案的基本内容

根据国务院国资委 2007 年 11 月 26 日以国资改革 [2007]1294 号文批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团将联合其全资子公司 中钢资产共同发起设立中国中钢并境内外发行股票及上市。中钢集 团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土地使用权）、下属 企业的股权 / 权益（包括中钢集团直接持有的中钢天源股权和中钢马 矿院权益）等作为出资。中钢资产以货币资金出资。

根据 “ 资产随业务走 ” 的原则，中钢集团将与矿产资源、贸易物 流、装备制造、科技研发和综合服务等主营业务密切相关的资产 （含股权）纳入上市范围，作为中钢集团的出资投入股份公司，包

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括截至基准日 2007 年 3 月 31 日的中钢集团所持下属公司（包括全 民所有制企业、公司制企业、境外企业等）的股权、权益和相关资 产以及中钢集团本部的其他与主营业务相关的资产。

中国中钢的注册资本为 570,000 万元，每股面值 1 元，股份总 数计 570,000 万股，中钢集团和中钢资产出资比例分别为 99% 和 1% 。中钢集团实际持有中国中钢 100% 股权。中国中钢成立后经营 范围为：冶金产品及冶金生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件 的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服 务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料的研发、生 产、加工销售；进出口业务；承包境内外工程；对外咨询服务。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截止本报告签署日，中钢集团直接持有中钢天源 29.14% 的股 权，并通过全资下属企业中钢马矿院间接持有中钢天源 10.86% 的股 权，合计直接和间接持有中钢天源 40% 的股权；在中国中钢设立 后，本公司通过中国中钢合计控制中钢天源股权 3,360 万股，控制 比例达到中钢天源总股本的 40% （已超过中钢天源总股本的 30% ）。

二、本次股份变更是否存在其他安排

至本报告上报之日止，中国中钢除获得中钢集团直接以及间接 持有的中钢天源的 40% 股份，不存在其他安排。

三、政府部门的批准

本次收购所涉及的中钢集团重组方案，已经取得国务院国资委 于 2007 年 11 月 26 日作出的国资改革 [2007]1294 号《关于中国中 钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》的批准。

中钢天源的上述股权变动，已经取得国务院国资委于 2008 年 2 月 26 日作出的国资产权 [2008]196 号《关于中国中钢股份有限公司 （筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权 变动有关问题的批复》的批准。

尚需获得中国证监会豁免要约收购后方可履行。

四、权利限制

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中钢集团本次作为对中国中钢出资的中钢天源 29.14% 股份以及 中钢马矿院持有的中钢天源 10.86% 股份均不存在质押担保或冻结等 行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

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第四节 收购资金来源

本次股权变更系由中钢集团将直接持有的中钢天源 29.14% 的股 权，及通过中钢马矿院间接持有中钢天源 10.86% 的股权作为发起人 出资投入中国中钢，不涉及收购资金事宜。

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第五节 后续计划

目前，中钢集团及中国中钢暂无在收购后一年内进行后续调整 的计划，包括：

一、中钢天源未来 12 个月内主营业务的改变或调整

本公司完成本次收购后，暂无在未来 12 个月内改变中钢天源目 前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对中钢天源及其子公司重大资产、业务的 处置或中钢天源拟购买或置换资产的重组计划

未来 12 个月内，本公司暂无对中钢天源及其子公司的重大资 产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，中钢天源亦 无购买或置换资产的重组计划。

三、中钢天源董事、监事或者高级管理人员的更换

本次收购完成后，本公司暂无对中钢天源现任董事、监事和高 级管理人员的任何改选计划。

四、中钢天源章程的修改

本公司完成本次收购后，暂无对可能阻碍收购中钢天源控制权 的公司章程条款进行修改的计划。

五、中钢天源员工聘用计划变动

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

本公司完成本次收购后，暂无对中钢天源现有员工聘用计划作 重大变动的计划。

六、中钢天源分红政策变化

本公司完成本次收购后，暂无对中钢天源分红政策作出重大改 动的计划。

七、其他对中钢天源业务和组织结构有重大影响的计划

本公司完成本次收购后，暂无其他对中钢天源业务和组织结构 有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、收购对中钢天源独立性的影响

本次收购后，中国中钢成为中钢天源的控股股东，中钢集团仍 为中钢天源的实际控制人，中钢天源在采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立经营能力，中钢天源仍将继续保持人员独立、资 产完整和财务独立。本次收购对于中钢天源的独立经营能力并无实 质性影响。

本次收购完成后，中钢天源仍将与中钢马矿院发生持续性交 易，主要指：房屋租赁。由于中钢马矿院系中钢集团的全资企业， 所以对中钢天源而言，上述持续性交易将构成持续性关联交易。中 钢天源已经与中钢马矿院签署了“房屋租赁协议”。该协议已经履 行了相关信息披露程序并经中钢天源股东大会批准通过，交易条件 以及定价依据是公允的。本次收购完成后，中钢马矿院将继续按照 有关法律法规及关联交易协议的规定执行。

此外，中钢集团及中国中钢和中钢天源、中钢马矿院和中钢天 源仍将发生偶发性关联交易，主要指中钢集团和中钢马矿院为中钢 天源提供银行借款担保。该等关联交易已经严格按照中国有关法 律、法规要求履行了相关信息披露义务和内部决策程序，并将继续 依照有关信息披露要求充分披露，以保证中钢天源的利益及投资者

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的利益不受侵害。

本公司认为，上述关联交易并不构成中钢天源对于控股股东的 严重依赖。

二、本次收购对同业竞争的影响

中钢集团主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资源、 贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集成 服务。拟设立的中国中钢将主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提 供矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配 套、系统集成服务。

中钢天源主要从事磁性材料（包括四氧化三锰、锶铁氧体预烧 料）、磁分离及配套设备（包括磁选设备、过滤脱水设备）的研 发、生产与销售。

除中钢天源外，中钢集团及所控制的企业未从事磁性材料（包 括四氧化三锰、锶铁氧体预烧料）、磁分离及配套设备（包括磁选 设备、过滤脱水设备）的研发、生产与销售。

因此，中钢天源在产品品种和销售方面均不同于本公司和中国 中钢，本公司及中国中钢与中钢天源之间不存在实质性的、现实的 同业竞争关系。本次收购对中钢天源的上述状态没有实质性影响。 对于潜在的竞争关系，本公司承诺确保其独立性，做到不损害中钢 天源的利益，特别是中小股东的利益。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、除下述第二项所述的贷款担保外，本公司与中钢天源之间 不存在重大交易。

二、在报告日前二十四个月内，本公司及下属中钢马矿院曾为 中钢天源提供过四笔贷款担保： 2004 年 11 月，中钢马矿院为中钢 天源一笔 1500 万元的银行借款提供了保证担保，该笔借款已于 2007 年 11 月由中钢天源按期归还； 2004 年 11 月，中钢马矿院为 中钢天源一笔 1000 万元的银行借款提供了保证担保，该笔借款将 于 2009 年 11 月到期； 2006 年 5 月，本公司为中钢天源一笔 1500 万元的银行借款提供了保证担保，该笔借款已于 2007 年 5 月由中 钢天源按期归还； 2007 年 5 月，本公司为中钢天源一笔 1500 万元 的银行借款提供了保证担保，该笔借款将于 2008 年 5 月到期。

在报告日前二十四个月内，本公司董事、监事、高级管理人员 与中钢天源及其关联方之间未发生合计金额高于 3000 万元的资产 交易或高于中钢天源最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的 交易（前述交易按累计金额计算）。

三、在报告日前二十四个月内，中钢集团与中钢天源的董事、 监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于 5 万元的交易。

四、在报告日前二十四个月内，中钢集团不存在对中钢天源有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

五、不存在对拟更换的中钢天源董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者存在其它任何类似安排。

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第八节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、本公司报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情

况

截至本报告签署日，本公司不存在买卖中钢天源挂牌交易股份 的行为。

二、本公司及其高级管理人员在报告日前六个月内买卖上市公 司挂牌交易股份的情况

截至本报告签署日，本公司及其高级管理人员不存在买卖中钢 天源挂牌交易股份的行为。

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第九节 收购人的财务资料

本节披露了中钢集团经审计的 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度和合并利润表。中瑞华恒信会计师事务所有 限公司就中钢集团 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2006 年 度合并利润表出具了无保留意见的审计报告（中瑞华恒信审字 [2007] 第 11635 号）。

本节披露的中钢集团合并会计报表反映了中钢集团的基本财务 状况、经营成果和现金流量情况。财务状况如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产
货币资金	3,988,052,694.82	3,832,036,626.26	2,550,745,918.77
短期投资	102,035,724.38	31,419,568.10	61,008,471.56
应收票据	597,946,389.08	569,698,959.75	359,825,524.69
应收股利	1,582,166.28	4,928,197.68	1,410,415.51
应收利息	20,878.65	268,308.86	-
应收账款	1,592,896,051.48	1,907,269,031.90	1,740,854,935.37
其他应收款	830,761,219.94	1,437,260,966.27	361,051,517.73
预付账款	4,507,026,235.54	3,382,856,952.42	3,396,807,472.86
应收出口退税	49,308,221.16	18,494,112.42	35,159,763.95
存货	6,065,358,838.62	3,327,922,888.06	2,494,444,455.13
其中：原材料	443,753,893.43	129,072,632.56	54,967,755.86
库存商品（产成品）	4,314,881,531.37	2,741,949,954.70	2,151,889,150.30

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
待摊费用	21,988,543.03	84,415,813.58	7,977,200.26
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	174,565.31	-	-
流动资产合计	17,757,151,528.29	14,596,571,425.30	11,009,285,675.83
长期投资	1,418,133,508.53	1,201,980,671.56	713,265,698.14
其中：长期股权投资	1,417,164,702.53	1,172,361,171.56	672,585,377.97
长期债权投资	968,806.00	29,619,500.00	39,080,320.17
合并价差	54,955,564.22	11,518,963.52	-
长期投资合计	1,473,089,072.75	1,213,499,635.08	713,265,698.14
固定资产原价	7,448,294,806.75	3,233,113,010.75	1,713,382,671.25
减：累计折旧	2,510,071,015.98	1,066,980,480.47	525,195,560.51
固定资产净值	4,938,223,790.77	2,166,132,530.28	1,188,187,110.74
减：固定资产减值准备	26,794,101.08	23,627,547.30	16,160,918.66
固定资产净额	4,911,429,689.69	2,142,504,982.98	1,172,026,192.08
工程物资	52,619,325.94	8,508,891.88	165,900.00
在建工程	661,683,490.09	1,581,471,481.29	96,035,717.89
固定资产清理	4,970,223.41	3,349,582.80	3,349,582.80
固定资产合计	5,630,702,729.13	3,735,834,938.95	1,271,577,392.77
无形资产	1,363,983,323.36	67,222,010.89	90,414,538.99
其中：土地使用权	848,900,685.27	48,943,554.28	76,206,059.58
长期待摊费用 （递延资产）	4,452,399.67	3,607,276.56	3,811,144.44
其他长期资产	-	401,350,390.95	389,162,563.01
无形资产及其他资产 合计	359,636,595.66	472,179,678.40	483,388,246.44
资 产 总 计	26,589,015,648.86	20,018,090,717.31	13,491,209,153.08
负债及股东权益
流动负债
短期借款	6,598,252,631.28	2,078,781,905.19	2,257,216,306.07
应付票据	3,573,365,443.99	1,825,184,347.72	1,324,549,058.84
应付账款	3,230,360,900.29	5,020,676,766.46	1,879,116,523.81
预收账款	3,465,356,990.38	3,074,903,271.11	3,246,248,277.37
应付工资	188,623,821.47	150,823,190.72	126,614,722.50
应付福利费	138,283,295.20	120,739,931.90	86,357,793.43
应付股利	18,880,595.46	18,223,737.91	9,135,065.38

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
应交税金	199,162,204.18	108,421,503.73	146,180,155.29
其他应交款	46,009,093.87	13,911,623.45	7,594,908.12
其他应付款	1,039,375,685.20	1,725,100,810.86	1,221,704,826.52
预提费用	105,560,934.29	57,930,579.73	103,273,884.04
预计负债	58,775,589.49	15,331,871.29	-
一年内到期的长期负债	10,731,041.42	82,247,632.59	79,389,068.00
其他流动负债	1,191,013,659.02	2,638,007.33	4,611,721.47
流动负债合计	19,863,751,885.54	14,294,915,179.99	10,491,992,310.84
长期借款	1,069,469,413.41	1,404,127,853.96	751,894,278.00
长期应付款	219,046,259.24	168,828,530.45	134,065,482.97
专项应付款	91,768,419.41	104,698,191.11	14,781,588.54
其他长期负债	208,027,479.78	263,408,348.97	274,586,910.01
其中：特准储备基金	-	48,446,408.13	48,742,060.32
长期负债合计	1,588,311,571.84	1,941,062,924.49	1,175,328,259.52
递延税款贷项	7,248,009.37	39,004,993.84	10,136,492.06
负 债 合 计	21,459,311,466.75	16,274,983,098.32	11,677,457,062.42
少数股东权益	1,317,029,775.89	739,177,135.63	240,610,550.29
实收资本（股本）	1,203,407,742.64	1,333,321,436.67	1,003,407,742.64
国家资本	1,203,407,742.64	1,333,321,436.67	1,003,407,742.64
资本公积	1,403,070,503.63	1,047,370,342.50	554,764,298.86
盈余公积	432,129,264.54	432,129,264.53	327,571,397.97
其中：法定公益金	-	57,610,881.99	21,903,383.01
未确认的投资损失	203,070,826.58	-401,180,306.86	-786,694,429.31
未分配利润	1,012,884,753.38	600,076,045.64	446,407,743.53
其中：现金股利	4,700,845.28	-	-
外币报表折算差额	35,747,031.39	-7,786,299.12	27,684,786.68
所有者权益小计	3,812,674,406.22	3,003,930,483.36	1,573,141,540.37
所有者权益合计	3,812,674,406.22	3,003,930,483.36	1,573,141,540.37
负债和所有者权益总计	26,589,015,648.86	20,018,090,717.31	13,491,209,153.08

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

（二）利润表

单位：元

			单位：元
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	60,777,500,906.06	32,676,700,552.06	20,373,646,964.39
减：主营业务成本	56,562,602,011.91	30,063,125,201.62	17,455,253,376.09
主营业务税金及附加	102,568,004.97	42,346,895.34	32,872,802.21
二、主营业务利润	4,116,276,048.72	2,574,958,749.25	2,998,019,542.02
加：其他业务利润	173,428,967.79	88,136,166.08	43,852,131.24
减：营业费用	1,240,374,969.42	1,006,836,555.24	1,008,448,074.09
管理费用	1,461,792,391.49	901,939,547.11	1,233,923,759.00
财务费用	477,151,184.33	175,327,292.34	195,705,977.13
三、营业利润	1,110,374,493.01	578,989,994.44	603,793,863.04
加：投资收益	-174,045,531.05	2,389,025.25	-86,679,590.01
补贴收入	86,182,839.84	156,861,236.00	131,411,335.02
营业外收入	15,133,789.07	18,949,334.38	13,302,035.97
减：营业外支出	172,469,860.08	32,873,953.72	53,604,237.19
四、利润总额	863,522,055.20	719,410,903.71	612,934,471.91
减：所得税	272,806,308.35	295,661,957.06	301,478,523.29
少数股东损益	46,036,948.50	38,269,125.12	37,117,956.51
五、净利润	566,730,973.20	553,002,660.62	512,310,221.89

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

第十节 其他重大事项

截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披 露的其他重大事项。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

本收购报告中有备查文件列示如下，备置地点在：北京市海淀 区海淀大街 8 号。

• 1 、 中钢集团法人营业执照

• 2 、 中钢集团高级管理人员的名单及其身份证明

• 3 、 国资改革 [2007]1294 号《关于中国中钢集团公司整体改制 并境内外上市的批复》

• 4 、 国资产权 [2008]196 号《关于中国中钢股份有限公司 （筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公 司等股权变动有关问题的批复》

• 5 、 中钢集团及其高级管理人员前六个月持有或买卖股份的证 明

• 6 、 专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖股份的情况说 明

• 7 、 中国中钢集团公司的承诺书

• 8 、 关于中国中钢集团公司申请豁免要约收购中钢集团安徽天 源科技股份有限公司股份之财务顾问报告

4-1-26

中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

声 明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。

中国中钢集团公司 法定代表人： 黄天文

（盖章） （签字）

签署日期： 2008 年 3 月 7 日

4-1-27

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告 书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

中银国际证券有限责任公司（盖章）

签署日期： 2008 年 3 月 7 日

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告 书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

瑞银证券有限责任公司（盖章）

签署日期： 2008 年 3 月 7 日

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京嘉源律师事务所（盖章） 经办律师：

签署日期： 2008 年 3 月 7 日

中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	中钢集团安徽天源科技股份有限 公司	上市公司所在地	马鞍山市经济技术开发区红旗南 路51号
股票简称	中钢天源	股票代码	002057
收购人名称	中国中钢集团公司	收购人注册地	中国北京海淀区海淀大街8 号
拥有权益的股份数量变 化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 �	有无一致行动人	有 □ 无 �
收购人是否为上市公司 第一大股东	是 � 否 □	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 � 否
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是 � 否 回答“是”，请注明公司家数 2 家，除中钢天源外，境内1 家、境外1家	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 � 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 共2 家。除中钢天源外，中钢集 团还拥有中钢集团吉林炭素股份 有限公司的控制权
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 � 国务院国资委批准的国有资产投资行为
收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：3360万股 持股比例：40%
本次收购股份的数量及 变动比例	变动数量：3360万股 变动比例：40%
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是
与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 竞争	是 □ 否 � 本次股份过户仅属中国中钢集团公司进行的内部重组活动，对中钢天源将不会产生任何影响。
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	无
收购人前6个月是否在 二级市场买卖该上市公 司股票	无
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	无
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	无
是否已充分披露资金来 源；	无
是否披露后续计划	是 � 否 □
是否聘请财务顾问	是
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况	是 � 否 □
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权	无

中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报 告书》基本情况附表的签字盖章页）

中国中钢集团公司：

法定代表人（签章）：黄天文

日期：二○○八年三月 七日

中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书

关于核准中国中钢集团公司公告中钢集团安徽天源科技股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2008]581 号 )

中国中钢集团公司：

你公司报送的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告 书》和《关于申请豁免要约收购义务的请示》（中钢长[2008]101 号）及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 收购管理办法》（证监会令第 35 号）等有关规定，经审核，现批复 如下：

一、我会对你公司公告中钢集团安徽天源科技股份有限公司收 购报告书无异议。

二、核准豁免你公司因将持有的中钢集团安徽天源科技股份有 限公司 2448 万股股份出资设立中国中钢股份有限公司（筹）而导致 合计控制中钢集团安徽天源科技股份有限公司 40%的股份而应履行 的要约收购义务。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当会同中钢集团安徽天源科技股份有限公司按照 有关规定办理相关手续。

五、你公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大 事项，应当及时报告我会。

中国证券监督管理委员会 二 OO 八年四月二十二日