Sinosteel New Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2008

Mar 10, 2008

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2008-007

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票代码： 002057 股票简称： 中钢天源

收购人名称： 中国中钢股份有限公司（拟设立） 注册地址： 中国北京市海淀区海淀大街 8 号 国内通讯地址： 中国北京市海淀区海淀大街 8 号 邮政编码： 100080 国内联系电话： 010-6268 9528

收购报告书签署日期： 二 OO 八年三月七日

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声 明

1 、经国务院国资委以国资改革 [2007]1294 号《关于中国中钢集 团公司整体重组改制并境内外上市的批复》和国资产权 [2008]196 号 《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天 源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》批准，中国中钢集 团公司重组改制，拟联合全资子公司中钢资产管理有限责任公司发起 设立中国中钢股份有限公司。本次收购人是拟设立的中国中钢股份有 限公司。因为中国中钢集团公司直接和间接持有中国中钢股份有限公 司 100% 的股权，中国中钢集团公司对该收购报告书摘要负责。

2 、本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号－上市公司收购报告书》编写。

3 、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中钢集团安徽 天源科技股份有限公司的股份。

4 、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收 购人没有通过任何其他方式持有、控制中钢集团安徽天源科技股份有 限公司的股份。

5 、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次 收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人

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全面要约收购之义务。

6 、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提 供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释 义 .......................................................................5 第二节 收购人介绍 ..............................................................6 一、收购人基本情况 ........................................................................................ 6 二、收购人股权结构 ........................................................................................ 7 三、收购人从事的主要业务 .......................................................................... 8 第三节 收购决定及收购目的 ...........................................9 一、收购的目的 ................................................................................................. 9 二、收购决定 .................................................................................................... 10 第四节 收购方式 ................................................................ 11 一、收购人持有上市公司股份的情况 ......................................................11 二、本次股权变动是否存在其他安排 ......................................................11 三、政府部门的批准 .......................................................................................11 四、权利限制 .....................................................................................................11

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第一节 释 义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本公司、收购人、 指拟成立的中国中钢股份有限公司 中国中钢

中钢天源 指中钢集团安徽天源科技股份有限公司 中钢集团 指中国中钢集团公司

中钢资产 指中钢资产管理有限责任公司

中钢马矿院 指中钢集团马鞍山矿山研究院

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

本次收购、本次股 指中钢集团将其直接持有的中钢天源 29.14% 权变动 的股权和中钢马矿院 100% 权益作为其出资 的一部分，投入本公司的行为

中钢集团公司重组 指中钢集团联合中钢资产发起设立本公司，并 改制 将其直接持有的中钢天源 29.14% 的股权和中 钢马矿院 100% 权益以及中钢集团持有的其 他资产作为出资投入本公司的行为

元 指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为拟设立的中国中钢股份有限公司。

经国务院国资委以国资改革 [2007]1294 号《关于中国中钢集团 公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准，中钢集团联合中钢集 团全资子公司中钢资产共同发起设立中国中钢，中钢集团直接和间接 持有中国中钢 100% 的股权。经国务院国资委 2008 年 2 月 26 日国 资产权 [2008]196 号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管 理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批 复》的批准，中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土 地使用权）、下属企业的股权 / 权益等投入中国中钢。

本公司系拟依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司。 本公司注册地拟为中国北京市海淀区海淀大街 8 号，注册资本拟为 57 亿元。本公司拟主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资 源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集 成服务。

本公司的通讯地址：中国北京市海淀区海淀大街 8 号 邮政编码： 100080

联系电话： 010-6268 9528

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二、收购人股权结构

中国中钢的股权结构如下图：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中钢集团
100% 99%
中钢资产 中钢集团其他存续资产
1%
中国中钢
----- End of picture text -----

经原国务院经济贸易办公室批准，中钢集团于 1993 年 7 月设立， 设立时名称为中国钢铁工贸集团公司。 2004 年 8 月，中国钢铁工贸集 团公司正式更名为“中国中钢集团公司”。中钢集团系国务院国资委 履行出资人职责的中央企业。

根据中钢集团现行有效的《企业法人营业执照》，中钢集团注册 资金人民币 12.03 亿元，法定代表人为黄天文。住所为北京市海淀区 海淀大街 8 号。中钢集团主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿 产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系 统集成服务。

中钢资产是中钢集团全资子公司，成立于 2002 年 12 月 17 日， 注册资本 1 亿元，住所为北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 20 层，法 定代表人为吴小庆。中钢资产主要从事中钢集团相关资产的管理和运

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作及不良资产的处置。

中钢集团直接持有中钢天源 29.14% 的股权，并通过全资下属企 业中钢马矿院间接持有中钢天源 10.86% 的股权，合计直接和间接持 有中钢天源 40% 的股权。

三、收购人从事的主要业务

本公司拟主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资源、贸 易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集成服务。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购的目的

根据国务院国资委以国资改革 [2007]1294 号文《关于中国中钢 集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准的中钢集团重组改 制方案，中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土地使 用权）、下属企业的股权 / 权益（包括中钢集团直接持有的中钢天源股 权和中钢马矿院权益）等作为出资发起设立中国中钢并境内外发行股 票及上市。

国务院国资委于 2008 年 2 月 26 日下发国资产权 [2008]196 号文 批复，同意中钢集团直接持有的中钢天源 29.14% 的股权变更为由本 公司持有，中钢集团直接持有的中钢马矿院的 100% 权益变更为由本 公司持有。

因此，本次收购完成后，本公司将直接持有中钢天源 29.14% 的 股权，并通过中钢马矿院间接持有中钢天源 10.86% 的股权，合计持 有中钢天源 40% 的股权。

本次收购不涉及中钢天源的业务整合及资产变化，中钢天源实际 控制人没有发生变化，仍为中钢集团。收购后，本公司将成为中钢天 源的控股股东，中钢天源仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务 独立。本次收购对于中钢天源的独立经营能力并无实质性影响。

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二、收购决定

根据国务院国资委 2007 年 11 月 26 日以国资改革 [2007]1294 号文《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批 准的中钢集团重组改制方案，中钢集团将直接持有的中钢天源股权及 中钢马矿院权益投入本公司。

就本次股权变动，已经取得国务院国资委于 2008 年 2 月 26 日 做出的国资产权 [2008]196 号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国 有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关 问题的批复》的批准。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截止本报告签署日，收购人未持有、控制中钢天源的股份；在本 次收购完成后，本公司合计控制中钢天源股权 3,360 万股，控制比例 达到中钢天源总股本的 40% （已超过中钢天源总股本的 30% ）。

二、本次股权变动是否存在其他安排

至本报告上报之日止，本公司除获得中钢集团直接以及间接持有 的中钢天源的 40% 股份，不存在其他安排。

三、政府部门的批准

本次股权变动已得到国务院国资委批准，尚需获得中国证监会豁 免要约收购后方可履行。

四、权利限制

收购人本次获得的中钢天源 40% 股份不存在质押担保或冻结等 行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

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声 明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

法定代表人：黄天文

中国中钢集团公司

二○○八年三月七日

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