Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Governance Information 2023

Oct 27, 2023

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2023-040

中钢天源股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年10 月26 日召开第 七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度> 的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规 定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司 对《独立董事制度》进行了修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第一条 为了进一步完善中钢天源股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，充分 发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进 公司独立董事尽责履职，根据《上市公司独立 董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以 下简称《规范运作》）《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引第8 号——独立董事备案》等 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，制定本制度。	第一条 为了进一步完善中钢天源股份有限公 司（以下简称“公司”）的法人治理结构， 充分发挥独立董事在上市公司治理中的作 用，促进公司独立董事尽责履职，根据《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称《独 立董事管理办法》）《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称《规范 运作》）等法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外 的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。	第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他任何职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与	第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实

修订前 修订后 勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《独立 与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、 《独 董事规则》、《规范运作》和《公司章程》的要 立董事管理办法》 、《规范运作》和《公司章 求，认真履行董事义务，充分了解公司经营运 程》的要求，认真履行董事义务， 在董事会 作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 损害。 益。 第四条 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事应当独立履行职责， 不受公司 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 害关系的单位或个人的影响。 的影响。 第五条 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任 独立董事原则上最多在 三家 上市公司担 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 任独立董事，并 应当 确保有足够的时间和精 履行独立董事的职责。 力有效地履行独立董事的职责。 第七条 删除 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照规定，参加中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的 培训。 第八条 第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规 具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立 （二）具有《独立董事管理办法》所要求 性； 的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 交所业务规则； 及深交所业务规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会 （四）具有五年以上法律、经济、会计或 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 者其他履行独立董事职责所必需的工作经 工作经验； 验； （五）符合有关法律、行政法规、《规范运 （五）具有良好的品德，不存在重大失信 作》等规范性文件及《公司章程》规定的其他 等不良记录； 条件。 （六）《中华人民共和国公务员法》的相

（六）《中华人民共和国公务员法》的相 关规定（如适用）； （七）中共中央纪委《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》的相 关规定（如适用）；

（八）中共中央组织部《关于进一步规范 党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意 见》的相关规定（如适用）；

（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关 于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相 关规定（如适用）；

修订前	修订后
	（十）其他法律法规有关独立董事任职条 件和要求的规定。
第九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的 其他人员； （七）中国证监会、深交所或《公司章程》 认定的其他人员。 前款所称的“直系亲属”是指配偶、父母、 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹；“任职”是指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员。	第八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同 一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 本条中，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重 大业务往来”是指根据深交所《股票上市规 则》及深交所其他相关规定或者公司章程规 定需提交股东大会审议的事项，或者深交所 认定的其他重大事项；“任职”是指担任董 事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
新增条款	第九条

修订前	修订后
	独立董事候选人应当具有良好的个人品 德，不得存在以下情形和不良记录： （一）根据《公司法》等法律法规及其他 有关规定不得担任董事、监事、高级管理人 员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （四）最近三十六个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的； （七）重大失信等不良记录； （八）在过往任职独立董事期间因连续两 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出 席董事会会议被董事会提请股东大会予以 解除职务，未满十二个月的； （九）法律法规、交易所规定的其他情形。
新增条款	第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事 候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业 的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在 会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候

修订前	修订后
	选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。	第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表意见，被提名人应当就其符合独立 性和担任独立董事的其他条件作出公开声 明。公司董事会提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。
新增条款	第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法 律法规和深交所相关规则有关独立董事任 职条件、任职资格及独立性等要求作出声明 与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人 是否符合任职条件和任职资格、是否存在影 响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并 就核实结果作出声明与承诺。
新增条款	第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知公告时向深交所报 送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董 事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履 历表》，并披露相关公告并保证公告内容的 真实、准确、完整。
新增条款	第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应当对独立董事候选人是否被深交 所提出异议的情况进行说明。对于深交所提 出异议的独立董事候选人，公司不将其提交 股东大会选举为独立董事，如已提交股东大 会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任 期届满可连选任，但是连任时间不得超过六 年。	第十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同， 任期届满可连选任，但是连任时间不得超过 六年。连续任职已满六年的，自该事实发生 之日起三十六个月内不得被提名为公司独 立董事候选人。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议	第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会

修订前	修订后
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。	议的，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程 序解除其职务，提前解除职务的，公司应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合公司董事任职资格条件 或者不符合独立性要求的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按 规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或被解除职务导致公司董事会或其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合本制度 或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的 独立董事的，公司应当自前述事实发生之日 起六十日内完成补选。
新增条款	第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事时， 实行累积投票制。中小股东表决单独计票， 并披露表决结果。
新增条款	第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃 权票的，应当说明具体理由及依据、议案所 涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及 对公司和中小股东权益的影响等。公司在披 露董事会决议时，应当同时披露独立董事的 异议意见，并在董事会决议和会议记录中载 明。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。	第二十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。	第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会或其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士 的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。公司应 当自独立董事辞职之日起六十日内完成补 选。

修订前	修订后
新增条款	第二十四条 公司可以从中国上市公司协会独立董事 信息库中选聘独立董事。
新增条款	第二十五条 独立董事应当按照法律、行政法规、中 国证监会和公司章程的规定，认真履行以下 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》的有关 规定，对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位和个人的影响。 若发 现所审议事项存在影响其独立性的情况，应 当向公司申明并实行回避。任职期间出现明 显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。
新增条款	第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营 情况、提供资料，组织或配合独立董事开展 实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前， 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听 取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向 独立董事进行反馈。
新增条款	第二十七条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办 法》第二十三条、第二十六条、第二十七条 和第二十八条所列事项相关的董事会决议 执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 中国证监会规定、深交所业务规则和公司章 程规定，或者违反股东大会和董事会决议等 情形的，应当及时向董事会报告，并可以要 求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公 司应当及时披露。

修订前 修订后 新增条款 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 公司应当在董事会决议中披露独立董事 事前认可情况 第二十一条 第二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 独立董事除具有《公司法》和其他相关法 法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下 律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具 特别职权： 有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）需要股东大会审议的关联交易应由 成的总额高于300 万元或高于公司最近经审 独立董事认可后，提交董事会审议；独立董 计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事 事作出判断前可以聘请中介机构出具独立 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 财务顾问报告，作为其判断的依据； 前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （二）独立聘请中介机构，对公司具体事 作为其判断的依据。 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提议召开临时股东大会； 所； （四）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会； （五）依法公开向股东征集股东权利； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （六）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征 的事项发表独立意见； 集投票权； （七）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 和公司章程规定的其他职权。 对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第一项至第四项所列 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上 独立董事行使第二款所列职权的，公司应 同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公 独立董事同意。 司应当披露具体情况和理由。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）提议召开董事会； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体 独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。

第二十四条 第三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下 独立董事发表独立意见的，所发表的意见 事项向董事会或股东大会发表独立意见： 应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）提名、任免董事； （一）重大事项的基本情况； （二）聘任解聘高级管理人员； （二）发表意见的依据，包括所履行的程

修订前	修订后
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和《公 司章程》规定的其他事项。	序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可 能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无 法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一： （一）同意； （二）保留意见及理由； （三）反对意见及理由； （四）无法发表意见及障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。	第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询 问、要求补充材料、提出意见建议等。董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、 要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈 议案修改等落实情况。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公 开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当 的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或延 期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 形。	第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时 向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不 当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行 使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以 上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他 情形。
新增条款	第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门 会议）。《独立董事管理办法》第十八条第一 款第一项至第三项、第二十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董

修订前	修订后
	事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述 职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及 投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所 做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作， 如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事 务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。	第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事 专门会议工作情况； （三）对《独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条、第二十八条 所列事项进行审议和行使《独立董事管理办 法》第十八条第一款所列独立董事特别职权 的情况； （四）与内审机构及承办公司审计业务的 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟 通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 况； （七）履行职责的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对 其履行职责的情况进行书面记载。	第三十五条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门 会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履 行职责的情况。独立董事履行职责过程中获 取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的 组成部分。对于工作记录中的重要内容，独 立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提 供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责任的情况进行说 明，年度述职报告内容至少包括： （一）出席董事会的次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况；	删除。

修订前	修订后
（三）在公司进行现场调查的累计天数； （四）在保护投资者权益方面所做的其他工 作； （五）公司在法人治理结构、规范运作、内 部控制、财务管理、募集资金使用、关联交易、 对外投资、业务发展等方面存在的问题及建 议； （六）本人联系方式。
新增条款	第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应 当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门 委员会、独立董事专门会议外，独立董事可 以通过定期获取公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办 公司审计业务的会计师事务所等中介机构 沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方 式履行职责。
新增条款	第三十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应 当依照法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和公司章程履行职责。独立 董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事履职中关注到专门 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依 照程序及时提请专门委员会进行讨论和审 议。
新增条款	第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及 规则的学习，不断提高履职能力。中国证监 会、深交所、中国上市公司协会可以提供相 关培训服务。
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当 为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积 极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交 易所办理公告事宜。	第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 当为独立董事履行职责提供必要的工作条 件和人员支持，指定董事会办公室、董事会 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得 足够的资源和必要的专业意见。

修订前	修订后
第三十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应至少保存5 年。	第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会 议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监 会规定或者公司章程规定的董事会会议通 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提 供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会 议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会 议召开前三日提供相关资料和信息。公司应 当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并 表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权。	第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以 向董事会说明情况，要求董事、高级管理人 员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消 除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报 告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露 的，独立董事可以直接申请披露，或者向中 国证监会和深交所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。	第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及 行使其他职权时所需的费用。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。	第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责 相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订方案，股东大会审议通过，并在公司年度 报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单 位和人员取得其他利益。
新增条款	第四十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟

修订前	修订后
	通机制， 独立董事可以就投资者提出的问 题及时向公司核实。
新增条款	第四十五条 公司可以建立独立董事的责任保险制度， 降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。
第六章 独立董事的法律责任	整章删除。

除上述修订外，其他条款保持不变。具体内容详见公司于2023 年10 月28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。本次修订尚 需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会 二〇二三年十月二十八日