Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 16, 2021

中钢天源股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为加强中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）重 大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集 和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信 息披露事务管理制度》的规定，结合公司内控制度和实际情况，制订 本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、公司或其他组织， 应当在第一时间将有关信息向公司董事会、董事长、总经理、董事会 秘书报告的制度。

第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下 统称为“子公司”）。

第四条 本制度所称信息报告义务人主要包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、各子公司、分公司的负责人；

（三）公司委派至各子公司、各参股公司的董事、监事和高级管 理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门、各子公司其他对公司重大信息可能知情的人 员。

第五条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员及因工作关系而了解公司未依法公开披露信息的人员，在该等信 息尚未依法公开披露之前，负有保密义务。

第二章 重大信息的范围

第六条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易 信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。具 体包括：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股

• 东会日期的通知）并作出决议的事项；

• （三）公司或子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资、境外投资等）；

3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可使用协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

• 上述事项中，第2目至第4目拟发生或已发生时无论金额大小，报

• 告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时 报告义务人应履行报告义务：

• （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高

• 者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；

• （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

• 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

• （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 10%以上，且绝对金额超过100万元；

• （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务

• 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交 易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算披露标准。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收

• 入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 信息报告义务人应注意统计公司在12个月内发生的上述交易事

• 项交易标的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准 时，应及时报告。

• （四）公司或子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括： 1、本条第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

• 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

• （五）公司或子公司发生以下诉讼和仲裁事项：

• 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且

• 绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前

• 款所述标准的（已经按照规定披露的诉讼和仲裁事项不再纳入累计计 算范围）。

3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价

• 格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。

• （六）其它重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事件；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、公司及公司股东发生承诺、承诺未能履行或变更、终止事项；

• 8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （七）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清

偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及

• 申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事

处罚；

11、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关 调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其 他原因无法正常履行职责的情况；

• 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大事项变更：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

• 主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新 的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；

• 2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• 3、投资项目的变更以及总投资、投产日期的变更；

• 4、募集资金存储与使用、募集资金投向等变更；

• 5、变更会计政策、会计估计；

• 6、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• 7、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申

• 请提出相应的审核意见；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控 制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

• 9、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上

• 的监事发生变动，董事长、总经理无法履行职责；

10、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括 产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

11、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大 影响；

12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可

能对公司经营产生重大影响；

• 13、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 15、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

• 托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 16、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、

• 负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

• 17、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或 者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他 事项；

（十）公司股票交易异常波动和传闻事项。公司股票交易发生异 常波动、或被证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日 向董事长、董事会报告；

（十一）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会 对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

第三章 重大信息内部报告程序

第七条 公司实行重大信息实时报告制度。信息报告义务人应在 知悉重大信息的第一时间，以最快捷的方式报告董事会秘书或董事会 办公室，并在1个工作日内以书面形式将有关的文件、资料以纸质或 电子文档形式书面送达董事会办公室，并根据董事会办公室要求补充 材料。

第八条 以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、各方是否存在关联 关系、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

• （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）履行内部决策程序的相关文件；

（六）其他重大信息相关的材料。

第九条 相关责任人暂时无法履行职责时，应委托具有相关能力 的人员代为履行职责，在此期间，不免除相关责任人对重大事项内部 报告所负有的责任。

第十条 公司各部门、子公司负责人应每月定期自查本部门、本 单位是否有重大事项发生，并于每月10日前报送上月情况。

第十一条 董事会办公室按照相关法律法规及公司章程的有关 规定，对上报的重大信息进行分析，并向董事会秘书报告。

需要尽快披露的，按照《信披制度》的规定履行信息披露程序。 需要提交董事会、监事会审议的事项，按照《公司章程》《董事 会议事规则》《监事会议事规则》的规定提请董事会、监事会履行相 应的决策程序。

第十二条 公共传媒传递的消息可能或者已经对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解 真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据。

第十三条 信息报告义务人应按以下规定向董事会办公室报告 重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已报告的重大事项作出决议 的执行情况；

（二）就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的， 应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或

履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者 被解除、终止的情况和原因；

（三）已报告的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或否决情况；

（四）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排；

（五）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍 未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况 和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完 成交付或过户；

（六）重大诉讼、仲裁事项的重大进展；

（七）已报告的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或 变化情况。

第四章 信息报告的责任划分

第十四条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信 息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

未经通知公司董事会办公室并履行法定批准程序，公司的任何部 门、子公司及分公司等均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的 信息做任何解释和/或说明。

第十五条 信息报告义务人负责本部门（分公司、子公司）应报 告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的 规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。

信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规

范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新 政策要求，准确掌握重大信息的范围和标准。

第十六条 公司董事长、总经理、主管副总经理、财务负责人等 高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应定期或不定期督促 信息报告义务人履行信息报告职责。

第十七条 信息报告义务人报告的重大信息构成内幕信息的，在 内幕信息公开前，公司将按照必要性原则，严格控制各阶段的内幕信 息知情人范围，并根据《内幕信息知情人登记管理制度》规定，建立 《内幕信息知情人档案》，登记内幕信息知情人，并通过签订保密协 议或禁止内幕交易告知书等必要方式将其保密义务和责任告知有关 人员。

第五章 保密义务及法律责任

第十八条 董事会秘书、证券事务代表、信息报告义务人及其他 因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前， 负有保密义务和责任，在重大信息依法披露前，不得公开或者泄露该 信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券。

第十九条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义 务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对 信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且 可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大 隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十条 本制度所称“第一时间”是指信息报告义务人获知拟 报告信息的当天（不超过当日的24时）。

第二十一条 本制度规定的信息报告义务人的通知方式包括电

话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。

第二十二条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。