Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 26, 2012

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一条 为了规范中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，以维护公司信息披露公开、公平、 公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》（中国证监会公告〔2011〕30 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限 于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响的；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理 无法履行职责；

（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公 司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

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序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告 无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

措施；

• （十二） 公司分配股利或者增资的计划；

• （十三） 公司股权结构的重大变化；

• （十四） 公司债务担保的重大变更；

• （十五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十；

• （十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任；

• （十七） 公司收购的有关方案；

• （十八） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十九） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （二十） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （二十一） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十二） 公司对外提供重大担保；

• （二十三） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

• （二十四） 变更会计政策、会计估计；

• （二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十六） 公司定期报告和业绩快报；

• （二十七） 公司利润分配方案或公积金转增股本计划；

• （二十八） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （二十九） 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的其

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他未公开信息；

• （三十） 中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其 他情况。

第三条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• （一） 公司董事、监事和高级管理人员；

• （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三） 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （五） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

• （六） 交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

• （七） 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披 露事务工作人员等；

• （八） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员；

• （九） 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务 机构的有关人员；

• （十） 会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证 券服务机构的从业人员；

• （十一） 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

• （十二） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

• （十三） 接触内幕信息的行政管理部门人员；

• （十四） 由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人

员

• （十五） 国务院证券监督管理机构规定的其他人。

• 第四条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导，董事长为主要责任人。董事 会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会对本制度实施情况进行监督。

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第五条 在内幕信息依法公开前，公司填写《内幕信息知情人档案》（见附件一）， 及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依 据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向 其报备。

第六条 在出现下列重大事项之一时，公司应在向深圳证券交易所报送信息披露 文件的同时报备《内幕信息知情人档案》：

• （一） 公司披露年报和半年报；

• （二） 公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案， 即每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含 8 股）；

• （三） 公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；

• （四） 公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易 价格有重大影响的其他事项；

• （五） 公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项的公告；

• （六） 公司披露上市公司持股 30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的 公告；

• （七） 深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

第七条 在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为 同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，按照一事一记的方式在 《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及 知悉内幕信息的时间。

第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重 大事项时，制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），记录筹划决策过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，督促备忘录涉

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及的相关人员在备忘录上签名确认，并在向深圳证券交易所报备《内幕信息知情 人档案》时一并报备。

第九条 除另有规定的，公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其 实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人登记管理工作遵照本制度执行。

各部门、分公司、控股子公司及参股公司负责人为该单位内幕信息知情人登 记管理工作主要责任人，应指派专人或亲自负责办理本单位内幕信息知情人的登 记入档工作，并及时报告董事会秘书。

第十条 在内幕信息未公开前，公司将按照必要性原则，严格控制各阶段的内幕 信息知情人范围。

第十一条 公司对外报道、传送的文件可能涉及内幕信息和信息披露内容的资 料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、 传送。

第十二条 内幕信息知情人负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得 公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券。

公司可通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情 人的保密义务和责任告知有关人员。

第十三条 公司应在本制度第五条规定的重大事项公告后 5 个交易日内对内幕 信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。

发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕 信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度第十四条对相关人员进行责任追 究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和安徽证监 局。

第十四条 《内幕信息知情人档案》、《重大事项进程备忘录》等资料保存期限十 年。

第十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕 信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻 重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规

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和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第十六条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执 行。

第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，2010 年 4 月 8 日颁布的《内 幕信息知情人登记备案制度》同时作废。本制度由公司董事会负责解释。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 董 事 会 二〇一二年四月二十四日

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附件一：

上市公司内幕信息知情人档案

证券代码：002057	证券代码：002057	证券代码：002057		证券简称：中钢天源	证券简称：中钢天源	证券简称：中钢天源		内幕信息事项：	内幕信息事项：	内幕信息事项：
序 号	内幕信 息知情 人姓名	身份证 号码	所在单 位/部门	职务 /岗位	知悉内 幕信息 时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式	内幕信 息内容	内幕信 息所处 阶段	内幕信 息公开 时间	登记时 间	登记人

法定代表人签名： 公司盖章：

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附件二：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

相关人员签名：

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