Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 18, 2011

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

一、关于续聘公司 2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关 规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，现就公司续聘 2011 年度审计机构发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司制订的 2010 年度 年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，中瑞岳华会 计师事务所有限公司出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》， 为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成 果，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计 机构。

二、关于 2010 年利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司 2010 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案发表独立意见如下：

鉴于经济好转情况下公司经营规模扩大的实际情况和发展需要，公司 2010 年度拟不分配现金红利，不送股也不进行资本公积金转增股本。其未分配利润暂 用于公司滚动发展。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利 于公司正常生产经营和持续健康发展。

三、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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按照深圳证券交易所《中小板企业上市公司内部审计工作指引》的要求，中 钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟披露《2010 年度内 部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公司经 理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：

经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营 的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公 司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情 况。

四、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通 知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询 后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：中钢集团安徽天源科技股份有限公司能够认真贯彻 执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规定，2010 年度没有发生对外 担保、违规对外担保等情况，亦不存在以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金 往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

五、关于日常关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称公司）独立董事，现就公司 2010 年度日常关联交易情况和 2011 年度关联交易预测发表独立意见如下：

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就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联 交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关 联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、关于会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议审 议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：

公司依照财政部发布《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）中第 六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规 定及公司的实际需要，同意此次变更会计政策。

七、关于向全资子公司提供担保的独立意见

依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对本次向全资子公司提供担保发 表如下独立意见：

为满足贸易公司日常经营的资金需求，公司拟为中钢天源（马鞍山）贸易有 限公司提供总额不超过人民币 5000 万元的的融资担保，有效期 12 个月。我们认 为：本次担保行为基于开展公司业务的基础上，担保对象系公司全资子公司，不 会对公司的正常运作和业务造成不良影响，未损害公司以及全体股东尤其是中小 股东的利益。我们同意该担保事项。

八、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外

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提供财务资助》等相关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简 称“公司”）独立董事，现就向控股子公司提供财务资助事项，发表如下独立意 见：

在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟向中钢天源（马鞍山）科博数 控有限公司提供总额度不超过 500 万元的财务资助。我们认为：本次为控股子公 司提供的财务资助数额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，决策程序合 法，不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为控股子公司提供 财务资助。

九、关于调整独立董事津贴的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份有限公 司（以下简称“公司”）独立董事，现就调整独立董事津贴事项，发表如下独立 意见：

结合社会薪酬水平调整，并考虑公司实际情况，公司决定将独立董事年度津 贴从 30,000 元提高到 40,000 元（含税）。

我们认为：本次独立董事津贴调整理由充分，数额合理，决策程序合法，不 损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司本次对独立董事津贴的调 整。

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