Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 24, 2007

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2007-020

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会、 安徽监管局及深圳证券交易所等有关文件的要求，积极开展公司治理专项活动，成 立了自查小组，对公司治理情况进行了深入、细致的自查，认真对待在自查过程中 发现的问题，仔细分析原因并制定了可行的整改计划。自查报告和整改计划如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）公司内控制度需要进一步健全和完善，并要提高执行力。

（二）公司董事会各专门委员会的职能优势没有得到充分发挥，各专业委员会 的日常工作有待进一步明确和细化。

（三）公司董事、监事身兼多职，相关政策、法规的培训学习不能及时、到位。 （四）公司投资者关系管理工作需进一步加强。

二、公司治理概况

（一）公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的规定和要求，不断地建立和完善公司的治理结构，制定 和健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《公司独立董事制度》、《总经理工作细则》、《公司募集资金管理 办法》、《公司对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《公司计提八项减值准 备制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《公司重大信息内部

报告制度》等一系列规章制度，形成了较为完善的内部管理和内部控制制度体系， 并在日常工作中严格执行、规范运作。根据自查，公司在实际运作中没有出现违反 相关规定或与相关规定不一致的情形。

（二）公司与控股股东严格按照《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文 件的相关规定和要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独 立，具有独立完整的业务及自主经营能力。与控股股东或其控股的其他关联单位不 存在同业竞争的情形。对于发生的关联交易，依据公允、合理的定价原则，严格按 照《关联交易制度》的相关规定履行相应的决策程序，独立董事发表独立意见，由 公司董事会或股东大会审议批准，相关关联董事或关联股东实施回避表决。

（三）公司股东大会、董事会和监事会严格按照三会议事规则的要求切实履行 职责，会议召集、召开、决议和信息披露程序符合相关规定。为切实保障社会公众 股东利益，公司在《公司章程》中规定了采用网络投票和征集投票权等形式，为广 大投资者参与公司治理提供便利。

（四）公司全体董事、监事均能恪尽职守、诚实守信地履行职责，以积极认真 的态度出席董事会、监事会和股东大会，积极参与公司决策和管理。公司监事会本 着对股东及公司负责的态度，对公司董事、高级管理人员履行职责情况和对公司的 财务状况进行严格的监督、检查。

（五）公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理与其他 高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的 聘任公开、透明。

（六）公司建立了完善的内部控制制度，《财务管理制度》、《公司计提八项 减值准备制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司内部审计管理制度》、《公司 重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理办法》、《公 司对外担保管理制度》和其他内部工作程序严格、规范。公司建立了完善的内部约 束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决 策程序的事项。公司审计部在董事会领导下进行审计工作，不定期对公司及其下属 公司财务管理、财务状况和内控制度的执行情况进行专项检查、审计。

（七）公司根据相关法律法规的规定制定了《信息披露管理制度》并严格执行， 指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，及时、准确、完整 地披露相关事项。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）公司部分内部管理和控制制度未能及时根据新颁布的相关法律法规予以 补充、修订，显得有些滞后，此外，公司在执行力度上还需加强。2007年6月26日， 根据深交所通知和安徽监管局的要求，公司对《公司章程》、《募集资金管理办法》、 《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》作了大量的修订、充实与 完善，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其中，《公司章程》、《募集 资金管理办法》已提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司将审查所有 制度，结合实际工作对照相关规定及时更新；加强制度管理建设，提高制度执行力 度。

（二）公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略发展委 员会委员皆由公司董事担任，由于公司董事多为外部董事，且身兼多职，直接参与 公司经营管理的时间不多。随着公司的不断发展，规模不断扩大，对投资、经营决 策水平提出了更高的要求，需要各专门委员会更多的发挥职能作用，董事更多的发 挥专长优势。

（三）公司现有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（包括1名职工代表监 事），其中在公司任职的董事2名，监事1名。公司外部董事、监事身兼多职，经常 因公务原因无法按时参加交易所、监管局等组织相关法律法规的培训和学习，多数 以邮件、传真的形式组织进行学习，使得培训学习力度不到位，对相关法律法规的 熟悉、掌握和运用水平尚有待提高。

（四）公司虽重视开展投资者关系管理工作，也建立了与投资者联系的渠道， 如在全景网设立了投资者互动网络平台，设立专线、专用邮箱等与投资者进行沟通 和交流，但由于公司生产经营压力较大，公司管理层工作重心更多的放在了生产经 营上，使得投资者关系管理工作更多的只是被动地去开展，如回复投资者咨询、接

受投资者来访、业绩说明会等，在积极主动地与投资者联系、沟通、宣传推介公司 等方面做得不够。

四、整改措施、整改时间及责任人

序号	整改项目	整改措施	整改时间	责任人
1	对公司内控制度的修订和完善	依据有关法律法规等的规定，公司将审查所有制度，结合实际工作对照相关规定及时更新；加强制度管理建设，提高制度执行力度。	8月底前	董事会秘书
2	董事会专门委员会的职能发挥	加强董事会各委员会的建设，规范各委员会的运作；针对不同的专题以发函或征求意见表的形式征询相关董事的意见。	日常工作	董事长
3	董事、监事的培训和学习	督促董事、监事克服各种原因参加相关的培训学习，力争每年至少参加1次；充分利用现场会议组织相关专题的学习和谈论；及时将最新相关法律法规发送董事、监事，并取得其学习回函；将相关法律法规收集、整理，以专刊的形式发送董事、监事学习。	日常工作	董事会秘书
4	投资者关系管理	督促公司领导加大投资者关系工作的关注度；以见面会、推介会、网络投资者互动等多种形式加强与投资者联系和沟通，加大公司的宣传的推广力度；加强公司网站建设，设立投资者关系管理专栏等。	日常工作	董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》的要求规范法人治理结构，无自 主创新的治理做法。

以上为我公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改情况，欢迎监管部门和 广大投资者来电来函对我司公司治理工作进行评议并提出整改意见和建议。

公司接受公众评议的联系方式如下：

公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司 地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号 邮编：243000 电话：0555-2108987传真：0555-2108806

电邮：cx5512@126.com、zhangchao214@126.com

联系人：蔡霞、章超 安徽省监管局邮箱: anjgsc@csrc.gov.cn 深圳证券交易所邮箱: fsjgb @szse.cn 深圳证券交易所http://www.szse.cn “公司治理专项活动”专栏 接受公众评议时间：2007年7月24日—2007年8月23日 周一至周五：8:30-11:30；14:00-17:00

中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会

2007年7月23日