Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Governance Information 2006

Sep 13, 2006

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 总经理工作细则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，确保公司的生产经营 管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》和《中钢集团安徽天 源科技股份有限公司章程》及其他有关法津、法规的规定，特制定本细则。

第二条 总经理根据董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工 作。总经理在执行业务范围内，是公司行政工作的负责人。

第三条 公司设总经理一名，副总经理1 至4 名，总工程师、总经济师、 总会计师、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，分管公司生产经营管 理中的不同业务。

第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、 总会计师、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员；

（八）审议批准以下交易事项：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金额不超过1000 万 元的；

• 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

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会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100 万元的；

• 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的10%以下，或绝对金额不超过1000 万元的；

• 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，

• 或绝对金额不超过100 万元的；

  • 6．其他不需要提交公司董事会或股东大会审议批准的交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委 托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第五条 总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理 召集召开并主持；总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行 其职权。

一般情况下，总经理办公会议每月至少召开一次例会：总经理有权根据 公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。

第六条 发生以下事项之一时，总经理应召开总经理办公会临时会议： （一）决定执行董事会的决议、公司年度计划和投资方案的实施计划； （二）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管 理制度方案；

（三）决定公司各部门具体规章；

• （四）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济

• 师、总会计师、财务负责人；

（五）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

• （六）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公

• 司名义决定的各类奖惩事项；

（七）决定提议召开董事会临时会议；

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（八）公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人及 其他高级管理人员提出要求召开时；

（九）决定对外签订重大经济技术合同；

（十）总经理认为必要时。

第七条 总经理办公会议由以下人员组成：总经理、副总经理、总工程 师、总经济师、总会计师、财务负责人、董事会秘书及与会议议题相关的部 门负责人、会议记录员，以及总经理根据会议的需要，认为应参加的其他人 员。

公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。

第八条 总经理办公会议召开的程序：

（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、 内容、参会人员、时间、地点；

（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天以通知应参会人 员，但召开临时会议的通知时间不受此限；

（三）总经理办公会议应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行。 会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参 考表决结果进行最终决策。

会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存。

（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议 记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。

（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召 开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、 表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存。

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的 意见进行落实、催办。

（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题 提出改进意见和建议。

第九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会、职代会或职工代表的意见。

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第十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。

第十一条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告： （一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以 致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及要求召开董事会的情况 下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告。

• （二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能

• 产生较大影响时；

• （三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可

• 抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

  • （四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。 第十二条 本工作细则由总经理负责解释。

  • 第十三条 本工作细则由公司董事会会议审议批准，其修改时亦同。 第十四条 本工作细则自公司董事会会议审议通过之日起生效。

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