Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

中钢天源股份有限公司

2020年1-12月份募集资金存放与使用情况专项报告

根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现 将中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年1-12月份募集资金存放与 使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]742号文核准，公司向控股股东 中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象非 公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金。

公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，每股发行价格为 13.33元，募集资金总额为282,800,788.79元，承销、保荐等发行费用共计 25,868,300元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为256,932,488.79元。 本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用20,000,000 元后的 262,800,788.79元已于2017年9月15日到达公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开 设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况 已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2017]验字 第90078号《非公开发行股票募集资金的验资报告》验证。

二、募集资金存放和管理情况

1.募集资金管理制度

公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司《募 集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对 募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

2.募集资金存放情况

2017年9月15日，扣除承销、保荐费用20,000,000.00元后的262,800,788.79 元募集资金存入本公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为

• 1 -

1560801021000465459的募集资金专项账户。2017年9月15日，公司在中国建设银 行马鞍山东湖公园支行开设账户，账号为34050165890800000239，作为芴酮系列 功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目和 年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目募集资金专项账户。2017年9月19日，公司从 徽商银行马鞍山佳山路支行专户转出98,289,495.71元至中国建设银行马鞍山东 湖公园支行专户。2017年10月13日，公司与中银国际证券有限责任公司、中国建 设银行马鞍山东湖公园支行、徽商银行马鞍山佳山路支行分别签订了《募集资金 三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。2019年6月20 日，公司在马鞍山农村商业银行新城东区支行开设账户，账号为 20000226373266600000157，作为新型金属制品检测检验技术服务项目募集资金 专项账户。2019年7月12日，公司及全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有 限公司与中银国际证券有限责任公司、马鞍山农村商业银行新城东区支行签订了 《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。协 议签署后，公司将原存放于徽商银行马鞍山佳山路支行的募集资金专项账户（账 号为1560801021000465459，用于新型金属制品检测检验技术服务项目）的本息 余额39,029,000.00元转至在马鞍山农村商业银行新城东区支行新开设的募集资 金专项账户。2020年12月29日，公司与中银国际签署财务顾问协议及承销协议的 补充协议的终止协议，与中银国际及中国建设银行马鞍山东湖公园支行、徽商银 行马鞍山佳山路支行和安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司新城东区支行签 订募集资金三方监管协议之终止协议，同时公司及中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投”）与上述银行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》， 募集资金存放账户未发生变化。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

项 目	金额（人民币元）
募集资金总额	282,800,788.79
发行费用总额	25,868,300.00
已支付发行费用	25,614,441.15
尚未支付发行费用	253,858.85
累计置换预先投入的自筹资金	8,033,524.69

• 2 -

本报告期投入募集资金金额	33,943,133.52
累计使用募集资金的金额	174,423,035.62
本报告期募集资金专项账户银行利息(扣除银 行手续费)	772,406.54
募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行手 续费)	11,387,323.42
闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额	-
募集资金专户余额	94,150,635.44

截至2020年12月31日，年产10000吨高品质金属制品产业升级项目已累计使 用募集资金80,113,996.50元；新型金属制品检测检验技术服务项目已累计使用 募集资金29,031,353.96元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建 设项目已累计使用募集资金38,838,198.31元；年产1000吨金属磁粉芯项目已累 计使用募集资金15,188,522.20元；年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目已累计使 用募集资金11,250,964.65元。具体情况详见本报告附件1。

2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2017年10月10日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第 二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施 地点并购买资产的议案》，变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目” 实施方式和实施地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施 地点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨 山经济开发区华山南路505号。2017年10月26日，公司2017年第二次临时股东大 会审议通过该事项。具体内容详见公司于2017年10月11日在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投 资项目实施方式和实施地点并购买资产的公告》。

将该项目实施地点变更为马鞍山，距离原料产地和主要客户群较近，且毗邻 长江水道，原材料运输成本更低、采购周期更短。项目所需进口原料主要从日本、 韩国进口，国产原料主要是宝钢所产盘条，产品主要用户集中在长三角经济区。 马鞍山雨山工业园区基础设施完善，交通便利，享受省级开发区的各项政策优惠， 同时对入园企业提供一条龙服务并建有现成工业厂房供出租，尤其该园区将金属 加工、高新技术等作为发展重点，与中钢制品院产业契合度较高。

变更项目实施方式，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，项目

• 3 -

实施周期将大幅缩减。

3.募投项目先期投入及置换情况

公司本次非公开发行股票募集资金用于建设年产10000吨高品质金属制品产 业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及 冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化 制备铁硅粉项目。

根据重大资产重组报告书，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述 募投项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。经 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]核字第90200号审核，截至2017年 10月18日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款项计人民币8,033,524.69 元，具体运用情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资 总额（元）	募集资金预先投入 金额（元）
1	年产10000吨高品质金属制品产业升 级项目	80,113,996.50	2,865,322.04
2	新型金属制品检测检验技术服务项 目	78,528,996.57	-
3	芴酮系列功能材料生产线及冶金检 测设备生产线建设项目	38,838,198.31	1,247,370.15
4	年产1000吨金属磁粉芯项目	32,962,998.56	-
5	年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目	26,488,298.84	3,920,832.50
合计		256,932,488.79	8,033,524.69

2017年11月29日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定对预先投入“年产 10000吨高品质金属制品产业升级项目”、“芴酮系列功能材料生产线及冶金检 测设备生产线建设项目”、“年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”中的自筹资金 8,033,524.69元予以置换。根据上述董事会决议，公司于2017年12月04日完成上 述置换。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年6月5日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第 十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

• 4 -

的议案》，同意公司使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用 于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。

2019年6月11日，公司从中国建设银行马鞍山东湖公园支行开设的账号为 34050165890800000239的募集资金专项账户转出4000万元用于暂时补充流动资 金。2019年6月12日，公司从徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为 1560801021000465459的募集资金专项账户转出4000万元用于暂时补充流动资 金。两次转出金额合计8000万元，符合程序要求。

2020年6月4日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币8000万元全 部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资 金的归还情况通知了公司的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司及财务顾 问主办人。

5.节余募集资金使用情况

不适用。

6.超募资金使用情况

不适用。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额合计94,150,635.44元， 且全部存放于募集资金专项账户。具体情况详情下表：

尚未使用募集资金专户存储情况明细表

银行名称	账户类别	银行账号	账户余额（元）
徽商银行马鞍山佳山 路支行	活存账户	156080102100046545 9	5,620,548.10
中国建设银行马鞍山 东湖公园支行	活存账户	340501658908000002 39	38,050,425.77
马鞍山农村商业银行 新城东区支行	活存账户	200002263732666000 00157	50,479,661.57
合计			94,150,635.44

四、变更募集资金项目的资金使用情况

不适用。

• 5 -

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行 信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

• 6 -

附件1：

募集资金使用情况对照表

公司名称：中钢天源股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		25,693.2 5	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		3,394.31
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额				17,442.30
累计变更用途的募集资金总额比例					0%
承诺投资项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	截至报告 期末承诺 投入金额 (1)	本报告期 投入金额	截至报告 期末累计 投入金额 （2）	截至期末投 资进度(%) （3）=（2） /（1）	项目达到预定可使用 状态的日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产10000 吨高 品质金属制品产 业升级项目	否	8,011.40	8,011.40	-	8,011.40	100.00%	2019 年3 月31 日	855.35	-	否
新型金属制品检 测检验技术服务	否	7,852.90	7,852.90	2,476.126	2,903.13	36.97%	2021 年12 月31 日	-	-	否

7

项目				9	54
芴酮系列功能材 料生产线及冶金 检测设备生产线 建设项目	否	3,883.82	3,883.82	68.5172	3,883.82	100.00%	2019 年9 月30 日	822.47	-	否
年产1000 吨金属 磁粉芯项目	否	3,296.30	3,296.30	849.6693	1,518.85 22	46.08%	2021 年12 月31 日	-	-	否
年产2000 吨气雾 化制备铁硅粉项 目	否	2,648.83	2,648.83	-	1,125.10	42.48%	2018 年12 月31 日	470.71	-	否
未达到计划进度的原因				新型金属制品检测检验技术服务项目：主要是由于项目前置审批手续尚未办理完成；此外，受到2020 年上半年疫情和当地天气管控的影响。 年产1000 吨金属磁粉芯项目:主要是由于前置审批手续尚未办理完成。此外，由于近年来金属磁粉 芯技术发展较快，更为先进的工艺技术已经出现。经过对项目的技术论证，为维护公司及股东利益， 公司将通过技术升级或其他方式来实施该项目。
项目可行性发行重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

8

募集资金投资项目实施地点变更情况	2017 年10 月10 日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司拟变更 “年产10000 吨高品质金属制品产业升级项目”实施地点。项目实施地点由河南省郑州市高新技术 产业开发区化工路26 号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505 号。2017 年10 月26 日， 公司2017 年第二次临时股东大会审议通过该事项。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2017 年10 月10 日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司拟变更 “年产10000 吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式。项目实施方式由自建变更为购入厂房、 办公楼。2017 年10 月26 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过该事项。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017 年11 月29 日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换预先 投入项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金803.35 万元。其中， 年产10000 吨高品质金属制品产业升级项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金286.53 万 元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目以募集资金置换预先投入募投项目的 自有资金124.74 万元，年产2000 吨气雾化铁硅粉项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资 金392.08 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审计并出具了中天运【2017】 核字第90200 号专项审计报告，本公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意 见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2019 年6 月5 日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8000 万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12 个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。 2019 年6 月11 日，公司从中国建设银行马鞍山东湖公园支行开设的账号为34050165890800000239 的募集资金专项账户转出4000 万元用于暂时补充流动资金。2019 年6 月12 日，公司从徽商银行马

9

	鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459 的募集资金专项账户转出4000 万元用于暂时补 充流动资金。两次转出金额合计8000 万元，符合程序要求。 2020 年6 月4 日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币8000 万元全部归还并转入公司募 集资金专用账户，使用期限未超过12 个月，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾 问中银国际证券股份有限公司及财务顾问主办人。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	年产2000 吨气雾化制备铁硅粉项目:初步设计发生调整，将购置土地新建厂房的初步设计方案调整 为利用现有厂房进行改造，在土地费用、土建工程、设备购置与安装费用及公用的公辅设施方面共 计节省资金1,523.08 万元，实际需投入资金1,125.75 万元，该项目已按照计划进度完工投产。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2020 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金金额合计94,150,635.44 元，且全部存放于募集 资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

10