Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 31, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

中钢天源股份有限公司 非公开发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构

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二〇二一年四月

1

中信建投证券股份有限公司

关于中钢天源股份有限公司非公开发行A 股股票

之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号）的核准，中 钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“发行人”或“公司”）向 12 名特 定对象非公开发行股票 170,900,000 股，发行价格为 5.56 元/股，募集资金总额 950,204,000.00 元，募集资金净额 929,254,203.73 元。中信建投证券股份有限公 司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为中钢天源本次 非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认 为本次发行完成后中钢天源仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵 所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：	中钢天源股份有限公司
注册地址：	安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号
成立时间：	2002-03-27
上市时间：	2006-07-18
注册资本：	575,287,776
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	中钢天源
股票代码：	002057
法定代表人：	毛海波
董事会秘书：	章超

2

联系电话：	0555-5200209
互联网地址：	www.ty-magnet.com
经营范围：	磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、 采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产 与销售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨 询、转让(以上经营范围国家限制经营的除外)；经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外)。
本次证券发行的类型：	非公开发行股票

（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人 2017 年和 2018 年财务 报告出具了中天运审字[2018]第 90357 号和中天运[2019]审字第 90050 号审计报 告号标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年财务报告出具了大华审字[2020]003934 号标准无保留意见的《审计报告》。

如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的 2017 年和 2018 年审计报告及大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的 2019 年审计报告，2020 年 1-9 月财务数据均未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产	143,077.11	122,379.67	116,462.28	110,291.00
非流动资产	99,251.57	90,178.24	60,093.96	54,085.39
资产总计	242,328.68	212,557.92	176,556.24	164,376.39
流动负债	57,998.45	52,356.53	29,455.52	25,209.72
非流动负债	31,994.58	16,850.61	13,904.94	14,285.46
负债总计	89,993.04	69,207.14	43,360.46	39,495.19
归属于母公 司所有者权 益	151,304.19	143,229.43	133,195.78	124,894.29
所有者权益 合计	152,335.64	143,350.78	133,195.78	124,881.20

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

3

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	113,104.95	138,148.48	127,941.92	115,689.66
营业总成本	99,671.07	100,920.66	95,736.14	84,964.14
营业利润	13,766.55	15,946.95	12,922.79	11,849.46
利润总额	13,578.83	16,027.19	13,713.32	15,359.18
净利润	12,199.45	13,745.64	12,230.58	13,574.94
归属于母公司所有 者的净利润
	12,092.37	13,720.96	12,230.58	13,571.68

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主	要数据
			单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,916.34	6,570.66	6,709.12	11,519.18
投资活动产生的现金流量净额	-9,468.93	-8,335.95	10,063.33	-19,391.09
筹资活动产生的现金流量净额	8,025.24	860.16	-10,077.21	25,482.20
现金及现金等价物净增加额	-7,360.03	-905.13	6,695.25	17,610.29

4 、主要财务指标

	2020.9.30/ 2020 年1-9 月	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
财务指标
流动比率（倍）	2.47	2.34	3.95	4.37
速动比率（倍）	2.09	2.05	3.43	3.81
资产负债率（合并）	37.14%	32.56%	24.56%	24.03%
资产负债率（母公司）	29.73%	23.75%	15.61%	10.73%
利息保障倍数（倍）	23.76	31.38	30.76	23.14
应收账款周转率（次）	2.07	3.44	4.07	4.06
存货周转率（次）	4.45	6.69	6.46	6.02
基本每股收益（元/股）	0.21	0.24	0.21	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.21	0.24	0.21	0.35

注：上述财务指标的计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

• （4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

• （5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用

4

• （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

二、申请上市股票的发行情况

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 3 月 2 日。 本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日 （2020 年 9 月 15 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）的 80%，即不低于 5.56 元/股。

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

• 3、发行方式：向特定投资者非公开发行

• 4、发行价格：5.56 元/股

• 5、发行数量：170,900,000 股

• 6、募集资金总额：950,204,000.00 元

• 7、募集资金净额：929,254,203.73 元

8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：

序号	认购对象	认购股数 （股）	认购金额 （元）	限售期 （月）
1	中意资产管理有限责任公司	17,985,611	99,999,997.16	6
2	吕强	10,791,366	59,999,994.96	6
3	众石财富（北京）投资基金管理 有限公司	6,294,964	34,999,999.84	6
4	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合 伙）	9,892,086	54,999,998.16	6
5	方永中	17,985,611	99,999,997.16	6
6	济南文景投资合伙企业（有限合 伙）	8,992,805	49,999,995.80	6

5

序号	认购对象	认购股数 （股）	认购金额 （元）	限售期 （月）
7	江苏淮海新能源车辆有限公司	8,992,805	49,999,995.80	6
8	李伟	6,294,964	34,999,999.84	6
9	共青城胜恒投资管理有限公司	35,971,223	199,999,999.88	6
10	财通基金管理有限公司	6,294,964	34,999,999.84	6
11	天津振诚信息咨询有限公司	35,971,223	199,999,999.88	6
12	北京网客网科技有限公司	5,432,378	30,204,021.68	6
合计		170,900,000	950,204,000.00	-

9、本次非公开发行前后股本结构：

本次发行前	本次发行前	变动数	本次发行后	本次发行后
股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
962,511,719	71.23	244,131,455	1,206,643,174	75.64
388,689,351	28.77	-	388,689,351	24.36
1,351,201,070	100.00	244,131,455	1,595,332,525	100.00

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度， 并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市规则》和《公司章程》等有关 规定，协助发行人完善有关制度，并督导发 行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发 行人募集资金项目的实施、变更发表意见，

6

事 项	安 排
	根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关 事项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公 开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	每年至少对发行人进行一次现场检查工作。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

五、相关承诺事项

（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

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相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。

（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

8

办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

法定代表人：王常青 保荐代表人：陈站坤、王志宇 项目协办人：郑金然 项目组成员：邱勇、陶强、李纪华、袁晨、陈露萌 联系电话：010-65608208 传真：010-65608450

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

中信建投证券认为：中钢天源申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在 深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐中钢天源本次非公开发行的 股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

9

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司非公 开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

郑金然

保荐代表人签名：

陈站坤 王志宇

法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2021 年 3 月 31 日

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