Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 4, 2020

证券简称：中钢天源 证券代码：002057

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关于中钢天源股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）：

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二〇二〇年九月

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中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 202102 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）已收悉。在收悉《反 馈意见》后，中钢天源股份有限公司（以下简称中钢天源、公司、或发行人）会 同中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或保荐机构）、北京市君致律 师事务所（以下简称律师）就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将 《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份 有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体 对应内容如下：

对应内容如下：
反馈意见所列问题	黑体
对反馈意见所列问题的回复	宋体

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。本回复中发行人 2020 年 1-6 月财务数据均为未经审计数据。

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5-1-1

目录

问题一 ......................................................................................................... 3 问题二 .......................................................................................................27 问题三 .......................................................................................................34 问题四 .......................................................................................................36 问题五 .......................................................................................................43 问题六 .......................................................................................................46 问题七 .......................................................................................................56 问题八 .......................................................................................................65 问题九 .......................................................................................................69 问题十 .......................................................................................................77 问题十一 ...................................................................................................92 问题十二 ...................................................................................................98

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5-1-2

问题一

申请人本次非公开发行股票拟募集资金11 亿元，用于年产15,000 吨高性能 软磁铁氧体材料及器件建设项目等4 个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资 数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集 资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进 度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性 及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过 程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

• 一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过

• 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后将用 于：1、年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目；2、高性能永磁铁 氧体绿色制造生产建设项目；3、检测检验智能化信息化建设项目；4、补充上市 公司流动资金，项目投资情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件 建设项目	49,293.82	41,000.00
2	高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目	66,370.53	44,700.00
3	检测检验智能化信息化建设项目	9,853.20	9,300.00
4	补充上市公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		140,517.55	110,000.00

• （一）年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目

• 1 、募投项目的具体投资数额安排明细，资本性支出及募集资金投入情况

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5-1-3

本项目投资总额为49,293.82万元，其中：建设投资为45,527.11万元，铺底流 动资金为3,766.71万元。本次拟使用募集资金投入41,000.00万元，包括建筑工程 费、设备购置费和安装工程费，全部为资本性投入，不含预备费、铺底流动资金 和土地使用费等投入。

具体构成如下：

	具体构成如下：
序 号	项目	投资金额（万元）	占总投资的比 例	拟使用募集资 金金额（万元）	是否属于资本 性投资
1	建设投资	45,527.11	92.36%	41,000.00	-
1.1	建筑工程费	5,450.00	11.06%	41,000.00	是
1.2	设备购置费	34,448.00	69.88%		是
1.3	安装工程费	1,426.94	2.89%		是
1.4	工程建设其他费 用	694.87	1.41%	-	否
1.5	土地使用费	1,000.00	2.03%	-	是
1.6	预备费	2,507.29	5.09%	-	否
2	铺底流动资金	3,766.71	7.64%	-	否
合计		49,293.82	100.00%	41,000.00

2 、投资数额的测算依据和测算过程

本次投资数额测算主要参照 2015 年《安徽省建筑安装工程费用定额》，设备 价格询价结果以及发行人日常经营相关资料等进行估算。

（1）建筑工程费

本次项目建设预计建设主、辅厂房合计 30,000 平方米，平均造价：1,500.00 元/平方米，新建厂房合计费用 4,500.00 万元。另外，项目建设工程还包括设备 基础、厂区道路、环保消防设施的建设，共计 950.00 万元。以上建筑工程费合 计 5,450.00 万元，占本项目总投资的 11.06%。

（2）设备购置费

本项目设备主要包括铁氧体粉料生产线设备、15,000 吨铁氧体磁心生产线设 备以及铁氧体粉料和磁心生产质量控制用测量分析设备。

①铁氧体粉料生产线设备及估算价格如下：

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5-1-4

A、5,500 吨软磁铁氧体粉料干法生产线设备

序号	名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	开袋及输料系统	3	19.15	57.45
2	配料称重、储存系统（含除尘）	1	37.90	37.90
3	混料及造球系统	1	165.95	165.95
4	预烧系统	1	293.20	293.20
5	预烧料提升系统	1	14.30	14.30
6	粉碎及制浆系统	2	124.73	249.45
7	喷雾造粒整粒系统（黑喷）	1	166.35	166.35
8	除尘回收系统	1	23.70	23.70
9	其他（包括钢构平台和控制柜）	1	327.95	327.95
10	软件、服务、调试费	1	176.00	176.00
合计				1,512.25

B、3,500 吨软磁铁氧体粉料干法生产线设备

序号	名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	开袋及输料系统	3	14.65	43.95
2	配料称重、储存系统（含除尘）	1	34.10	34.10
3	混料及造球系统	1	137.65	137.65
4	预烧系统	1	247.10	247.10
5	预烧料提升系统	1	12.55	12.55
6	粉碎及制浆系统	2	104.85	209.70
7	喷雾造粒整粒系统（黑喷）	1	134.25	134.25
8	除尘回收系统	1	21.80	21.80
9	其他（包括钢构平台和控制柜）	1	268.45	268.45
10	软件、服务、调试费	1	148.00	148.00
合计				1,257.55

C、5,500 吨软磁铁氧体粉料湿法生产线设备

序号	名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	开袋及输料系统	3	19.15	57.45
2	配料称重、储存系统（含除尘）	1	37.90	37.90
3	湿混及研磨系统	1	277.15	277.15
4	喷雾干燥系统（红喷）	1	155.55	155.55

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5-1-5

序号	名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
5	预烧系统	1	298.25	298.25
6	制浆及磨料系统	3	92.60	277.80
7	喷雾 造粒 整粒系统（黑喷）	1	168.20	168.20
8	除尘 回收系统	1	23.70	23.70
9	其他（包括钢构平台和控制柜）	1	327.95	327.95
10	软件、服务、调试费	1	176.00	176.00
合计				1,799.95

本项目铁氧体粉料生产线包括 2 条 5,500 吨软磁铁氧体粉料干法生产线，1 条 3,500 吨软磁铁氧体粉料干法生产线和 1 条 5,500 吨软磁铁氧体粉料湿法生产 线，总计设备估算为 6,082.00 万元。

②年产 15,000 吨铁氧体磁心生产线设备及估算价格如下：

序号	设备	数量	估算单价（万元）	估算总价（万元）
1、调湿工序
1.1	单轨吊及附属	3	7.00	21.00
1.2	鼓型混料器	4	15.00	60.00
1.3	粉料输送车	75	0.60	45.00
2、成型工序
2.1	R400旋转压机	24	35.00	840.00
2.2	R500旋转压机	24	40.00	960.00
2.3	R600旋转压机	12	60.00	720.00
2.4	R800旋转压机	8	80.00	640.00
2.5	60吨直立机械压机	24	70.00	1,680.00
2.6	120吨直立机械压机	9	140.00	1,260.00
2.7	315吨液压机	8	75.00	600.00
2.8	旋转压机配套排坯机	68	20.00	1,360.00
2.9	直立压机配套排坯机	41	15.00	615.00
2.10	AGV（无人搬运车）转运车	45	18.00	810.00
2.11	压机上料平台及电动葫芦	8	35.00	280.00
3、烧结工序
3.1	38~43m双推板式烧结窑	12	450.00	5,400.00

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5-1-6

序号	设备	数量	估算单价（万元）	估算总价（万元）
3.2	12垛钟罩式烧结窑	6	220.00	1,320.00
3.3	16垛钟罩式烧结窑	3	390.00	1,170.00
3.4	16垛钟罩式排胶炉	1	120.00	120.00
3.5	氮窑控制柜安装平台	8	20.00	160.00
3.6	循环冷却水系统	3	65.00	195.00
3.7	窑炉自动上下坯系统	12	105.00	1,260.00
4、磨加工工序
4.1	300平面/背面/平面/气隙磨床	8	35.00	280.00
4.2	400平面/背面平面/气隙磨床	9	45.00	405.00
4.3	500平面/背面/平面/气隙磨床	5	60.00	300.00
4.4	超声波清洗烘干机	20	25.00	500.00
4.5	自动上料机	20	20.00	400.00
4.6	EP气隙加工机	8	10.00	80.00
4.7	P型磁芯气隙加工机	9	15.00	135.00
4.8	污水处理装置	6	80.00	480.00
5、检查包装工序
5.1	视觉检测装置	9	120.00	1,080.00
5.2	吸塑包装机	6	15.00	90.00
5.3	打包机	4	10.00	40.00
6、其它
6.1	设备安装、调试费	1	100.00	100.00
6.2	动力电缆	1	600.00	600.00
6.3	立体货架	1	550.00	550.00
6.4	模具	1	1,000.00	1,000.00
6.4	软件开发	1	250.00	250.00
合计				25,806.00

③铁氧体粉料和磁心生产质量控制用测量分析设备及估算价格如下：

序号	设备名称	数量	估算单价（万元）	估算总价（万元）
1	X射线荧光光谱分析仪	1	150.00	150.00
2	直流源及LCR表	15	15.00	225.00
3	B-H分析仪	2	125.00	250.00

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5-1-7

序号	设备名称	数量	估算单价（万元）	估算总价（万元）
4	高低温试验箱	8	5.00	40.00
5	冷热冲击试验箱	1	10.00	10.00
6	恒温恒湿试验箱	1	5.00	5.00
7	比表面积测定仪	1	5.00	5.00
8	热重分析仪	1	5.00	5.00
9	激光粒度分析仪	1	20.00	20.00
10	金相显微镜	1	7.00	7.00
11	金相制样设备	1	5.00	5.00
12	精密测量显微镜	1	8.00	8.00
13	精密天平	5	1.00	5.00
14	试验用钟罩炉	2	100.00	200.00
15	实验用砂磨机	4	1.25	5.00
16	实验用珍珠磨机	1	5.00	5.00
17	电阻炉	2	10.00	20.00
18	毛坯雕刻机	3	15.00	45.00
合计				1,010.00

以上设备购置费合计金额为 32,898.00 万元，除上述设备外，项目还需购买 的设备包括供配电、气设备 900.00 万元、给排水系统设备 110.00 万元、环保设 备 500.00 万元和消防设备 40.00 万元。因此，设备购置费合计为 34,448.00 万元， 占本项目总投资的 69.88%。

（3）安装工程费

安装工程费包括设备安装调试费和其他安装工程费。设备安装调试费按照设 备购置费的 3%估算，合计 986.94 万元。其他安装工程费包括供配电、气，给排 水系统等，合计 440.00 万元。安装工程费合计 1,426.94 万元，占本项目总投资 的 2.89%。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用包括：建设单位管理费 413.25 万元，按照建筑工程费、 设备购置费、安装工程费总额的 1%估算；可研、环评费 25.00 万元；工程设计、 监理费 206.62 万元，按照建筑工程费、设备购置费、安装工程费总额的 0.5%估

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5-1-8

算；联合试运转费 50.00 万元。

工程建设其他费用共计 694.87 万元，占本项目总投资的 1.41%。

（5）土地使用费

本项目拟使用公司已购土地进行项目建设，土地购进成本为 1,000.00 万元， 占本项目总投资的 2.03%。

（6）预备费

预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照建筑工程费、 设备购置费、安装工程费以及工程建设其他费用总额的 4%估算；涨价预备费按 照建筑工程费、设备购置费，安装工程费总额的 2%估算。

预备费合计 2,507.29 万元，占本项目总投资的 5.09%。

（7）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目有序实施所必需的流动资 金。本项目年需流动资金按分项详细估算法估算，达产后所需全部流动资金为 12,555.73 万元，铺底流动资金按 30%计算为 3,766.71 万元。

（二）高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目

1、本次募投项目具体投资数额安排明细，资本性支出及募集资金投入情况

本项目投资总额为66,370.53万元，其中：建设投资为61,201.50万元，铺底流 动资金为5,169.03万元。本次拟使用募集资金投入44,700.00万元，包括建筑工程 费、设备购置费和安装工程费，全部为资本性投入，不含预备费、铺底流动资金 和土地使用费等投入。

具体构成如下：

	具体构成如下：
序 号	项目	投资金额（万元）	占总投资的比 例	拟使用募集资 金金额（万元）	是否属于资本 性投资
1	建设投资	61,201.50	92.21%	44,700.00	-
1.1	建筑工程费	9,150.00	13.79%	44,700.00	是
1.2	设备购置费	43,990.00	66.28%		是

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5-1-9

序 号	项目	投资金额（万元）	占总投资的比 例	拟使用募集资 金金额（万元）	是否属于资本 性投资
1.3	安装工程费	2,087.50	3.15%		是
1.4	工程建设其他费 用	923.41	1.39%	-	否
1.5	土地使用费	1,700.00	2.56%	-	是
1.6	预备费	3,350.59	5.05%	-	否
2	铺底流动资金	5,169.03	7.79%	-	否
合计		66,370.53	100.00%	44,700.00

2 、投资数额的测算依据和测算过程

本次投资数额测算主要参照 2015 年《安徽省建筑安装工程费用定额》，设备 价格询价结果以及发行人日常经营相关资料等进行估算。

具体测算过程如下：

（1）建筑工程费

本次项目建设预计建设主、辅厂房合计 55,000 平方米，平均造价：1,500.00 元/平方米，新建厂房合计费用 8,250.00 万元。另外，项目建设工程还包括设备 基础、厂区道路、环保消防设施的建设，共计 900.00 万元。以上建筑工程费合 计 9,150.00 万元，占本项目总投资的 13.79%。

（2）设备购置费

序号	设备名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
1、原料及其配料工序
1.1	粉料储罐	4	50.00	200.00
1.2	3t叉车	3	6.00	18.00
1.3	输送系统	2	41.00	82.00
1.4	配料系统	4	50.00	200.00
2、氧化焙烧工序
2.1	回转窑	2	350.00	700.00
2.2	自动输送系统	2	25.00	50.00
2.3	氧化气氛自动控制系统	1	250.00	250.00
3、混合磨料工序

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5-1-10

序号	设备名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
3.1	料仓	4	50.00	200.00
3.2	螺旋输送系统	2	20.00	40.00
3.3	配料系统	2	15.00	30.00
3.4	球磨系统	12	80.00	960.00
3.5	控制系统	1	250.00	250.00
3.6	行车	2	10.00	20.00
4、脱水工序
4.1	搅拌罐	5	20.00	100.00
4.2	离心脱水系统	5	45.00	225.00
4.3	浓浆搅拌罐	5	20.00	100.00
4.4	操作控制系统	1	25.00	25.00
4.5	输送系统	5	30.00	150.00
5、预烧工序
5.1	回转窑	4	400.00	1,600.00
5.2	球磨系统	4	80.00	320.00
5.3	输送系统	4	15.00	60.00
5.4	操作平台	1	20.00	20.00
6、检测包装工序
6.1	储存料罐（带搅拌）	4	36.00	144.00
6.2	检测分析系统	1	250.00	250.00
6.3	3t叉车	1	6.00	6.00
7、湿磨工序
7.1	球磨机	28	80.00	2,240.00
7.2	球磨辅助及控制系统	8	300.00	2,400.00
8、湿压工序
8.1	液压机	52	150.00	7,800.00
9、烧结工序
9.1	全辊道电窑	12	800.00	9,600.00
10、磨加工工序
10.1	直线式磨床系统	36	120.00	4,320.00
11、辅助设备
11.1	叉车及工装	6	15.00	90.00

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5-1-11

序号	设备名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
11.2	合金模具	100	40.00	4,000.00
12	其它制造设备系统	1	1,800.00	1,800.00
13	冷却系统	1	400.00	400.00
14	自动分检系统	6	600.00	3,600.00
合计				42,250.00

以上设备购置费合计金额为 42,250.00 万元。除上述设备外，募投项目还需 购买供配电、气设备 1,200.00 万元、给排水系统设备 150.00 万元、环保设备 350.00 万元、消防设备 40.00 万元，设备购置费合计金额为 43,990.00 万元，占本项目 总投资的 66.28%。

（3）安装工程费

安装工程费包括设备安装调试费和其他安装工程费。设备安装调试费按照设 备购置费的 3%估算，合计 1,267.50 万元。其他安装工程费包括供配电、气，给 排水系统等，合计 820.00 万元。安装工程费合计 2,087.50 万元，占本项目总投 资的 3.15%。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用包括：建设单位管理费 552.28 万元，按照建筑工程费、 设备购置费、安装工程费总额的 1%估算；可研、环评费 30.00 万元；工程设计、 监理费 276.14 万元，按照建筑工程费、设备购置费,安装工程费总额的 0.5%估算； 联合试运转费 60.00 万元。

工程建设其他费用共计 923.41 万元，占本项目总投资的 1.39%。 （5）土地使用费

本项目拟使用公司已购土地进行项目建设，土地购进成本为 1,700.00 万元， 占本项目总投资的 2.56%。

（6）预备费

预备费包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按照建筑工程费、 设备购置费、安装工程费以及工程建设其他费用总额的 4%估算；涨价预备费按

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5-1-12

照建筑工程费、设备购置费，安装工程费总额的 2%估算。

预备费合计 3,350.59 万元，占本项目总投资的 5.05%。

（7）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目有序实施所必需的流动资 金。本项目年需流动资金按分项详细估算法估算，本项目达产后所需全部流动资 金为 17,230.09 万元，铺底流动资金按 30%计算为 5,169.03 万元。

（三）检测检验智能化信息化建设项目

• 1、本次募投项目具体投资数额安排明细，资本性支出及募集资金投入情况

本项目投资总额为9,853.20万元，其中建设投资为9,853.20万元。本次拟使用

募集资金投入9,300万元，包括设备费，全部为资本性投入，不含预备费。

序号	项目	投资金额（万元）	占总投资的比 例	拟使用募集资 金金额（万元）	是否属于资本 性投资
1	建设投资	9,853.20		9,300.00	-
1.1	设备费	9,384.00	95.24%	9,300.00	是
1.2	预备费	469.20	4.76%	-	否
合计		9,853.20	100%	9,300.00

2 、投资数额的测算依据和测算过程

本次投资数额测算依据及测算过程如下：

（1）设备费：工艺生产设备按 2019 年 12 月最新设备报价，设备价格包含 运杂费；其余辅助生产配套设备根据 2019 年相关厂家的报价进行编制。

设备费具体明细如下：

序号	主项	分项	投资估算（万元）
1	数据集成	数据接口开发系统	320.00
2		数据显示系统	50.00
3		分析显示系统	40.00
4	电脑网络设施	中心机房建设	300.00
5		服务器	170.00

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5-1-13

序号	主项	分项	投资估算（万元）
6		网络设备	200.00
7		不间断电源	80.00
8	检测仪器智能 化	传感器	200.00
9		数据接口开发	210.00
10		无人检测设备	1,200.00
11		检测工位监控设备	110.00
12		现场检测设备	90.00
13	智能物流	AGV（无人搬运车）	1,580.00
14		标准转运箱	24.00
15		AGV小车定位	120.00
16		控制系统	90.00
17	虚拟现实应用	BIM（建筑信息模型）建模	200.00
18		培训考核系统和安全培训管理系统	150.00
19		客户实景体验系统	50.00
20		视频会议系统	20.00
21	实验室环境控 制系统	安防	800.00
22		定位系统	200.00
23		环境控制系统	1,200.00
24		电力系统	400.00
25		移动应用	120.00
26		智能化系统	1,200.00
27	智能平台的建 设	网址注册、商标申请注册	20.00
28		网站建设	20.00
29	其他	手机应用软件开发	10.00
30		数字平台建设	10.00
31		LIMS（实验室信息管理系统）功能 扩展	100.00
32		客户管理服务功能建设	100.00
合计			9,384.00

（2）预备费：整个建设工期长，酌情考虑预备金，按设备费的 5%计，共

469.20 万元。

（四）补充流动资金

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5-1-14

1 、投资构成，资本性支出及募集资金投入情况

本次非公开发行，拟募集资金 15,000.00 万元用于补充上市公司流动资金， 不属于资本性支出，占本次非公开发行拟募集资金总额的 13.63%。

2 、投资数额的测算依据和测算过程

本次非公开发行，拟募集资金 15,000.00 万元用于补充上市公司流动资金。 公司未来流动资金具体测算过程如下：

年份	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入（万元）	138,148.48	127,941.92	115,689.66	90,973.47

注：2017 年公司完成同一控制下合并，营业收入出现大幅增长，为了加强可比性，2016 年营业收入为同一控制下合并追溯调整数据。

过去三年公司营业收入年均复合增长率为 14.94%，公司预计未来三年的营 业收入仍将保持增长态势。

以公司过去三年营业收入年均复合增长率为基准，同时结合当前市场形势与 公司实际情况，假定未来三年公司保持年均 12%的增长率，运用销售百分比法测 算未来三年流动资金需求，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
科目	2019 年度 /2019 年末	占收入比	2020 预测	2021 预测	2022 预测
营业收入	138,148.48	100.00%	154,726.30	173,293.45	194,088.67
应收票据	3,617.60	2.62%	4,051.71	4,537.92	5,082.47
应收账款	57,331.05	41.50%	64,210.77	71,916.06	80,545.99
存货	14,877.31	10.77%	16,662.59	18,662.10	20,901.55
预付账款	1,961.57	1.42%	2,196.96	2,460.59	2,755.86
经营性流动资产	77,787.53	56.31%	87,122.03	97,576.67	109,285.87
应付票据	19,713.05	14.27%	22,078.62	24,728.05	27,695.42
应付账款	14,357.24	10.39%	16,080.11	18,009.72	20,170.89
预收账款	1,431.89	1.04%	1,603.72	1,796.16	2,011.70
经营性流动负债	35,502.18	25.70%	39,762.44	44,533.93	49,878.01
经营性营运资金	42,285.35	30.61%	47,359.59	53,042.74	59,407.87
经营性营运资金增 加额	-	-	5,074.24	5,683.15	6,365.13

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5-1-15

科目	2019 年度 /2019 年末	占收入比	2020 预测	2021 预测	2022 预测
未来三年所需流动 资金金额		17,122.52

注 1：经营性营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债；经营性营运资金增加额=本 - 期经营性营运资金 上期经营性营运资金。

注 2：以上涉及的所有财务数据主要基于对公司 2020-2022 年主营业务发展预测情况而 进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

由上表，公司未来三年的预计流动资金缺口在 17,122.52 万元，本次募集资 金用于补充流动资金的金额为 15,000.00 万元，小于以上缺口金额，具备必要性、 合理性。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管 理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再 融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于募集资金运用的相关规定，方 案切实可行。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的 相关产业政策、行业现状和公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提 升并增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形

截至目前，本次募投项目已完成编制可行性研究报告、取得项目实施必要的 土地、发改委备案和环评批复，使用募集资金的部分尚未开始投入，不存在置换 董事会前投入的情形。

（二）预计进度安排及资金的预计使用进度

1 、年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目

本项目建设期为 2 年，试产期 1 年。建设进度安排如下：

时间 项目建设进度 使用募集资金情况

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5-1-16

第1-3月	完成项目初步设计	-
第4-8月	生产线及附属设施设计，供电、供水系统的设计；厂房 等基础设施开始建设，完成生产设备及辅助设备定货	建筑工程费、设备购 置费
第9-20月	完成生产线厂房及附属设施土建、供水、供电设施建设； 生产线设备及辅助设备全部到货并分批安装	建筑工程费、设备购 置费、安装工程费
第21-23月	生产线设备安装及调试	安装工程费
第24月	进行资料整理、编制项目竣工验收报告，进行项目竣工 验收	-

2 、高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目

本项目建设期为 2 年，试产期 1 年。建设进度安排如下：

时间	项目建设进度	使用募集资金情况
第1-3月	完成项目初步设计	-
第4-8月	年产50,000吨铁氧体预烧料生产线、年产20,000吨永 磁铁氧体器件生产线及附属设施设计，供电、供水系统 的设计;厂房等基础设施开始建设，完成生产设备及辅助 设备定货	建筑工程费、设备购 置费
第9-20月	完成年产20,000吨永磁铁氧体器件生产线厂房及附属 设施土建、供水、供电设施建设;生产线设备及辅助设备 全部到货并分批安装	建筑工程费、设备购 置费、安装工程费
第21-23月	生产线设备安装及调试	安装工程费
第24月	进行资料整理、编制项目竣工验收报告，进行项目竣工 验收	-

3 、检测检验智能化信息化建设项目

本项目建设周期为 24 个月，具体进度如下：

时间	项目建设进度	使用募集资金情况
第1-2月	项目工艺技术方案制订	-
第1-8月	建设公司的考察	-
第9月	招标内容制，订招标公司沟通、招标	-
第10-12月	硬件系统设计，相关设备购买	设备费
第10-21月	软件系统设计
第13-21月	硬件系统施工
第22-24月	项目验收	-

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）新增产能规模合理性

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5-1-17

1 、新增产能规模与公司发展需求相匹配

发行人在磁性材料领域辛勤耕耘多年，已形成包括四氧化三锰软磁原料、铁 氧体永磁器件、稀土永磁器件、金属软磁材料在内的磁性材料产业群和产品线， 但与行业龙头企业相比，部分产品仍然存在规模小、产品结构不完整，市场竞争 力不足的劣势。发行人急需扩大磁性材料相关高端产品生产规模、完善产品结构， 提高市场竞争力，使公司磁性材料与器件业务成为磁性材料行业业务全面、综合 实力强的先进企业。

2 、本次募投项目所在市场空间广阔，新增产能规模相对于行业占比很小， 不会对市场产生剧烈冲击

本次募投项目所涉及业务主要分为两部分：磁性材料与器件和检验检测服 务。

（1）磁性材料与器件行业概况

通常而言，磁性材料是指由过渡元素铁、钴、镍及其合金等能够直接或者间 接产生磁性的物质。

磁性材料是古老而用途十分广泛的功能材料。物质的磁性早在 3,000 年之前 就被人们所认识和应用，例如中国古代用天然磁铁作为指南针。现代磁性材料已 经广泛的用在我们的生活之中，例如使用在马达中的永磁材料，应用于变压器中 的铁心材料，作为存储器使用的磁光盘，计算机用磁记录软盘等。

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5-1-18

磁性材料分类示意简图

磁性材料是国计民生不可缺少的基础电子功能材料，是国家产业政策一贯支 持和鼓励发展的产业领域，根据《中国磁性材料与器件行业年鉴（2018）》的统 计数据，国内磁性材料产业总产值已由 2010 年的 300 亿元增至 2018 年的 750 亿 元左右。

磁性材料按磁化后去磁的难易可分为永磁材料和软磁材料。磁化后容易去掉 磁性的物质叫软磁材料，不容易去磁的物质叫永磁材料。按化学成分，又可以分 为铁氧体磁性材料、稀土磁性材料、金属磁性材料和其他磁性材料。

根据《中国磁性材料与器件行业年鉴（2018）》的统计数据，2018 年中国软 磁铁氧体材料产量约 32 万吨，约占全球的 70%，中国软磁铁氧体材料产量在近 30 多年间平均每 5 年翻一番，现已成为全世界软磁铁氧体生产产量和市场需求 量增长最快的国家。

根据《中国磁性材料与器件行业年鉴》（2018 年），2018 年，国内永磁铁氧 体预烧粉料总产量约为 80 万吨，根据永磁铁氧体生产工艺，永磁铁氧体器件产 量约为 80 万吨，公司本次募投项目扩产后，永磁铁氧体年产能合计为 3.40 万吨， 市场占有率约为 4.25%，市场占比较小。

（2）检验检测服务行业概况

在全球范围内，检验检测服务行业是一个很成熟也很重要的行业，是通行的 提高产品、服务质量和管理水平、促进经济发展的重要手段，根据《国检集团 （603060）2019 年年度报告》，过去 20 年间全球检验检测市场始终保持着 5%至 6%的增长速度，近 10 年平均增速更高达约 10%。

在国内，由于我国工业化起步较晚，检验检测服务行业的发展较发达国家落 后，对检验检测服务行业的认识和重视程度有一个渐进的过程，2001 年我国加 入 WTO 以后检验检测服务行业开始与国际对接，2011 年发布的《国务院办公厅 关于加快发展高技术服务业的指导意见》将检验检测测行业确立为独立的行业、 高技术服务业，2016 年国家发改委印发《战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录》，将检验检测服务首次纳入，行业各种配套制度逐步健全和完善。根据《国

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5-1-19

检集团（603060）2019 年年度报告》，检验检测服务行业近年来保持较强增长态 势，2018 年行业收入增幅高达 18.21%，成为全球增长最快、潜力最大的市场之 一。

综上，本次募投项目新增发行人产能符合发行人经营发展需求，磁性材料与 器件行业及检验检测服务行业市场空间广阔。预计募投项目投产对软磁铁氧体器 件和永磁铁氧体的价格影响不大，不会对市场产生剧烈冲击，具有合理性；检测 检验智能化信息化建设能够有效提升公司的服务能力，提升公司的检验检测业务 水平，具有合理性。

（二）新增产能消化措施

1 、本次募投项目所在市场空间广阔

募投项目所在市场空间广阔，具体情况详见本问题反馈之“三、本次募投项 ” “ ” 目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 之 （一）新增产能规模合理性 。

2 、发行人将通过多种措施消化新增产能

（ 1 ）利用优质稳定的现有客户资源，推动募投项目产品的销售

发行人是磁性材料、金属制品、检验检测服务等方面的领先企业，获得国家 级企业技术中心认定，是国家金属制品质量监督检验中心、磁性材料及其应用技 术国家地方联合工程研究中心、河南省金属制品工程技术研究中心、湖南省认定 企业技术中心、安徽省磁性材料工程技术中心等多个国家级和省级中心的载体， 获得安徽省技术创新示范企业、河南省国防科学技术进步奖、辽宁省自然科学学 术成果奖等多项荣誉。

发行人在行业内具有相当的知名度，拥有一批优质、稳定的客户资源。目前 公司产品的最终客户为格力电器、美的电器、海尔电器、小天鹅、惠而浦、莱克 电气、东贝集团、上汽集团、广汽集团、东风集团、一汽集团等行业内知名企业。 发行人将利用优质、稳定的现有客户资源，推动募投项目产品的销售。

除此之外，发行人将通过邀请拜访、投标、参与会展及学术研讨等多种方式 积极对接、开拓新客户，保障募投项目产品的销售。

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5-1-20

（ 2 ）利用公司多年的技术储备、研发能力和生产管理能力，提高募投项目 产品的市场竞争力

发行人系科研院所转制企业，拥有一批有经验的技术专家，在磁性材料、金 属制品、检验检测服务等多个领域具有较强的研发实力，多次获得省、市级科技 进步奖等奖项。发行人针对国家和市场当前和未来的需要，持续开展技术创新。 截止报告期末，公司拥有专利 174 项，其中发明专利 45 项，实用新型 129 项。

在持续技术创新的基础上，发行人大力推进创新成果转化，推动产业发展。 铁氧体生产线开发了先进装置，大幅提高生产效率；软磁材料生产线开发了新的 工艺技术，提高了生产效益，降低了生产成本。

公司将利用多年积累的技术、研发和生产管理优势使本次募投项目的设备、 人员、原辅材料、产品实现良性互动、和谐运转，降低生产的综合成本，通过提 高设备的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和优良率，提高募投项目产品 的市场竞争力，促进募投项目产品的产能消化。

（ 3 ）公司将加大管理资源和人力资源投入，推动募投项目的产能消化

经过多年的持续经营，发行人已建立起一支经验丰富、结构合理的管理团队， 管理团队致力于行业多年。近年来，发行人建立了符合 GB/T-19001、GB/T-24001、 GB/T-28001 标准要求的一体化管理体系，公司充分调动了员工活力，提高了管 理效率。专业化管理团队和全方位的管理体系，保障了募投项目顺利推进。

同时，公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。公司 已经汇聚了一批熟悉技术、生产或市场、执行力强的研发团队、生产团队和销售 团队，主要业务骨干具备行业长期工作经验。未来 2-3 年，公司将继续加大管理 资源和人力资源投入，推动募投项目的产能消化。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是 否谨慎

• （一）年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目

• 1 、项目达产期、投产期的产能利用率

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5-1-21

项目计算期为 12 年，其中建设期为 2 年，试产期 1 年。项目建设期结束并 验收合格后，产品正式生产。

本项目达到生产状态后，生产负荷在试产期按 50%计算，第 4 年及运营期剩 余年限生产负荷均按 100%计算。

2 、预计收入、成本等

（1）预计收入

本项目初步设计四条产线，分别生产家电类产品、开关电源及光伏等新能源 产品、车电子类产品和 5G 及高端工业电源类产品，产品售价参考同行业现行价 格确定，产品平均单价估算为 31,500 元/吨（不含税，下同），合计收入金额为 47,250.00 万元。单价测算情况具体如下：锰锌系软磁铁氧体磁心的市场价格依 产品的性能、用途等价格差异较大。以常见中小尺寸磁心产品为例，PC40 级（TDK 公司材料牌号）材料制成的、用于各种充电器、普通家电的磁心，单价约为 1.8~2.2 万元/吨；PC95 级、PC44 级、普通高磁导率材料制成的用于 IT、普通开关电源、 充电桩、LED 照明的磁心，单价约为 2.5~3.0 万元/吨；3C97 级（FERROXCUBE 公司牌号）材料、高端高磁导率材料、高频低功耗材料等制成的、用于 5G 通讯、 车载、高端工业电源等磁心，单价约为 3.5~5 万元/吨，小型化产品可达到 8~10 万元/吨。公司募投项目产品定位于国家战略性新兴产业如新能源、新能源汽车、 5G 通讯等中高端应用领域，同时充分考虑市场供求关系等因素，产品平均单价 估算为 31,500 元/吨（不含税）。

（2）预计成本

项目原材料成本根据产品的原材料组成及当前市场价格计算；制造费用根据 设备能耗及工时数计算并参考公司及同行业公司的部分参数；管理费用、销售费 用按照公司现有产品及软磁产品的产业特性进行测算。项目正常年份总成本为 37,787.00 万元，包括：主要原辅材料费 18,510.00 万元，动力费用 5,447.00 万元， 制造费用 5,124.00 万元，车间工资 2,565.00 万元，管理费用 2,599.00 万元，销售 费用 3,544.00 万元。

报告期内，公司及同行业销售费用和管理费用合计占营业收入的比例如下：

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5-1-22

公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
横店东磁	8.93%	8.39%	8.45%	8.48%
北矿科技	13.40%	14.03%	14.71%	14.50%
龙磁科技	16.61%	14.78%	15.56%	15.87%
平均	12.98%	12.40%	12.91%	12.95%

正常年份预计收入为 47,250.00 万元，预计管理费用和销售费用合计金额为 6,143.00 万元，占预计收入的 13.00%，与行业可比公司的平均值基本一致。

（3）税费

销项税按照产品销售收入的 13%计取；城市建设维护税按增值税税额的 7% 计取；教育附加税按增值税税额的 3%计取；所得税按应纳税所得的 15%计取。

3 、预计效益情况

项目	单位	指标
软磁铁氧体粉料设计规模	吨	20,000.00
软磁铁氧体磁心设计规模	吨	15,000.00
试生产期	年	1
投产期	年	9
达产后年销售收入	万元/年	47,250.00
平均销售收入	万元/年	44,887.50
达产后年成本费用	万元/年	37,787.00
平均成本费用	万元/年	36,084.90
平均税金附加	万元/年	215.40
平均利润总额	万元/年	9,168.70
平均净利润	万元/年	7,793.30
静态投资回收期（税前）	年	6.90
静态投资回收期（税后）	年	7.50

4 、效益测算分析

本次募投项目毛利率与发行人报告期内磁性器件板块毛利率以及同行业可 比上市公司磁性器件产品毛利率对比如下：

公司名称 产品类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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5-1-23

公司名称	产品类型	2019 年度	2018 年度	2017 年度
横店东磁	永磁、软磁、塑磁	28.69%	30.15%	31.45%
北矿科技	永磁、注塑磁、稀土永磁	20.78%	23.61%	26.16%
龙磁科技	永磁	38.17%	39.88%	41.48%
平均	-	29.21%	31.21%	33.03%
募投项目	高性能软磁	33.02%

注：同行业上市公司数据来源于上市公司年报、招股说明书。

由上表可知，发行人新增募投项目产品预期毛利率与报告期内同行业可比上 市公司平均毛利率相当。

本次效益测算具有合理性，理由如下：

（1）本次测算过程中，收入、成本等测算数据均按照目前市场情况计算， 项目的效益测算是谨慎合理的；

（2）不同类型的磁性器件产品毛利率存在较大差异，同种磁性器件产品不 同型号之间也存在较大差异，因此各个公司不同的产品结构会导致毛利率存在较 大差异；

（3）发行人所处行业分化严重，低端产品竞争激烈利润较低，高端产品竞 争相对较小利润较高，上市公司目前产业重心逐步向高端产品转移，公司募投项 目产品定位于国家战略性新兴产业如新能源、新能源汽车、5G 通讯等中高端应 用领域，为高端磁性器件产品项目，拥有较高的毛利率具有合理性。

综上，本次项目的效益预测是谨慎合理的。

（二）高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目

1 、项目达产期、投产期的产能利用率

项目计算期为 12 年，其中建设期为 2 年，试产期 1 年。项目建设期结束并 验收合格后，产品正式生产。

本项目达到生产状态后，生产负荷在试产期按 50%计算，第 4 年及运营期剩 余年限生产负荷均按 100%计算。

2 、预计收入、成本等

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5-1-24

（1）预计收入

本项目产品定位于白色家电、汽车、电动工具等中高端应用领域。项目包含 预烧料建设 4 条生产线，共 50,000 吨，永磁铁氧体建设 9 条线，共 20,000 吨。 产品的售价参考行业现行价格估算，预烧料 24,000 吨自用，26,000 吨对外销售， 预烧料对外销售平均单价估算为 7,412.39 元/吨（不含税），永磁铁氧体销售平均 单价估算为 54,513.27 元/吨（不含税），正常年份的预计收入为 61,926.00 万元

（2）预计成本

项目原材料成本根据产品的原材料组成及当前市场价格计算；制造费用根据 设备能耗及工时数计算并参考同行业公司的部分参数；管理费用、销售费用按照 公司现有永磁铁氧体的产业特性进行测算，正常年产品总成本为 48,168.00 万元， 包括：主要原辅材料费 21,768.00 万元，动力费用 7,640.00 万元，制造费用 6,700.00 万元，车间工资 4,010.00 万元，管理费用 3,406.00 万元，销售费用 4,644.00 万元。

报告期内，公司及同行业销售费用和管理费用合计占营业收入的比例如下：

公司名称	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
横店东磁	8.93%	8.39%	8.45%	8.48%
北矿科技	13.40%	14.03%	14.71%	14.50%
龙磁科技	16.61%	14.78%	15.56%	15.87%
平均	12.98%	12.40%	12.91%	12.95%

正常年份预计收入为 61,926.00 万元，预计管理费用和销售费用合计金额为 8,050.00 万元，占预计收入的 13.00%，与行业可比公司的平均值基本一致。 （3）预计税费

销项税按照产品销售收入的 13%计取；城市建设维护税按增值税税额的 7% 计取；教育附加税按增值税税额的 3%计取；所得税按应纳税所得的 15%计取。

3 、预计效益情况

项目	单位	指标
高性能预烧料设计规模	吨	50,000.00
烧结铁氧体永磁产品设计规模	吨	20,000.00

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5-1-25

项目	单位	指标
试生产期	年	1
投产期	年	9
达产后销售收入	万元/年	61,926.00
平均销售收入	万元/年	58,829.70
达产后成本费用	万元/年	48,128.00
平均成本费用	万元/年	46,002.10
平均税金附加	万元/年	307.22
平均利润总额	万元/年	13,279.00
平均净利润	万元/年	11,287.10
静态投资回收期（税前）	年	6.70
静态投资回收期（税后）	年	7.30

4 、效益测算分析

本次募投项目毛利率与发行人报告期内磁性器件板块毛利率水平以及同行 业可比上市公司磁性器件产品毛利率水平对比如下：

公司名称	产品类型	2019 年度	2018 年度	2017 年度
横店东磁	永磁、软磁、塑磁	28.69%	30.15%	31.45%
北矿科技	永磁、注塑磁、稀土永磁	20.78%	23.61%	26.16%
龙磁科技	永磁	38.17%	39.88%	41.48%
平均	-	29.21%	31.21%	33.03%
募投项目	高性能永磁铁氧体材料及器件	35.22%

注：同行业上市公司数据来源于上市公司年报、招股说明书。

由上表可知，发行人新增募投项目预期毛利率略高于报告期内同行业可比上 市公司平均毛利率。

本次效益测算具有合理性，理由如下：

（1）本次测算过程中，收入、成本等测算数据均按照目前市场情况计算， 项目的效益测算是谨慎合理的；

（2）不同类型的磁性器件产品毛利率存在较大差异，同种磁性器件产品不 同型号之间也存在较大差异，因此各个公司不同的产品结构会导致毛利率存在较

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大差异；

（3）发行人所处行业分化严重，低端产品竞争激烈利润较低，高端产品竞 争相对较小利润较高，上市公司目前产业重心逐步向高端产品转移，本次募投项 目产品主要应用于汽车电机、高档家用电器电机等新兴产业领域，为高端磁性器 件产品项目，拥有较高的毛利率具有合理性。

综上，本次项目的效益预测是谨慎合理的。

（三）检测检验智能化信息化建设项目

检测检验智能化信息化建设项目为提质增效项目，不直接产生经济效益，本 次未测算效益。

五、中介机构意见

（一）核查程序

1、查阅本次募投的可行性研究报告，了解本次募投项目涉及的下游市场情 况。

• 2、查阅同行业上市公司年报，了解同行业上市公司的毛利率情况。

• 3、访谈了发行人管理层及相关人员，了解发行人本次募集资金使用安排、

• 拟实施进度、募投产能消化措施等。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、除补充流动资金外，本次募集资金使用均为资本性支出，不含预备费、

• 铺底流动资金等费用化支出；补充流动资金金额与公司经营情况相匹配。

• 2、本次募投尚未实施，不存在置换董事会前投入的情形。

• 3、本次募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施得当。募投项目效

• 益测算依据、测算过程谨慎。

问题二

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5-1-27

请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的 具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本 次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情 况

（一）财务性投资及类金融业务的认定

1 、财务性投资

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，财务性 投资包括但不限于：（1）类金融；设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且 风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获 取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓 展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定 为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超 过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%；（4）本次发行董事会决议日前六个 月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣 除。

2 、类金融业务

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，类金融 业务包括但不限于：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持 牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包 括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；……（3）与公司主营业务发 展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及 供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

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5-1-28

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体 情况

• 1、控股和参股子公司情况

报告期至今，发行人控股和参股子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
发行人控股子公司
1	中钢制品 院	5,370.00	100.00%	质量检测检验；检测检验技术服务；计量校 准服务；期刊发行；广告经营；房屋租赁经 营；机械设备租赁；会议及展览服务；工程 咨询及技术服务；检测仪器、标准物质设计、 研发；从事技术、货物的进出口贸易
2	湖南特材	8,934.18	100.00%	无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制 品、其他非危险基础化学原料、其他合成材 料的制造；金属表面处理及热处理加工；其 他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试 验发展；材料科学研究、技术开发；化工产 品研发；有色金属综合利用技术的研发、推 广；矿山工程技术研究服务；新材料技术推 广服务；节能技术推广服务；环保技术推广 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
3	通力公司	5,000.00	100.00%	磁器件及矿山冶金机电设备的开发、生产、 销售；磁性材料产品串换。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	中唯公司	3,400.00	100.00%	9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）芴、双酚芴的 研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备 件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化的 研发、设计、制造、销售；经营货物及技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
5	贸易公司	500.00	100.00%	批发零售陶瓷品、工艺品、金属材料、矿产 品、焦炭、锻件及粉末冶金制品、电子元件 及组件、化工产品(除危险品和易制毒品)、 五金交电、机电产品、机械设备；设计、制 作、代理发布国内广告；工程项目承包，工 程设计、咨询、技术交流服务；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				（依法需经批准的项目经相关部门批准后 方可经营）
6	南京研究 院	1,000.00	100.00%	新材料及其装备的技术研发、技术咨询、技 术转让；会务服务；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
7	南京新材 料	2,000.00	100.00%	新材料研发及销售；陶瓷制品、金属材料、 电子元器件及组件、化工产品、五金交电、 机电产品、机械设备的销售；自营或代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
8	科博公司 （已注销）	840.00	95.24%	许可经营项目：无。一般经营项目：伺服电 机及控制系统、伺服驱动器、步进电机、异 步电机、步进电机伺服系统、PLC可编程控 制器、运动控制器及相关产品的设计、生产、 批发零售（不含前置许可项目）
9	广州奥赛	248.00	100.00%	金属丝绳及其制品制造；材料科学研究、技 术开发；新材料技术开发服务；新材料技术 咨询、交流服务；金属制品批发；其他金属 加工机械制造；金属装饰材料零售
10	贵州业黔	800.00	80.00%	建设工程质量检验检测及相关技术咨询服 务
11	郑州奥威 （已注销）	1,000.00	100.00%	特殊钢线的设计、研究、生产、销售及工程 应用技术服务（法律法规禁止经营的，不得 经营；应经审批的，未获批准前不得经营）
12	国知新材 料	1,000.00	100.00%	许可项目：专利代理；互联网信息服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：新型催化材料及助剂销售； 功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材 料销售；知识产权服务；商标代理；版权代 理；人工智能双创服务平台；法律咨询（不 包括律师事务所业务）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及 外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；合成材 料销售；人工智能应用软件开发；软件开发；

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				智能控制系统集成；网络与信息安全软件开 发；信息安全设备制造；工业设计服务；专 业设计服务；社会经济咨询服务；市场营销 策划；企业管理；市场调查；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；商务代理代 办服务；个人商务服务；会议及展览服务； 项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活 动；公共事业管理服务；大数据服务；翻译 服务；工程和技术研究和试验发展（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
13	郑州精密	2,000.00	60.00%	金属表面处理；金属制品、机械设备的研发、 生产、销售。
发行人参股公司
1	铜陵纳源	4,200.00	25.71%	一般经营项目：磷酸铁及其他化工产品（除 危险品）的研发、生产及销售。（经营范围 中需经环境评估的，评估合格后方可经营）
2	贵州金瑞	47,045.43	26.50%	高纯四氧化三锰、高纯硫酸锰、锰酸锂、高 纯电解金属锰、电解金属锌生产及销售；锰 矿、精矿收购、加工、销售；与锰相关的工 程技术研究、设计和咨询服务；新工艺、新 装备、新产品开发和相关产品的分析检测服 务；新材料研发、生产、销售；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）
3	马鞍山新 康达磁业 有限公司	11,339.43	11.31%	软磁铁氧体颗粒料、磁芯及其他磁性材料、 元器件加工、生产、批发零售；自营或代理 各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法需经批准的项目经相关部门批准后 方可经营）
4	中钢中城	1,000.00	30.00%	网络技术研发；互联网数据服务；科技中介 服务；企业孵化器管理；物业管理；房屋租 赁；企业管理咨询。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期至今，发行人控股子公司均不涉及类金融业务，也不属于设立或投资 的产业基金、并购基金。

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发行人参股公司中：1、铜陵纳源为发行人以无形资产出资成立的企业，主 要从事磷酸铁的生产；2、贵州金瑞主要从事四氧化三锰的生产；3、马鞍山新康 达磁业有限公司主要从事软磁铁氧体颗粒料、磁芯及其他磁性材料、元器件加工、 生产、批发零售，均与发行人现有业务属于同一产品市场；4、中钢中城主要从 事科技中介业务、企业孵化业务，是南京研究院的参股子公司。南京研究院是公 司设立的新材料研发平台，参股作为企业孵化器的中钢中城与其发展战略和公司 定位紧密相关。但根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修 订）》的特殊要求，从谨慎性角度考虑，公司将其划分为财务性投资。

报告期至今，发行人：

• 2、除中钢中城外，未设立或投资产业基金、并购基金；

• 3、不存在对外拆借资金；

• 4、不存在对外委托贷款；

• 5、不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形；

• 6、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；

• 7、不存在非金融企业投资金融业务的情形；

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较 长的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司最近一期末，存在向中钢中城的投资为财务性投资，投资金额为 300.00 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 0.27%，占 2020 年 6 月年末公司归属于 母公司净资产的比例为 0.21%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 除中钢中城外，不存在持有其他财务性投资（包括类金融业务）情形。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务）的情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性

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5-1-32

截至 2020 年 6 月 30 日，公司的财务性投资总额占本次募集资金规模和公司 净资产的水平具体如下表所示：

项目	金额（万元）
财务性投资总额	300.00
本次募集资金金额	110,000.00
财务性投资占本次募集资金金额的比例	0.27%
归属于母公司所有者权益	144,630.87
财务性投资占归属于母公司所有者权益比例	0.21%

公司本次募集资金金额不超过 110,000.00 万元（含本数），截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表归属于母公司所有者权益为 144,630.87 万元，公司持有的 财务性投资（包括类金融业务）为 300.00 万元，占本次募集资金金额比例仅为 0.27%，占归属于母公司所有者权益比例为 0.21%。

因此，公司已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）远低于本次拟 募集资金规模以及公司净资产水平。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人 民币 110,000.00 万元（含本数），拟用于年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及 器件建设项目、高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目、检测检验智能化信息 化建设项目和补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务 开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的 市场发展前景和经济效益，募集资金量系公司根据现有业务发展情况、公司未来 发展战略等因素确定，通过本次募投项目实施，将有利于公司扩大产能，提高市 场竞争力，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，公司最近一期末持有的 财务性投资总额（包括类金融业务）远低于本次募集资金规模和公司净资产规模， 因此本次募集资金具备必要性和合理性。

四、中介机构意见

（一）核查程序

保荐机构查阅了发行人公告、报告期内的审计报告及财务报告、报告期内董 事会决议、股东大会决议等文件；访谈发行人相关人员，了解公司是否实施或拟 实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基

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金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方 出资是否构成明股实债等情形。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的 财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金有利于公司扩大产能，提高 市场竞争力，优化资本结构，提高公司抗风险能力，具有必要性和合理性。

问题三

请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存 在不利影响，请进行风险提示。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、疫情对公司生产经营及业绩的影响

新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）自 2020 年 1 月起在全国相继爆 发，随后在全球大部分国家和地区开始蔓延。受本次疫情影响，各地政府相继出 台并严格落实执行了关于延迟复工、交通管制、限制物流及人流等疫情防控措施， 进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动产生较大限制，对我国众多 行业造成了负面影响。发行人主营业务为包括以四氧化三锰软磁材料为代表的工 业原料，以永磁铁氧体为代表的电子元器件，以钢丝（绳）为代表的金属制品以 及检验检测服务，受新冠疫情的影响，疫情期间公司员工复工、工厂复产、产品 出货、运营效率等方面均受到一定影响。

公司 2020 年 1-6 月经营业绩与 2019 年 1-6 月经营业绩对比情况如下：

单位：万元

科目	2020 年1-6 月	2019 年1-6 月	变化幅度
营业总收入	66,364.76	67,543.24	-1.74%
营业总成本	48,251.71	48,429.10	-0.37%
营业利润	8,571.34	8,676.38	-1.21%
利润总额	8,376.40	9,067.65	-7.62%

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5-1-34

净利润	7,477.76	7,724.27	-3.19%
归属于上市公司股东的净利润	7,467.07	7,724.27	-3.33%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润	6,795.76	6,564.13	3.53%

2020 年 1-6 月，受新冠肺炎疫情影响，公司营业总收入出现小幅下滑，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润略有上升。整体而言，新冠肺炎对 公司生产经营及业绩不具有重大不利影响。

二、疫情对公司未来生产经营及业绩的影响

目前，在党和政府的领导下，各行各业积极开展防疫抗疫工作，随着我国疫 情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得 重要进展，经济社会秩序加快恢复。根据目前公司复工复产情况，随着疫情的逐 步控制，公司认为疫情短期可能影响生产经营及业绩，但不构成持续重大影响。 疫情消除后，公司主要产品的下游市场需求、上游原材料供给均不会发生重大不 利变化，对公司未来生产经营及业绩不会持续构成重大不利影响。

公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，在确保员工健 康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产经营的稳定进行。

三、关于新冠肺炎疫情影响的风险提示

保荐机构已在《尽职调查报告》中对新冠肺炎疫情的影响进行了风险提示， 具体内容如下：

2020 年新冠病毒疫情在全球蔓延，公司所处地区一直处于低风险区域，加 之公司在做好疫情防控下积极确保生产的进行，截至本尽调报告出具日，本轮疫 情未对公司造成明显影响。但如果未来疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在 后续经营中再次遭遇重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司 的生产经营及业绩造成不利影响。

四、中介机构意见

（一）核查程序

保荐机构查阅了公司 2020 年半年度财务报告、查阅了公司产销量数据，通

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过网络公开信息查阅了解我国及全球新冠疫情的防控进展情况；了解公司为应对 新冠疫情所采取的措施及相关疫情防控规定；向公司有关部门及人员了解了新冠 疫情期间公司生产经营的开展情况，以及疫情对公司生产经营和业绩的影响。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：新冠疫情爆发以来，公司的采购、生产及销售等方 面均受到一定冲击，短期内对公司生产经营和业绩产生了一定不利影响，公司也 采取了积极应对措施，并取得了较好的效果，公司生产经营已经逐步恢复。针对 新冠疫情对公司生产经营的风险，已经进行了专项风险提示。

问题四

申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性， 信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账 龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计 提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业 是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）应收款项余额较高的原因

报告期内，发行人应收账款余额情况如下：

报告期	2020 年6 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
账面余额（万元）	62,848.90	52,526.84	38,339.12	33,889.88

报告期内，公司应收账款余额分别为 33,889.88 万元、38,339.12 万元、 52,526.84 万元和 62,848.90 万元。应收账款余额较高，主要原因如下：

1、结合公司下游客户的结算和付款特点分析

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5-1-36

公司的应收账款增长主要源于检验检测业务。公司检验检测业务主要集中于 高铁领域的金属材料检测，检测时间处于项目早期，但通常在项目完工整体验收 后付款，具有检测合同数量大、单一合同金额低、账期普遍较长的特点。2018 年至 2019 年，随着公司检测业务量翻倍的增长，公司应收账款余额逐步增长。 2020 年 1-6 月，疫情影响了高铁等项目的施工、验收和结算，导致应收账款增加。 公司检验检测业务客户主要为各央企下属公司，单个客户应收账款金额较小，形 成坏账风险较小。

2、结合公司的特殊客户分析

2019 年，公司新增客户合肥国轩电池材料有限公司是动力电池行业的知名 企业，公司与其合作关系持续稳定，该客户信用较好、履约能力较强，属于行业 领先企业，同时由于客户内部控制完善，付款审批严格，回款周期较长，但回款 风险较小。截至 2020 年 6 月末，合肥国轩电池材料有限公司应收账款余额为 4,684.49 万元。

（二）公司各报告期的信用政策

报告期内，公司针对不同的产品具有不同的信用政策，主要产品的信用政策 如下：

行业	信用政策
磁性材料	每年年初对常年合作的客户评定一次账期，根据客户的上一年度的信用情 况和公司竞争对手的竞争情况给予不同客户1个月至3个月不等的账期； 对当年新客户使用预收款模式
磁性器件	每年年初评定一次账期，根据客户的上一年度的信用情况、本年的采购量 和公司竞争对手的竞争情况等给予不同客户票到30天、45天、60天、90 天等信用期
金属制品	对客户进行评级管理：对新客户进行评级，评级为A级的给予2个月的信 用期，其他的是现款现货；对老客户每年年初评级一次，评定为A级客户 的根据供货量不同等条件给予2-3个月的不等信用期，B级客户根据供货量 不同等条件给予1-2 个月不等的信用期，其他的现款现货。
检验检测	非工程类信用期一般为三个月；工程类无固定信用期，一般在甲方工程验 收后支付

公司报告期内的信用政策一致，未发生变动，不存在放宽信用政策的情形。

（三）同行业可比公司信用政策

同行业可比公司应收账款周转率如下：

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5-1-37

证券简称/证券代码	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
磁性材料及器件板块
横店东磁（002056）	4.26	4.90	5.76	7.37
北矿科技（600980）	3.56	3.74	3.20	2.32
平均	3.91	4.32	4.48	4.85
发行人磁性材料及器件板块	3.23	4.09	4.64	4.27
金属制品板块
巨力索具（002342）	2.52	2.65	2.23	1.72
贵绳股份（600992）	6.82	9.33	8.61	7.16
平均	4.67	5.99	5.42	4.44
发行人金属制品板块	2.46	3.54	3.78	3.61
检验检测板块
国检集团（603060）	5.18	7.26	8.51	9.57
华测检测（300012）	3.56	5.10	5.75	5.65
电科院（300215）	6.84	12.15	19.69	27.32
平均	5.19	8.17	11.32	14.18
发行人检验检测板块	2.80	3.62	4.58	5.62

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]， 2020 年 1-6 月应收账款周转率已进行年化处理。同行业可比公司数据来自上市公司年报和 半年报。

报告期内，发行人磁性材料及器件板块应收账款周转率与同行业可比公司平 均值不存在显著差异。

报告期内，金属制品应收账款周转率较为稳定略低于同行业可比公司平均水 平，主要原因：1、公司的金属制品主要为弹簧钢丝，其终端产品主要为汽车悬 架弹簧和气门弹簧，属于行业内高端产品，终端客户集中于汽车行业，汽车行业 产业链回款较其他金属制品下游行业较慢；2、公司部分金属制品应用于军工领 域，付款周期较普通产品长。

从同行业可比公司数据可以看出，不同检测领域的公司应收账款周转率差异 较大。报告期内，公司检验检测服务应收账款周转率较低，主要原因为公司检验 检测服务集中于高铁领域，检测时间处于项目早期，但在项目完工整体验收后付 款，应收账款账期普遍较长。2017年至2019年，公司的应收账款周转率基本保持

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稳定；2020年1-6月，疫情影响了高铁等项目的施工、验收和结算，因此检验检 测业务应收账款增长较快导致应收账款周转率降低幅度较大，变动趋势与同行业 上市公司一致。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收 账款坏账准备计提是否充分。

（一）应收账款账龄结构

截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款的账龄情况和占比情况如下表所示：

账龄	账面余额（万元）	占比
1年以内	50,562.49	81.46%
1-2年	7,448.82	12.00%
2-3年	1,564.10	2.52%
3-4年	639.01	1.03%
4-5年	110.55	0.18%
5年以上	1,744.91	2.81%
合计	62,069.88	100.00%

截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款账龄账期较短，其中账龄 1 年以内的 应收账款占比 81.46%。总体而言，发行人应收账款账龄较短。

（二）应收账款期后回款情况

报告期内，公司期后回款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年份	期末余额	2018 年回款 金额	2019 年回款 金额	2020 年1-6 月回款 金额
2019年12月31日	52,540.51	-	-	32,699.47
2018年12月31日	38,339.12	-	31,089.50	4,851.87
2017年12月31日	33,889.88	28,276.80	1,721.64	325.14

2017 年末和 2018 年末，应收账款期后第一年回款比例分别为 83.44%和 81.09%；截至 2020 年 6 月末，2017 年末和 2018 年末的应收账款期后回款比例 分别为 89.48%和 93.75%；2019 年末的应收账款期后半年的回款比例为 61.95%； 2020 年 6 月末，应收账款余额为 62,865.54 万元，2020 年 7 月相应回款金额为

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5-1-39

12,376.80 万元，占比 19.69%。

综上，公司期后回款良好。

（三）应收账款坏账核销情况

报告期内，发行人应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
坏账核销金额	12.13	-	-	3.55

报告期内，发行人应收账款核销金额较小。

（四）同行业可比公司情况坏账计提情况

1、公司及同行业上市公司坏账计提政策

公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的应收账款，单独确 定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参 考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险 特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的 依据如下：

组合名称 组合一账龄组合 组合二合并范围内 关联方	确定组合的依据	计提方法
	一般性应收账款客户不存在显著差异	按账龄与整个存续期预期信 用损失率计提
	合并范围内的关联方	信用风险极低，不计提坏账

报告期内，公司采用账龄分析法计提坏账准备比例如下：

账龄	计提比例
1年以内	5.00%
1-2年	10.00%
2-3年	20.00%
3-4年	50.00%

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5-1-40

4-5年	100.00%
5年以上	100.00%

截至 2020 年 6 月 30 日，同行业上市公司采用账龄分析法计提坏账准备比例 如下：

行业名称	公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年-4 年	4-5 年	5 年以上
	横店东磁	5.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%
磁性材料
	北矿科技	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	70.00%	100.00%
	巨力索具	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
钢丝绳
	贵绳股份	4.00%	25.00%	30.00%	95.00%	100.00%	100.00%
	国检集团	-	-	-	-	-	-
检验检测	华测检测	4.91%	27.93%	46.60%	100.00%	100.00%	100.00%
	电科院	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

综上，公司采用账龄分析法计提坏账准备比例与同行业上市公司相当，应收 账款坏账准备计提谨慎、充分。

2、公司及同行业上市公司坏账计提比例

报告期内，中钢天源应收账款坏账准备计提情况如下：

时间	应收账款账面余额（万元）	坏账准备（万元）	坏账计提比例
2020年6月30日	62,848.90	6,450.42	10.26%
2019年12月31日	52,526.84	5,663.71	10.78%
2018年12月31日	38,339.12	4,953.60	12.92%
2017年12月31日	33,889.88	4,478.44	13.21%

报告期内，同行业上市公司坏账实际计提比例如下：

证券简称/证券代码	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
磁性材料及器件板块
横店东磁（002056）	6.14%	6.06%	6.37%	6.56%
北矿科技（600980）	15.58%	14.67%	17.93%	13.24%
平均	10.86%	10.37%	12.15%	9.90%
金属制品板块
巨力索具（002342）	9.80%	10.30%	9.89%	10.68%

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5-1-41

证券简称/证券代码	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
贵绳股份（600992）	12.34%	12.17%	9.50%	9.62%
平均	11.07%	11.24%	9.70%	10.15%
检验检测板块
国检集团（603060）	11.14%	10.57%	10.32%	10.73%
华测检测（300012）	11.97%	13.39%	18.00%	16.76%
电科院（300215）	6.66%	6.57%	6.96%	7.01%
平均	9.92%	10.18%	11.76%	11.50%
发行人	10.26%	10.78%	12.92%	13.21%

注：同行业可比公司数据来源于上市公司年报和半年报。

综上所述，发行人报告期内应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司相 比不存在重大差异。发行人应收账款坏账计提比例充分。

三、中介机构意见

（一）核查程序

保荐机构获取了公司关于单项计提坏账准备的说明、单项计提坏账准备的内 部审批文件，查询了相关客户的工商信息，了解其经营状况、信用情况及跟公司 的关系。对于单项计提坏账客户查询其工商登记情况以及获取回款困难的相关证 据，复核单项计提坏账的合理性。对于按账龄组合计提坏账，复核企业账龄的划 分是否准确。保荐机构通过分析公司所处行业特征、业务模式、信用政策以及获 取上市公司客户的期后回款情况，并与同行业可比上市公司进行分析比较。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司报告期各期末应收账款余额较高主要系公司所在行业特殊性及战略 客户存在较长账期所致，与公司所处行业特点相符，与公司的经营情况向匹配， 具有合理性。

2、报告期内，公司按不同行业执行了一贯的信用政策，不存在放宽信用政 策的情形。

• 3、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比不存在较大差异，

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5-1-42

坏账准备计提充分，期后回款良好。

问题五

根据申请文件，报告期内，发行人存在多项环保处罚，且部分处罚的金额较 大。请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并 补充说明上市公司现任董事、高管最近36 个月是否受到过证监会行政处罚或最 近12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请 人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚情况和整改情况如下：

序 号	公司 名称	处罚 机关	处罚 时间	处罚内容	整改措施
1	通力 公司	马鞍山 市生态 环境局	2019 年11 月14 日	未依法报批建设项目环境影 响报告表擅自开工建设并建 设投产、超标排放水污染物， 依据《环境影响评价法》《水 污染防治法》，处以罚款 602,293元	已缴纳罚款，并完成整 改，包括：拆除磁瓦酸泡、 超声波清洗及包装一体 化生产线；妥善处置厂区 西侧循环水池中的废水， 封堵孔洞等
2	中钢 制品 院马 鞍山 分公 司	马鞍山 市生态 环境局	2019 年11 月14 日	违反建设项目环保设施“三同 时”制度、未设置规范固体废 物贮存场所和危险废物识别 标志、造成危险废物渗漏， 依据《固体废物污染环境防 治法》《建设项目环境保护 管理条例》，处以罚款420,000 元	已缴纳罚款，并完成整 改，包括：建设完成废水 处理站、废气处理设施， 并通过验收；建设完成标 准危废库，张贴危废标签 标识，散放的一般固废收 集并放入一般工业固废 暂存场所；清理完毕坑内 危废，并签订危废处置合 同进行合规转移等
3	湖南 特材 宁乡 分公 司	宁乡县 环境保 护局	2017 年5 月23 日	擅自露天堆放一般工业固 废，未采取防扬散、防流失、 防渗漏措施，依据《固体废 物污染环境防治法》，处以 罚款20,000元	已缴纳罚款，并完成整 改，包括：对一般固废仓 库做了清理，并严格管 理，确保各类废弃物及时 入库等

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5-1-43

序 号	公司 名称	处罚 机关	处罚 时间	处罚内容	整改措施
4	湖南 特材 宁乡 分公 司	宁乡县 环境保 护局	2017 年10 月11 日	未报批环评文件，擅自新增 一条四氧化三锰生产线，依 据《中华人民共和国环境影 响评价法》，处以罚款96,000 元	已缴纳罚款，并完成整 改，包括：补办环评批复 等
5	中唯 公司	鞍山市 地方税 务局第 二稽查 局	2017 年6 月21 日	应税凭证未按规定缴纳印花 税，处以罚款272.25元	已缴纳罚款，并补缴印花 税

针对序号1、序号2处罚事项，马鞍山市生态环境局出具《关于中钢集团安徽 天源科技股份有限公司申请出具合规证明的复函》：“依据《马鞍山环境保护局 行政处罚裁量基准（2018年版）》，我局已在罚款幅度按中限处罚。你公司及时 整改，未对周边环境行为造成严重影响。我局认为上述2起环境违法行为均不属 于重大环境违法行为。”

针对序号 3、序号 4 处罚事项，长沙市生态环境局宁乡分局出具《关于湖南 特种金属材料有限公司宁乡分公司环保情况确认的答复》：“根据《湖南省环境 保护行政处罚裁量权基准》第六十八条和第三十一条的规定，湖南特材宁乡分公 司的行政处罚不属于较重或重大违法行为，上述处罚不属于较重或重大行政处 罚。”

针对序号 5 处罚事项，国家税务总局鞍山市千山区税务局出具《证明》：上 述处罚不属于情节严重的行政处罚或者针对重大违法行为的行政处罚。

综上，发行人控股子公司及其分公司受到的行政处罚情况不构成重大违法行 为，均已积极整改。

二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最 近 12 个月是否受到过交易所公开谴责情况

根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺、确认文件并经保荐机构及 律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）的查询，截至本

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5-1-44

回复出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到中国证监 会行政处罚，或最近12个月受到交易所公开谴责的情况。

三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或被证监会立案调查的情况

根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经保荐机构及律 师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站 （http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的查询， 截至本回复出具之日，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

四、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

发行人报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重的情况；发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到中国证监会行 政处罚，或最近12个月受到交易所公开谴责的情况；发行人或其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情 况。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

五、中介机构意见

（一）核查程序

保荐机构和律师查阅了发行人及其子公司收到的行政处罚决定书及有关行 政处罚的其他文书，查阅了发行人董事、高管调查表以及发行人出具的说明，查 询了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等网站，获取政 府部门出具的有关行为不属于重大违法行为的情况说明等。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

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发行人报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重的情况；发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到中国证监会行 政处罚，或最近12个月受到交易所公开谴责的情况；发行人或其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情 况。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

问题六

请申请人说明：（1）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需 的全部资质许可，相关资质许可是否在有效期内；（2）公司生产经营与募集资金 投资项目是否符合产业政策，是否符合国家和地方环保要求；（3）最近3 年的环 保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情 况；（4）排污许可资质的齐备性及有效性，有关污染处理设施的运转是否正常有 效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的 污染相匹配。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、发行人资质情况

发行人和控股子公司及分公司现已取得的主要资质、许可具体情况如下：

序 号	持证 单位	资质证书	证书编号	授权单位	发证 时间	有效期
1	中钢 天源	安全生产标准化三级 企业（机械）	皖 AQB3405JXIII20 1900073	马鞍山市安全 生产协会	2019年11 月	2022年10 月
2	中钢 天源	对外贸易经营者备案 登记表	03483755	-	2020年6 月	-
3	中钢 天源	排污许可证	91340000737315 488L001R	马鞍山市生态 环境局	2019年12 月	2022年12 月
4	中钢 制品 院	安全生产检测检验机 构资质证书	豫煤监2003	河南省工业和 信息化厅	2020年4 月	2025年4 月
5	中钢 制品 院	建设工程质量检测机 构资质证书（地基基础 工程检测）	豫建检字第 01073号	河南省住房和 城乡建设厅	2020年1 月	2023年1 月
6	中钢 制品 院	建设工程质量检测机 构资质证书（钢结构工 程检测）	豫建检字第 01073号	河南省住房和 城乡建设厅	2019年7 月	2022年7 月
7	中钢 制品	建设工程质量检测机 构资质证书（见证取	豫建检字第 01073号	河南省住房和 城乡建设厅	2017年12 月	2020年12 月

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5-1-46

序 号	持证 单位	资质证书	证书编号	授权单位	发证 时间	有效期
	院	样）
8	中钢 制品 院	建设工程质量检测机 构资质证书（主体结 构）	豫建检字第 01073号	河南省住房和 城乡建设厅	2017年11 月	2020年11 月
9	中钢 制品 院	工程咨询单位乙级资 信证书（冶金（含钢铁、 有色））	91410100415802 1605-18ZYY18	河南省工程咨 询协会	2018年12 月	2021年12 月
10	中钢 制品 院	2020年度铁路工程质 量监督检测机构名录	质监监测函 ﹝2020﹞2号	中国国家铁路 集团有限公司 工程质量监督 管理局	2020年3 月	-
11	中钢 制品 院	对外贸易经营者备案 登记表	02462344	-	2016年6 月	-
12	中钢 制品 院	期刊出版许可证（期刊 名称：金属制品）	豫期出证字第 213号	国家新闻出版 署	2018年12 月	2023年12 月
13	中钢 制品 院	关于准予广告发布登 记的通知书	郑市监广发登字 (2019)02-003号	郑州市市场监 督管理局	2019年2 月	2023年12 月
14	中钢 制品 院	资质认定授权证书	（2017）国认监 认字（152）号	中国国家认证 认可监督管理 委员会	2017年10 月	2020年10 月
15	中钢 制品 院	检验检测机构资质认 定证书	170021110335	中国国家认证 认可监督管理 委员会	2017年10 月	2023年10 月
16	中钢 制品 院	排污许可证	91410100415802 1605001Q	郑州市生态环 境局	2020年07 月21日	2023年07 月20日
17	湖南 特材	安全生产标准化三级 企业（冶金）	湘（长）AQB YJIII换 201800010	长沙市安全生 产协会	2018年11 月	2021年11 月
18	湖南 特材	对外贸易经营者备案 登记表	02466113	-	2015年9 月	-
19	湖南 特材 宁乡 分公 司	排污许可证	91430124698584 9918001V	长沙市生态环 境局	2020年6 月	2023年6 月
20	中唯 公司	报关单位注册登记证 书	2103962380	-	2017年10 月	-
21	中唯 公司	对外贸易经营者备案 登记表	03249807	-	2017年8 月	-
22	中唯 公司	排污许可证	91210300701529 345C001P	鞍山市行政审 批局	2020年7 月21日	2023年7 月20日
23	通力 公司	排污许可证	91340500743085 3831001Q	马鞍山市生态 环境局	2019年11 月	2022年11 月
24	天源 贸易	对外贸易经营者备案 登记表	02864656	-	2018年3 月	-
25	天源 贸易	海关进出口货物收发 货人备案回执	91340500675884 107E	马鞍山海关	2020年6 月	长期
26	贵州 业黔	检验检测机构资质认 定证书	172401340799	贵州经济技术 开发区管理委 员会	2019年12 月	2023年10 月

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5-1-47

序 号	持证 单位	资质证书	证书编号	授权单位	发证 时间	有效期
27	贵州 业黔	建设工程质量检测机 构资质证书	筑建检字第 5212017008 号	贵阳市住房和 城乡建设局	2020年1 月	2020年12 月
28	中钢 制品 院马 鞍山 分公 司	排污许可证	91340500MA2M XFK177001U	马鞍山市生态 环境局	2020年08 月27日	2023年08 月26日

综上，发行人具备日常经营所需的全部资质许可，且相关资质许可均在有效 期内。

二、发行人生产经营与募集资金投资项目符合产业政策和环保要求

（一）发行人生产经营与募集资金投资项目符合产业政策

• 1、根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，

• 发行人生产经营和募集资金投资项目均不属于规定的限制类或淘汰类产业。

• 2、根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）规定，

发行人主营业务产品和拟募投项目均属于战略性新兴产业，具体情况如下：

项目	业务及产品名称	新兴产业分类	对应国民经济行业（2017）
发行 人主 营业 务	磁性材料	1.2.3高储能和关键电子材 料制造	3985电子专用材料制造
	磁性器件	3.2.7.1稀土磁性材料制造	3985电子专用材料制造
	金属制品钢丝绳	3.1.12.4高性能丝绳制品制 造	3340金属丝绳及其制品制造
	检验检测业务	3.7.2质检技术服务	7452检测服务
拟募 投项 目	高性能软磁铁氧体材 料及器件建设项目	1.2.3高储能和关键电子材 料制造	3985电子专用材料制造
	高性能永磁铁氧体绿 色制造生产建设项目	3.2.7.1稀土磁性材料制造	3985电子专用材料制造
	检测检验智能化信息 化建设项目	3.7.2质检技术服务	7452检测服务

• 3、本次募投项目均已取得发改委立项备案

本次募投项目的发改委立项备案情况如下：

项目名称	备案情况
年产15,000吨高性能软磁铁 氧体材料及器件建设项目	已取得《马鞍山市雨山区发展和改革委员会项目备案表》
高性能永磁铁氧体绿色制造	已取得《马鞍山市雨山区发展和改革委员会项目备案表》

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5-1-48

项目名称	备案情况
生产建设项目
检测检验智能化信息化建设 项目	已取得《河南省企业投资项目备案证明》

综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合产业政策。

（二）发行人生产经营与募集资金投资项目符合环保要求

1、发行人生产经营符合环保要求

（1）发行人正在运营的主要生产项目环评情况

序 号	单位	建设项目名称	环评批复情况	环评批复情况
			环评批复时间	验收时间
1	中钢天 源	年产5,000吨锂电池用高纯四氧化三锰生产 线技改项目	2019.4.9	2019.11.27
2		年产二万吨锂电池及软磁用高纯用四氧化 三锰项目	2016.8.29	2018.2.10
3		年产500吨高性能钕铁硼永磁材料项目	2004.1.12	2009.1.19
4	中钢制 品院	1万吨/年弹簧钢丝和不锈钢丝中试生产搬 迁项目	2005.4.15	2007.12.10
5		年产1,000吨铆螺钢丝产业升级项目	2017.9.14	2018.12.3
6	中钢制 品院马 鞍山分 公司	年产10,000吨高品质金属制品产业升级项 目	2016.12.8	2020.1.19
7	湖南特 材	湖南特种金属材料厂新厂建设项目	2008.12.25	2012.4.20
8		15,000t/a四氧化三锰生产线建设项目	2018.4.10	2018.7.25
9		铁基金属粉末、金属磁粉芯生产建设项目	2016.2.5	2019.11.5
10	中唯公 司	芴酮系列功能材料生产线建设项目	2016.3.21	2020.6.24
11		冶金检测设备生产线建设项目	2016.3.21	2020.5.26
12	通力公 司	年产3,000吨高性能永磁铁氧体瓦型磁体项 目	2002.5.27	2003.12.21
13		高性能永磁铁氧体项目	2005.6.13	2009.1.19
14		年产6,000吨高性能永磁铁氧体器件项目	2015.10.30	2018.4.23
15		年产10,000吨高性能永磁铁氧体器件项目	2018.6.15	2019.12.12

公司实际运营的项目均已取得环评批复，符合环保要求。

（2）发行人受到的环保处罚情况

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5-1-49

发行人报告期内环境处罚情形请见本回复“问题五 一、发行人报告期内受 到的行政处罚情况和整改情况”。根据马鞍山市生态环境局、长沙市生态环境局 宁乡分局、郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局等主管部门出具的复函和 证明，发行人报告期内无重大环保违法情形。

综上，发行人的生产经营符合环保要求，发行人子公司、分公司受到行政处 罚已积极整改，报告期内无重大环保违法情形。

2、发行人募集资金投资项目符合环保要求

发行人募集资金投资项目取得环境影响评价批复的情况如下：

（1）年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目，该项目拟由发 行人实施，目前已取得马鞍山市雨山区生态环境分局于 2020 年 7 月 3 日出具的 《关于中钢天源股份有限公司年产 15000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件项目 环境影响报告表的批复》（雨环审〔2020〕9 号）。

（2）高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目，该项目拟由发行人实施， 目前已取得马鞍山市雨山区生态环境分局 2020 年 7 月 3 日出具的《关于中钢天 源股份有限公司高性能永磁铁氧体绿色生产项目环境影响报告表的批复》（雨环 审〔2020〕10 号）。

（3）检测检验智能化信息化建设项目，该项目拟由中钢制品院实施，该项 目主要为智能化信息化建设，不涉及环境影响评价事项。

综上，发行人生产经营与募集资金投资项目符合环保要求。

三、最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况 以及未来的环保支出情况

（一）环保投入、环保相关费用成本

报告期内，公司的环保投资、环保相关费用成本支出如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
技改和新建环保设施投入费用	246.97	968.20	405.24	441.28
环保设施运行及维护费用	134.78	124.22	151.70	48.50

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5-1-50

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
环保排污费	26.17	24.24	21.59	37.82
环保检查与环境影响评价支出	46.79	12.00	19.88	6.50
固废（含危废）转移处理费用	31.85	44.57	19.65	8.50
其他环保投入	6.18	5.12	6.48	2.72
合计	492.74	1,178.35	624.54	545.32

报告期内，公司的环保支出合计金额分别为 545.32 万元、624.54 万元、 1,178.35 万元和 492.74 万元，主要由技改和新建环保设施投入费用和环保设施运 行及维护费用组成。2017 年和 2018 年，环保支出较为稳定，2019 年，环保支出 较 2018 年增加 47.00%，主要系技改和新建环保设施投入费用大幅增加所致。

（二）环保设施实际运行及未来环保支出情况

1、环保设施运行情况

报告期内，公司的环保设施实际运行情况如下：

设施/设备类别	数量（台、套）	使用环节	运行情况
废水处理设备	13	废水处理	有效运行
废气处理设备	22	废气处理	有效运行
固废（含危废）贮存设施	27	固废（含危废）存储	有效运行
循环水池	8	冷却循环	有效运行

公司环保设施主要包括废水处理设施、废气处理设施、固废贮存场所和循环 水池等，实际运行情况良好。

• 2、未来预计环保支出情况

报告期内，公司的环保投资、环保相关费用成本主要包括技改和新建环保设 施投入费用、环保设施运行及维护费用、环保排污费、环保检查与环境影响评价 支出和固废（含危废）转移处理费用等。未来公司环保支出预计与报告期内品类 一致，不会发生重大变化。公司将根据法律法规要求坚持环保支出力度，结合本 次募投项目实施，环保支出会随着各项产品的产能增加而增长，保证公司各项生 产经营活动符合环保的相关要求。

综上，公司未来预计环保支出符合公司的实际情况。

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5-1-51

四、排污许可资质的齐备性及有效性，有关污染处理设施的运转是否正常 有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产 生的污染相匹配

（一）发行人的排污许可资质齐备且均在有效期内

截至目前，发行人及控股子公司、分公司的排污许可证取得情况如下：

序号	持证主体	证书编号	发证机关	有效期限
1	中钢天源	91340000737315488L001R	马鞍山市生态环境 局	2019.12.27- 2022.12.26
2	中钢制品院	914101004158021605001Q	郑州市生态环境局	2020.07.21- 2023.07.20
3	广州奥赛	440113201300016	广州市番禺区环境 保护局	2016.05.01- 2020.12.31
4	中钢制品院马鞍山 分公司	91340500MA2MXFK1770 01U	马鞍山市生态环境 局	2020.08.27- 2023.08.26
5	湖南特材宁乡分公 司	914301246985849918001V	长沙市生态环境局	2020.06.29- 2023.06.28
6	中唯公司	91210300701529345C001P	鞍山市行政审批局	2020.07.21- 2023.07.20
7	通力公司	913405007430853831001Q	马鞍山市生态环境 局	2019.11.28- 2022.11.27

注：1、湖南特材只在湖南特材宁乡分公司生产，因此湖南特材宁乡分公司办理排污许可证， 该证已可在全国排污许可证管理信息平台查询，但尚未收到证书原件。

2、中钢制品院、中唯公司和中钢制品院马鞍山分公司排污许可证已可在全国排污许可证管 理信息平台查询，但尚未收到证书原件。

综上，发行人排污许可证齐备且均在有效期内。

（二）污染处理设施的运转正常有效

发行人主要污染物、产生环节以及污染处理设施情况具体如下：

污染 物	污染物名称	具体环节	处理设施	处理 效果
废水	COD、氨氮悬浮物、 总锰	湿磨脱水工段废水、 脱模废水、产品洗涤 废水等	污水处理设施（“竖流沉淀 +NaOH反应沉淀+混凝沉淀 +A2O-MBR生化处理”处理工 艺）、化粪池处理后排入市政 指定的污水管网	符合 环评 标准
废气	二氧化硫、氮氧化 物、锰及其化合物、 二甲苯、非甲烷总 烃等	喷漆工艺、产品干燥 及包装工序废气、油 淬火、热处理工艺、 油淬火和铅回火生产 工序、锰粉车间除尘 废气等	干燥及包装除尘设备、干燥除 尘设备（旋风除尘和布袋两级 除尘）、包装收尘系统（侧吸+ 布袋）、无纺布+活性炭吸附（二 级）系统、油烟收集净化装置、 移动式喷漆房等。	符合 环评 标准

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5-1-52

污染 物	污染物名称	具体环节	处理设施	处理 效果
废物	废包装袋、污泥、 生活垃圾、含油废 物、油漆、涂料废 物、表面处理废物、 炉渣等	表面处理、油淬火工 艺、原材料包装、铁 硅粉熔炼等	危险废物和一般工业废物由符 合环保要求的第三方合作处 置；生活垃圾由环卫部门或物 业公司处置。	符合 环评 标准

综上，发行人污染处理设施的运转正常有效。

（三）公司有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营 所产生的污染相匹配

1、公司最近 3 年的环保投入与日常治污费用支出情况请见本回复“问题六 三 （一）环保投入、环保相关费用成本”。公司根据生产经营需要和污染物处理 标准安排环保投入和发生日常治污费用，环保投入、日常治污费用与公司生产经 营所生产的污染相匹配。

• 2、公司生产经营过程中主要涉及的污染物种类为废气、废水、固废，其中：

• 废气均由公司通过除尘设施、油烟收集净化设施处理后达标排放；废水由公司通 过污水、废水处理设施处理后达标排放；危险废物均委托具备相应资质的第三方 处置，公司不予直接处理，公司的主要环保处理设施的处理能力情况如下：

公司 或子 公司 名称	主要污染物及 特征污染物的 名称	主要污染物及 特征污染物的 名称	具体环节	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况
				环保设施名称	数量 （台 、套）	设计最 大处理 能力 （t/a）/ （m3/a）	2019 年排放 量（t） /（m3）	处理 效果
中钢天 源	废 水	COD	磁材厂产 品（四氧 化三锰） 洗涤废 水、车间 清洗废水	污水处理设施（“竖流 沉淀+NaOH反应沉淀+ 混凝沉淀+A2O-MBR 生化处理”处理工艺）、 化粪池处理后排入市政 指定的污水管网	1	120000	50000	符合 环评 标准
		氨氮
		总锰
		悬浮物
	废 气	二氧化硫	磁材厂产 品（四氧 化三锰） 干燥及包	干燥及包装除尘设备	4	5.4*108	9*107
		氮氧化物
		锰及其化 合物

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5-1-53

公司 或子 公司 名称	主要污染物及 特征污染物的 名称 颗粒物 二甲苯 非甲烷总 烃	主要污染物及 特征污染物的 名称 颗粒物 二甲苯 非甲烷总 烃	具体环节 装工序废 气	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况
				环保设施名称	数量 （台 、套）	设计最 大处理 能力 （t/a）/ （m3/a）	2019 年排放 量（t） /（m3）	处理 效果
		颗粒物
		二甲苯	喷漆工艺	移动式喷漆房	1	7.2*107	5*107
		非甲烷总 烃
	固 废	废包装袋、 污泥	原材料包 装袋、废 水处理站 污泥	一般固废贮存场所	1	60m3	—
		生活垃圾		垃圾箱	1	10m3
通力公 司	废 水	COD	湿磨脱水 工段废 水、脱模 废水	含油废水一体化污水处 理装置、循环水池、化 粪池	1	9000	6000	符合 环评 标准
		氨氮
		悬浮物
中钢制 品院	废 水	COD	表面清洗 废水	废水处理站和地埋式污 水处理装置分别处理生 产废水和生活污水；废 水处理站采用中和工艺 处理酸性冲洗水，包括 收集池、中和沉淀池及 压滤机、水泵等、循环 水池、化粪池	1	24000	15000	符合 环评 标准
		氨氮
	废 气	非甲烷总 烃	油淬火、 热处理工 艺	油烟收集净化装置	3	8.64*107	4.3*107
	固 废	含油废物	表面处 理、油淬 火工艺	危险废物贮存库	1	60m2	18.71
		表面处理 废物
		油漆、涂料 废物
中钢制 品院马 鞍山分 公司	废 水	COD	表面处理 生产工序	污水处理站	1	14400	60	符合 环评 标准
		氨氮
	废 气	铅及其化 合物	油淬火和 铅回火生 产工序	油烟净化处理设备	3	8.64*107	4.1*107
		非甲烷总 烃
	固	含油废物	表面处理	危险废物暂存库	1	50m2	5

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5-1-54

公司 或子 公司 名称	主要污染物及 特征污染物的 名称 废 表面处理 废物 油漆、涂料 废物	主要污染物及 特征污染物的 名称 废 表面处理 废物 油漆、涂料 废物	具体环节 工序、油 淬火工序	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况	防治污染设施、处理能力和效果情况
				环保设施名称	数量 （台 、套）	设计最 大处理 能力 （t/a）/ （m3/a）	2019 年排放 量（t） /（m3）	处理 效果
		表面处理 废物
		油漆、涂料 废物
广州奥 赛	废 气	非甲烷总 烃	淬火工序	油烟处理设备	3	7.2*107	5*107	符合 环评 标准
	固 废	含油废物	表面处理 工序、淬 火工序	危险废物暂存库	1	100m2	30.3
		表面处理 废物
湖南特 材	废 水	COD	四氧化三 锰反清洗 废水、地 面冲洗水	阳离子树脂交换废水循 环利用系统、污水处理 系统设施（氧化沉淀+ 压滤+PH值调节）	2	120000	60000	符合 环评 标准
		氨氮
		总锰
		悬浮物
	废 气	颗粒物	四氧化三 锰氧化反 应废气、 干燥废 气、铁硅 粉生产废 气、锰粉 车间除尘 废气	干燥除尘设备（旋风除 尘和布袋两级除尘）、 包装收尘系统（侧吸+ 布袋）、无纺布+活性炭 吸附（二级）系统	10	5.4*108	6*107
		氮氧化物
		二氧化硫
		锰及其化 合物
	固 废	废编织袋、 炉渣	原材料包 装、铁硅 粉熔炼	固废仓库	1	80m3	—
中唯公 司	废 水	COD	离心、水 洗釜、过 滤工序	外委	1	24000	10500	符合 环评 标准
		氨氮

综上，公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生 的污染相匹配。

五、中介机构意见

（一）核查程序

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5-1-55

保荐机构和律师查阅了发行人及控股子公司、分公司的资质许可文件，检索 了发行人生产经营及募集资金投资项目相关产业政策和环境保护相关法律法规， 查阅了生产运营项目环评批复及验收文件，募集资金投资项目环评批复文件，最 近三年及一期的环保投入及环保相关费用成本情况，环保设施列表及运行台账， 实地察看环保设施运行情况，检索主管部门网站等公开网络信息，取得并查阅相 关行政主管部门出具的合规证明文件，并对发行人管理层及相关人员进行了访 谈。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

发行人具备日常经营所需的全部资质许可，且相关资质许可均在有效期内； 发行人生产经营与募集资金投资项目符合产业政策和环保要求；公司环保设施实 际运行情况良好；发行人排污许可证齐备且均在有效期内，污染处理设施的运转 正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污 染相匹配；公司未来预计环保支出符合公司的实际情况。

问题七

根据申请文件，申请人使用的部分土地或房产尚未取得权属证书。请申请人 补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否 属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否 存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）租赁房产的权属或租赁手续 的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经 营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能 继续使用或者被采取行政处罚的风险

（一）土地使用权

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5-1-56

1、尚未取得权属证书的土地的占比

截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司尚有一宗土地未取得土地权属 证书，土地面积为69,924.32m[2] ，占发行人及其控股子公司拥有土地总面积的 12.85%。

2、尚未取得权属证书的土地的具体情况

该宗土地为中钢制品院所拥有，位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、 碧桃路以西（以下简称“B区土地”）。B区土地实际用途为中钢制品院弹材厂 生产经营，但因为该宗土地存在权属瑕疵，中钢制品院2018年至2019年已陆续将 弹材厂产能迁移至马鞍山，2019年，该宗土地及其地上建筑物内的业务收入和毛 利分别为1,354.38万元和322.23万元，分别占公司2019年营业收入和毛利的0.98% 和0.87%；2020年1-6月，该宗土地及其地上建筑物内的业务收入和毛利分别为 633.85万元和146.43万元，分别占公司2020年1-6月营业收入和毛利的0.96%和 0.81%，占比很小，因此该宗土地不属于发行人核心经营资产。

3、该宗土地未能取得权属证书的主要原因

2003 年 3 月，郑州市人民政府做出《关于郑州金属制品研究院土地出让有 关问题的批复》，同意中钢制品院出让部分土地使用权。出让土地使用权要按照 国土、规划等方面的有关规定办理。

2004 年 11 月，中钢制品院与郑州高新技术产业开发区管理委员会规划与国 土资源分局（以下简称“郑州高新区国土分局”）签订《国有土地使用权出让合 同》（郑国土高新分（2004）第 040 号），同意将上述土地出让给中钢制品院， 出让金为每平米 216.49 元，总金额为 15,137,916 元。

中钢制品院分别于 2004 年 10 月 11 日、2004 年 11 月 30 日、2005 年 8 月 17 日，分三笔向郑州高新技术产业开发区管理委员会财政局支付土地使用权出 让金 15,137,916 元，并于 2007 年 10 月 26 日缴纳完契税。

根据中钢制品院的说明，中钢制品院在缴纳完土地出让金及相关税费后即申 请办理土地证，但当时郑州高新区国土分局并不具备办理土地使用权证的相关审 批手续和条件，未能办理土地使用权证。2006年6月以后土地出让政策发生变化，

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5-1-57

土地出让一律实行招拍挂，郑州高新区国土分局不具备相关审批权限，所以未能 办理。

4、该宗土地办理权属证书不存在实质性障碍，未取得权属证书不影响继续 使用，未因此受到行政处罚

（1）相关司法解释规定

2005年8月1日《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适 用法律问题的解释》（法释〔2005〕5号）（以下简称“《国有土地使用权合同 司法解释》”）第二条规定：“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土 地使用权出让合同，应当认定无效。本解释实施前，开发区管理委员会作为出让 方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门 ” 追认的，可以认定合同有效 。

在《国有土地使用权合同司法解释》实施前，中钢制品院与郑州高新技术产 业开发区管理委员会规划与国土资源分局签订《土地使用权出让合同》，并在《国 有土地使用权合同司法解释》实施后，经郑州市国土资源局确认合同效力，因此 该《土地使用权出让合同》有效。

（2）主管部门确认文件

2008年8月26日，郑州市国土资源局出具《关于对郑州市高新技术产业开发 区中钢集团郑州金属制品研究院有限公司用地有关问题的通知》（郑国土资文 [2008]570号），对高新区国土分局与中钢制品院签署的《国有土地使用权出让 合同》予以认可，所签订的土地使用权出让合同有效。

2015年1月14日，郑州市土地管理委员会高新区分会出具《郑州市土地委员 会高新区分会会议纪要》（郑高土分会纪[2015]1号），会议确定：目前由于土 地政策调整，影响该宗土地证的办理，应坚持契约精神，确认该公司的土地使用 权资格。

2016年6月22日，郑州市国土资源局高新技术开发区分局出具《关于土地权 属的证明》，确认中钢制品院已履行了相关的手续并缴纳了全部土地出让金，上 述土地的权属清晰不存在纠纷，土地使用权证的取得不存在实质障碍。

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5-1-58

2020年7月22日，郑州高新技术开发区管委会国土规划住建局出具《证明》： “自2007年1月1日至今，我局未发现中钢制品院有违反国家土地、建设方面法律 法规的违法行为，未在我局受到土地、建设方面的行政处罚。”

2020年8月18日，郑州高新技术开发区管委会国土规划住建局出具《说明》： “中钢制品院为该宗土地的实际土地使用权人，土地权属无争议，本单位至今未 因中钢制品院未取得土地权属证书取消该单位用地资格，中钢制品院可继续使用 该宗土地，本单位也未曾因中钢制品院使用该宗土地而给予处罚。中钢制品院可 向我单位申请办理土地完整产权手续，不存在实质障碍。”

（二）自有房产

• 1、尚未取得权属证书的房产的占比

截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司尚未取得房产权属证书的面积 为62,548.29m[2] ，占发行人及其控股子公司自有房产总面积的31.98%。其中，中 钢天源未办理完毕权证的房产面积为53,370.56m[2] ，权证正在办理中，不存在障碍； 中钢制品院的未办理完毕的房产面积为9,177.73m[2] ，需在中钢制品院取得土地证 后办理。

• 2、尚未取得权属证书的房产的具体情况及办理权属证书情况

• （1）中钢天源本部自有房产

截至 2020 年 6 月 30 日，中钢天源本部目前有 10 处房产未办理产权证书， 具体情况如下：

序号	产权 归属	房产名 称	坐落	面积（m2）	目前状态	施工许可 时间	竣工验收 时间
1	中钢 天源	中试（实 验）厂房	霍里山 大道南 段9号	1,290.35	已竣工验收，正 在申请办理产 权证	2016.05.11	2018.09.17
2	中钢 天源	磁材厂 A4厂房	霍里山 大道南 段9号	7,544.20	已竣工验收，正 在申请办理产 权证	2017.06.01	2019.07.23.
3	中钢 天源	装备制 造公司 A5厂房	霍里山 大道南 段9号	7,433.40	已竣工验收，正 在申请办理产 权证	2018.06.20	2020.03.30
4	中钢	研发楼3	霍里山	843.20	已竣工验收，正	2018.06.20	2020.03.30

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5-1-59

序号	产权 归属	房产名 称	坐落	面积（m2）	目前状态	施工许可 时间	竣工验收 时间
	天源	栋	大道南 段9号		在申请办理产 权证
5	中钢 天源	厂房A	向山镇 落星村 1号	4,142.20	已竣工验收，正 在申请办理产 权证	2017.05.05	2019.11.27
6	中钢 天源	厂房B	向山镇 落星村 1号	1,647.50	已竣工验收，正 在申请办理产 权证	2017.01.20	2019.10.12
7	中钢 天源	食堂、职 工宿舍	向山镇 落星村 1号	2,569.00	已竣工验收，正 在申请办理产 权证	2009.02.27	2009.7.23
8	中钢 天源	铁氧体 器件项 目A6厂 房、A7 厂房、研 发楼4栋	霍里山 大道南 段9号	19,513.12	已完工，待办理 竣工验收	2018.10.11	/
9	中钢 天源	检验中 心厂房	红旗南 路51号	8,320.30	已完工，待办理 竣工验收手续	2019.05.09	/
10	中钢 天源	东门卫	霍里山 大道南 段9号	67.29	已完工，待办理 竣工验收手续	2016.05.11	/

上述序号1-6、8、9的房产主要用途为中钢天源本部生产经营使用，属于发 行人核心经营资产，上述序号10的房产主要用途为门卫房，不属于发行人核心经 营资产；目前该等房产均已办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》， 部分已经完成竣工验收正在办理房产权属证书，部分已经完工正在办理竣工验收 手续，办理房屋产权证书不存在实质性障碍。

上述序号7的房产主要用途为食堂、职工宿舍等，不属于发行人核心经营资 产，发行人已办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，因部分手 续不全尚未办理房产权属证书，尚待有关政府部门调整规划并取得超出部分土地 后，方可办理房屋权属证书，发行人未因此受到过政府相关部门的行政处罚，未 取得房产权属证书不会影响发行人实际使用该等房产，因该等房产不涉及发行人 生产经营，该等情形不会构成本次发行的实质性障碍。

（2）中钢制品院自有房产

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5-1-60

截至 2020 年 6 月 30 日，中钢制品院目前有 12 处房产尚未办理产权证书， 具体情况如下：

①已办理施工许可和竣工验收等手续

序 号	产权归 属	房产名称	坐落	面积 （m2）	目前状 态	开工报 告时间	竣工验收 时间
1	中钢制 品院	生活服务楼（B 区）	化工路26 号	1,980.40	已竣工	2007年6 月	-
2	中钢制 品院	备品备件库	化工路26 号	1,117.70	已竣工	2007年6 月	-
3	中钢制 品院	不锈焊丝车间 转固	化工路26 号	5,206.81	已竣工 验收	2009年5 月	2011年1月

②尚未办理施工许可和竣工验收等手续

序号	产权归属	房产名称	坐落	面积（m2）
1	中钢制品院	B区洗车棚	化工路26号	40.00
2	中钢制品院	B区车棚彩板房	化工路26号	100.00
3	中钢制品院	B区西门卫宿舍	化工路26号	128.26
4	中钢制品院	B区西门公厕	化工路26号	40.00
5	中钢制品院	弹材分厂循环水泵房	化工路26号	40.00
6	中钢制品院	B区公厕	化工路26号	45.00
7	中钢制品院	B区锅炉房	化工路26号	40.00
8	中钢制品院	B区分气站	化工路26号	60.00
9	中钢制品院	B区西门二层小楼	化工路26号	379.56

上述房产均系建设在中钢制品院 B 区土地上，该等房产主要用途为弹材厂 及配套设施，因弹材厂产能逐步迁移至马鞍山，目前该等房产不属于发行人核心 经营资产，因中钢制品院 B 区土地权属证书尚未取得而未能办理房产权属证书， 尚待中钢制品院取得 B 区土地权属证书后，方可办理该等房产的权属证书。该 等房产由中钢制品院建设和所有，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向公 司主张权利，也未受到过政府相关部门的行政处罚，未取得房产权属证书不会影 响中钢制品院实际使用该等房产。

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5-1-61

中钢制品工程已就上述房产权属瑕疵出具承诺，如中钢制品院若因上述房产 的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚或因此遭受的损失，中钢制品工程将在接到 公司通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项，上述情 形不会构成本次发行的实质性障碍。

二、租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造 成实质不利影响。

（一）租赁房产的权属情况

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司租赁的主要房产如下：

序 号	承租人	出租人	物业坐落	租赁 用途	租赁面积 （m2）	租赁期限
1	中钢制 品院	中钢制品工 程	郑州市高新区科学大道 70号	生产 经营	6,048.00	2018.04.01-20 25.06.30
2	中钢制 品院	中钢制品工 程	郑州市高新区科学大道 70号	生产 经营	351.58	2018.04.01-20 25.06.30
3	中钢制 品院	中钢制品工 程	郑州市高新区化工路 26号、科学大道70号	生产 经营	6,192.00	2015.07.01-20 25.06.30
4	中钢制 品院	中钢制品工 程	郑州市高新区化工路 26号、科学大道70号	生产 经营	1,384.01	2015.07.01-20 25.06.30
5	广州奥 赛	番禺中钢厂	番禺市石碁镇石岗东村 工业二区	生产 经营	1,820.00	2006.01.01-20 20.12.31
6	中唯公 司	中钢热能院	鞍山市高新区鞍千路 301号	生产 经营	1,031.43	2015.7.1- 2025.7.31
7	南京研 究院	南京江城房 地产开发有 限公司	南京市江宁区菲尼克斯 路70号总部基地26栋	办公/ 经营	地面 3,543.00; 地下 979.76	2019.03.01- 2024.04.30
8	南京研 究院	南京江城房 地产开发有 限公司	南京市江宁区菲尼克斯 路70号总部基地34栋 20层、21层	办公	2,151.75	2019.04.22- 2024.06.21

上述序号1-4的房产均具有《房屋所有权证》，原中钢制品院存续分立为中 钢制品院和中钢制品工程后，该等房产的房屋所有权为中钢制品工程所有，因房 屋涉及抵押尚未办理过户登记，该等房产无权属争议。

上述序号5的房产的出租方番禺中钢厂为联营企业，其出租房产为广东省番 禺市石岗东经济发展公司（以下简称“石岗东公司”）所有，石岗东公司已经取 得权属证书，石岗东公司为集体企业，房产建设所用土地为集体建设用地，土地

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5-1-62

用途为工业，不涉及耕地及农用地。因石岗东公司参与番禺中钢厂联营而将土地 和房产交由番禺中钢厂使用。根据石岗东公司出具的确认，其已经同意番禺中钢 厂将相关房产和土地出租给广州奥赛，并已根据《广东省集体建设用地使用权流 转管理办法》履行所规定的集体决策程序。

2019年，广州奥赛营业收入和净利润分别为7,444.50万元和567.42万元，占 公司2019年营业收入和净利润比例为5.39%和4.14%；2020年1-6月，广州奥赛营 业收入和净利润分别为2,579.61万元和223.13万元，占公司2020年1-6月营业收入 和净利润的比例为3.89%和2.99%，占比较小。

上述序号6的房产，出租方持有合法的《房屋所有权证》，该房产无权属争 议。

上述序号7、8的房产，出租方南京江城房地产开发有限公司尚未取得相关房 产的权属证书。南京江宁经济技术开发区管理委员会就相关房产出具的产权证 明，相关房屋产权归南京江城房地产开发有限公司所有，房屋产权证正在办理中。 公司租用该房产主要用途为南京研究院办公使用，办公人员约为20人，该等房屋 可替代性强，如因出租方未办理房屋权属证书而导致停用或不能正常使用相关房 产，南京研究院可在较短时间内找到替代房产，根据相关法律法规规定及租赁合 同约定，南京研究院可以向出租方要求减少租金、不支付租金或主张赔偿。

（二）租赁房产的租赁手续

发行人及控股子公司租赁的房产均未办理租赁备案手续。根据《关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条以及《最高人民法院关于 审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的相关规 定，房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁 合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。 因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及子公司 因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对发行人持续生产 经营造成实质不利影响。

三、中介机构意见

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5-1-63

（一）核查程序

保荐机构和律师查阅了发行人及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产 明细及相关办证进度的说明；B区土地的出让合同、缴费凭证，未取得权属证书 房产的建设文件；中钢制品工程出具的承诺；石岗东公司出具的确认文件；实地 走访发行人尚未取得房产权证的部分厂房车间等生产经营场所；查阅租赁合同和 租赁土地房产权属证书，政府部门出具的证明文件。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、中钢制品院拥有的未取得权属证书的B区土地不属于核心经营资产，中 钢制品院与郑州高新技术产业开发区管理委员会规划与国土资源分局签订《土地 使用权出让合同》有效，中钢制品院按照《土地使用权出让合同》足额缴纳了土 地出让金，拥有该宗土地合法使用权，该宗土地不存在权属争议；根据相关政府 部门确认，该宗土地办理土地使用权证书不存在实质障碍，相关权属证书尚未办 理的情况并不影响中钢制品院对该宗土地的继续使用，中钢制品院也未受到过政 府相关部门的行政处罚。中钢制品工程已就B区土地权属瑕疵出具承诺，如中钢 制品院若因前述土地的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚或因此遭受的损失，中 钢制品工程将在接到公司通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源 的损失款项，因此上述情形不会构成本次发行的实质性障碍。

2、中钢天源本部属于核心经营资产的房产部分已经完成竣工验收正在办理 房产权属证书，部分已经完工正在办理竣工验收手续，办理房屋产权证书不存在 实质性障碍；不属于核心经营资产的房产未取得房产权属证书不会影响发行人实 际使用该等房产，发行人未因此受到过政府相关部门的行政处罚，因该等房产不 涉及发行人生产经营，该等情形不会构成本次发行的实质性障碍。

中钢制品院B区土地房产不属于核心经营资产，尚待中钢制品院取得B区土 地权属证书后，方可办理该等房产的权属证书。该等房产由中钢制品院建设和所 有，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向公司主张权利，也未受到过政府 相关部门的行政处罚，未取得房产权属证书不会影响中钢制品院实际使用该等房 产。

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3、发行人租赁房产部分出租方未提供权属证书，但提供了有关部门的证明 文件，不影响发行人正常使用房屋，如因此导致损失，根据相关法律法规规定及 租赁合同约定，发行人子公司可以向出租方要求减少租金、不支付租金或主张赔 偿，相关租赁房产生产经营收入、净利润占比较低，不会对本次发行构成实质障 碍；发行人租赁房产未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发 行人及子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对发 行人持续生产经营造成实质不利影响。

问题八

根据申请文件，申请人间接控股股东中钢集团涉及多个业务板块，中钢集团 下属公司中钢制品工程存在与申请人及子公司经营范围重合情况。请申请人补充 说明：公司与控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争，避免同业竞争的 有关措施及有效性，相关承诺履行情况，本次募投项目是否新增同业竞争。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、公司与控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争

中钢集团下属 7 个子集团业务定位情况如下：

业务板块	子集团名称	子集团业务定位
科技新材料	中钢科技发展有限公司	磁性材料、耐火材料、炭材料等新材 料及科技服务
工程技术	中钢国际工程技术股份有限公司	工程技术服务
装备制造	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	轧辊等冶金高端装备制造
矿产资源	中钢矿业开发有限公司	国内铁、萤石、钼等矿产资源
	中钢海外资源有限公司	海外铬、铁、镍等矿产资源
贸易与服务	中钢国际贸易有限公司	大宗商品贸易物流等服务
资产管理	中钢资产管理有限责任公司	存量资产处置盘活

发行人属于科技新材料板块下属公司。除发行人外，科技新材料板块下属主 要公司情况如下：

序号 公司名称 经营范围

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序号	公司名称	经营范围
1	中钢科德 孵化器 （天津） 有限公司	提供企业孵化服务；企业管理；商务信息咨询；物业管理；房屋租赁； 会议服务；市场营销策划；财务信息咨询；科学研究与技术服务业。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	中钢集团 洛阳耐火 材料研究 院有限公 司	耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、 热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、 开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程 设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相 关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营。第二 类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效许 可证经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
3	中钢制品 工程	金属加工设备的研发、生产、销售及技术服务；节能环保技术及产品的 研发、销售；矿产品（稀有贵金属除外）的销售；技术进出口、货物进 出口；物业管理；房屋租赁经营。
4	中钢热能 院	许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源 杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型 材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设 备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品） 研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加 工；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）
5	中钢洛耐 新材料科 技有限公 司	非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；耐火 材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易； 模型设计、制造；劳务服务；普通货物仓储；炉窑工程专业承包及技术 咨询。
6	中钢科转	高新技术开发、咨询、服务；矿山技术咨询、技术服务；技术中介服务； 进出口业务；冶金矿业的投资；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料 的销售；机械租赁；办公楼物业管理；矿山机械修理。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
7	中钢集团 上海新型 石墨材料 有限公司	特种石墨，核石墨，有色金属，材料石墨，碳末粉类，炭基复合材料， 天然石墨材料，半导体石墨，从事货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2020 年 7 月 7 日，中钢天源独立董事签署《独立董事关于中钢天源股份有 限公司不存在同业竞争及对相关方作出的避免同业竞争有关措施有效性的意 见》，认为中钢天源与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存 在从事相同、相似业务的情况。中钢股份和中钢集团已经采取有效措施避免了可 能产生的同业竞争，并就避免同业竞争出具了承诺函，相关承诺函长期持续有效。

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二、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性，相关承诺履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免中钢集团、中钢股份及 其所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，在实施前次重大资产重组 时，中钢集团、中钢股份已于 2016 年 9 月 26 日分别出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，上述承诺长期持续有效。具体承诺内容如下：

“1、承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其 控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：

（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天 源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

除前述承诺之外，承诺人进一步保证：

1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、 机构方面的独立性；

2、将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控制权的公司、企业及其他 经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；

3、将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企 业权益的活动。”

在实施中钢股份持有中钢天源的股权无偿划转时，中钢资本及其一致行动人 出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺内容如下：

“1、中钢资本及其一致行动人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从

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5-1-67

事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动；

2、在本次无偿划转完成后，中钢资本及其一致行动人直接/间接控制的企业， 也不会：（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持中钢 天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从 事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入任何与中 钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动。

3、上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢天源拥有控制权期间持续有 效。如因中钢资本及其一致行动人未履行上述所作承诺而给中钢天源造成损失， 中钢资本及其一致行动人将承担相应的赔偿责任。”

“对于中钢天源及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的 业务以及研究的新产品、新技术，本公司及本公司控制的子公司保证现在和将来 不生产、不开发、不经营与中钢天源及其控制的子公司业务、新产品、新技术有 竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。

若本公司违反上述承诺，将立即停止与中钢天源及其控制的子公司构成竞争 之业务，并采取必要措施予以纠正补救。”

发行人的控股股东和间接控股股东均出具了关于避免同业竞争的承诺函，并 按照承诺实际执行，执行措施有效。

（二）其他措施

中钢制品工程原经营范围为“金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销 售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、 货物进出口”，与发行人及下属子公司存在重合，虽然中钢制品工程未经营相关 业务，但发行人经与中钢集团沟通，中钢制品工程已经将其经营范围更改。2020 年 7 月 1 日，中钢制品工程公司完成经营范围变更经营范围由“金属制品及机械 设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属

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5-1-68

材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。”变更为“金属加工设备的研发、生 产、销售及技术服务；节能环保技术及产品的研发、销售；矿产品（稀有贵金属 除外）的销售；技术进出口、货物进出口；物业管理；房屋租赁经营。”

三、本次募投项目不会新增同业竞争

本次非公开发行募集资金将用于：1、年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料 及器件建设项目；2、高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目；3、检测检验智 能化信息化建设项目；4、补充上市公司流动资金。

发行人本次募投项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实 施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略 发展目标奠定基础。项目实施后，不会新增同业竞争，不会影响发行人经营的独 立性。

四、中介机构意见

（一）核查程序

1、查阅公司控股股东及实际控制人控制的相关企业的工商信息，了解其经 营范围，对比了本次募投项目和控股股东控制的其他企业业务之间的关系；

2、访谈公司管理层，了解控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经 营情况；

3、查阅控股股东出具的与避免同业竞争相关的承诺函及说明；独立董事确 认函等相关文件。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：公司与控股股东及其控制的其他企业不存在 同业竞争。公司控股股东已出具避免同业竞争的承诺并切实履行。公司避免同业 竞争的有关措施有效，相关承诺履行情况良好，本次募投项目不会新增同业竞争。

问题九

请申请人说明并披露申请人及其控股股东作出的公开承诺（包括但不限于解

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5-1-69

决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项）， 是否存在最近12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，承诺内容 是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4 号》的相关规 定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、发行人及其控股股东及一致行动人作出的公开承诺及履行情况

承诺 事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
资产 重组 时所 作承 诺	中钢制品 工程、中 钢热能 院、中钢 科转	股份 限售 承诺	1、承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份 的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于 中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁 定期进行锁定；2、本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动 延长6个月；3、承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利 预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成 前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源 股份；4、承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份 购买资产中其认购的中钢天源股份。	2016 年09 月26 日	2020 年7 月11 日	履行 完毕
	中钢制品 工程、中 钢热能 院、中钢 科转	关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺	本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不 在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简称本公司/本公司关 联公司）担任董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司、本公司关联方之间完全独立；3、本 公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选 的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独 立完整1、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关 联方占用的情形；2、保证上市公司的住所独立于本公司、本公 司关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司独立在 银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；2、保证 上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；3、保证 上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预 上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证本公 司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、独立董事、	2016 年09 月26 日	长期	履行 中

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5-1-70

承诺 事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
			监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经营或合署办公 等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上市公司生产经营 活动的情况。五、保证上市公司业务独立1、保证本公司除通过 行使股东权利之外，不对上市公司的企业活动进行干预；2、保 证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上市公 司具有实质性质竞争的业务；3、保证尽量减少、避免本公司、 本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件和中钢天源公司章程的规定 履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司具有法律约束 力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
	中钢制品 工程、中 钢热能 院、中钢 科转、中 钢股份	关于 避免 同业 竞争 的承 诺	承诺人于此不可撤销地承诺如下：1、承诺人直接/间接控制的企 业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、在本 次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：（1）以任何 形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任 何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢 天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能 竞争的业务或活动（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控 股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动。除前述承诺之外，承诺人进一步保证：1、将根据 有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、 机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使承诺人 拥有控股权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中 钢天源相同或相似的业务；3、将不利用中钢天源股东的身份， 进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。承诺人对 因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿 责任。	2016 年09 月26 日	长期	履行 中
	中钢集团	关于 避免 同业 竞争 的承 诺	本公司承诺：1、本公司直接/间接控制的企业目前均未以任何形 式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动；2、在本次交易后,本公司直接 /间接控制的企业,也不会:（1）以任何形式从事与中钢天源及其 控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持中钢天源及其 控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或 今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事 的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺 之外，本公司进一步保证：1、将根据有关法律法规的规定确保 中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2、 将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控股权的公司、企业	2016 年09 月26 日	长期	履行 中

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5-1-71

承诺 事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
			及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业 务；3、将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损 害中钢天源及其控股企业权益的活动；4、本公司对因违反上述 承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任；5、上 述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日 起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后， 上述承诺失效。
	中钢制品 工程、中 钢热能 院、中钢 科转、中 钢股份	关于 规范 和减 少关 联交 易的 承诺	承诺人于此不可撤销地承诺如下：1、承诺人将按照《公司法》 等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利； 在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务；2、承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企 业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控 制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形 式的担保；3、承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公 司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合 法权益；4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢 天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。	2016 年09 月26 日	长期	履行 中
	中钢集团	关于 规范 和减 少关 联交 易的 承诺	本公司承诺：1、本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制 的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及 其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任 何形式的担保；2、本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其 子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东 的合法权益；3、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给 中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。4、上述承诺自本 次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司 具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失 效。	2016 年09 月26 日	长期	履行 中
	中钢制品 工程、中 钢热能院	盈利 预测 补偿 承诺	自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司 名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简 称利润承诺期，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016 年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的， 则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺， 具体如下：1、业绩承诺的金额及补偿方式：承诺方承诺，标的 公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于	2017 年06 月23 日	2019 年12 月31 日	履行 完毕

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5-1-72

承诺 事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
			母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机 构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应 年度的预测净利润数；承诺方同意，如果经公司聘用的具有证券 期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》， 并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，承诺方应当以其通 过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，承诺方按照约定 的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算 方式为：（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承 诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补 偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已 经补偿的金额不冲回。（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金 额÷本次发行价；公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就 股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司 以人民币1元总价回购中标的公司里程每一年度最终应补偿股 份并按照有关法律规定予以注销。如果公司在利润承诺期内实施 送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公 式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。2、业绩承诺的范 围：本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标 公司在业绩承诺期间内的实际净利润。3、配套募集资金投入所 带来的收益的确定（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在 募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投 入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算 该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1） 和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在 业绩承诺期间内的实际净利润。
	中钢科转	业绩 承诺	本公司承诺：1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公 司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含 资产交割日当年）（以下简称业绩承诺期，若资产交割日在2017 年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度） 的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称净 利润）均大于等于零元。2、中钢天源拟向目标公司投入的本次 募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间 内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以 下方法确定：（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存 储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募 集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款 利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水 平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后， 不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。3、业绩承诺期内， 目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的 具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出	2017 年02 月17 日	2019 年12 月31 日	履行 完毕

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5-1-73

承诺 事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
			具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负 数，则中钢天源可于专项审核报告出具后10个工作日内，向本 公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内 以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报 告显示目标公司的净利润数的绝对值。4、业绩承诺期届满后， 中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺 期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减 值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测 试报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。 本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式 无条件对中钢天源进行补偿。5、上述承诺自本次交易事项获得 中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力， 且不可撤销。
	中钢集团	其他 承诺	2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合 同》（编号：营贷保15003），约定在7,997.4万元的最高额内 为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资 金借款合同》提供保证。2016年3月30日，交通银行股份有限 公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合 同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编 号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期 日为2017年3月31日。合同规定，原担保合同提供保证（含最 高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责 任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。该事 项已经中钢天源2016年第二次临时股东大会审议通过。为维护 上市公司资产独立性、完整性，进一步保护上市公司中小股东利 益，本公司承诺：在本次中钢天源重大资产重组完成后，如果因 上述担保事项导致中钢天源、中唯公司产生任何损失，则将由本 公司全额承担。	2017 年02 月17 日	长期	履行 中
	中钢制品 工程	其他 承诺	本次交易前，中钢集团郑州金属制品研究院有限公司所拥有的位 于郑州市高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权 面积为69924.32平方米的土地（以下简称B区土地）尚未取得 产权证书，为此，本公司特出具如下承诺：1、本公司承诺将积 极推进郑州市有关部门尽快办理B区土地的使用权证书；2、如 在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承 担全部罚款，避免给中钢制品院造成损失；3、本公司承诺将承 担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出 让金等全部费用；4、本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述 土地的产权证书；5、本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权 证书，因上述权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于 土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后 30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；6、 本承诺自中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下之日起生	2017 年06 月23 日	长期	履行 中

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5-1-74

承诺 事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
			效。
	中钢制品 工程	其他 承诺	就中钢制品院部分房产办理产权事宜出具承诺如下：1、对于已 办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工 验收备案等手续的3处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市 有关部门办理相关的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未 能办妥前述房产的产权证书，因权属瑕疵给中钢制品院造成的损 失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等，本公司将在接 到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天 源的损失款项；2、对于未办理《建设工程规划许可证》、《建 筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的房产，本公司承诺 中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚 或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后30日内无 条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；3、本承诺自 中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。	2017 年06 月23 日	长期	履行 中
	中钢股份	关于 股份 锁定 的承 诺	本公司参与贵公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行A股股票募集配套资金并获得配售。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定，承诺获配股份自本次非公开发行新增股份 上市之日起36个月内不进行转让。	2017 年10 月08 日	2020 年10 月9 日	履行 中
其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺	中钢股 份、中钢 集团	关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺	1、本公司及本公司控制的子公司（包括全资子公司、控股50% 以上子公司、相对控股子公司）目前与中钢天源及其控制的子公 司在产品和业务上不存在同业竞争；2、对于中钢天源及其控制 的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究 的新产品、新技术，本公司及本公司控制的子公司保证现在和将 来不生产、不开发、不经营与中钢天源及其控制子公司业务、新 产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。3、 本公司保证不利用股东的地位损害中钢天源及其他股东的正当 权益；4、若违反声明和承诺的，将立即停止与中钢天源及其控 制子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；5、 本函一经签署即发生法律效力，在与中钢天源及其控制子公司存 在关联关系期间，本承诺函持续有效。	2011 年05 月24 日	长期	履行 中
无偿 划转 时所 作承 诺	中钢资本 及其一致 行动人	关于 避免 与上 市公 司同 业竞 争的 承诺 函	1、中钢资本及其一致行动人直接/间接控制的企业目前均未以任 何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、在本次无偿划转完成后，中钢资本及其一致行动人直接/间接 控制的企业，也不会：(1)以任何形式从事与中钢天源及其控股 企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动；(2)以任何形式支持中钢 天源及其控股企 业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从 事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；(3)以其他方 式介入任何与中 钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业	2020 年1月 3日	长期	履行 中

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5-1-75

承诺 事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
			务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢天源拥有控制权 期间持续有效。如因中钢资本及其一致行动人未履行上述所作承 诺而给中钢天源造成损失，中钢资本及其一致行动人将承担相应 的赔偿责任。
	中钢资本	关于 避免 同业 竞争 的承 诺	对于中钢天源及其控制的子公司正在或已经进行生产开发的产 品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本公司及本公司控 制的子公司保证现在和将来不生产、不开发、不经营与中钢天源 及其控制的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的 企业、新产品、新技术。	2020 年9月 4日	长期	履行 中
	中钢资本 及其一致 行动人	关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺 函	1、中钢资本及其一致行动人保证在资产、人员、财务、机构和 业务方面与中钢天源保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中钢天源规范运作 程序、干预中钢天源经营决策、损害中钢天源和其他股东的合法 权益。中钢资本及其一致行动人及各自控制的其他下属企业保证 不以任何方式占用中钢天源及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢天源拥有控制权 期间持续有效。如因中钢资本及其一致行动人未履行上述所作承 诺而给中钢天源造成损失，中钢资本及其一致行动人将承担相应 的赔偿责任。	2020 年1月 3日	长期	履行 中
	中钢资本 及其一致 行动人	关于 规范 与上 市公 司关 联交 易的 承诺 函	1、中钢资本及其一致行动人将按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利； 在股东大会对涉及中钢资本及其一致行动人的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务； 2、中钢资本及其一致行动人将尽可能避免和减少与中钢天源及 其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东 的合法益； 3、上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢天源拥有控制权 期间持续有效。如因中钢资本及其一致行动人未履行上述所作承 诺而给中钢天源造成损失，中钢资本及其一致行动人将承担相应 的赔偿责任。	2020 年1月 3日	长期	履行 中
	中钢资本	关于 股份 锁定 相关 事项 的承	在取得中钢股份持有的中钢天源16,879,219股限售流通股后，将 继续遵守中钢股份已作出的限售承诺，在该等限售期届满前，除 相关法律法规、规范性文件另有规定外，中钢资本在限售期内不 转让该等股份。	2020 年1月 3日	2020 年10 月9 日	履行 中

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5-1-76

承诺 事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
		诺函

综上，发行人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

二、承诺内容是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引 第 4 号》的相关规定

中钢制品工程出具的其他承诺中包括有“本公司承诺将积极推进郑州市有关 部门尽快办理B区土地的使用权证书”“本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述 土地的产权证书”“本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关的产权 证并承担相关的税费等全部费用”等内容存在“尽快”表述，不符合《上市公司 监管指引第4号》的相关规定。

中钢制品工程已就相关承诺进行明确，并追加承诺如下：

“1、对于中钢制品院所拥有的位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、 碧桃路以西的使用权面积为69,924.32m[2] 的土地及相关房产，本公司持续负有推进 办理权属证书的责任。

2、本公司在取得该块土地办理国有土地权属证书内外部审批（包括但不限 于郑州市自然资源部门审批）之日起12个月内完成办理土地权属证书，并在取得 国有土地权属证书之日起12个月内完成办理完成相关房产的房屋权属证书。”

在中钢制品工程就相关承诺进行明确并追加承诺后，发行人控股股东及一致 行动人作出的公开承诺内容符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监 管指引第4号》的相关规定。

三、中介机构意见

（一）核查程序

保荐机构和律师查阅了控股股东及其一致行动人出具的承诺，控股股东及其 一致行动人股份锁定情况，中钢制品工程、中钢热能院、中钢科转前次重大资产 重组的业绩承诺实现情况、中钢资本及其一致行动人出具的承诺等。

（二）中介机构核查意见

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5-1-77

经核查，保荐机构和律师认为：发行人不存在最近12个月内未履行向投资者 作出的公开承诺的行为；在中钢制品工程就相关承诺进行明确并追加承诺后，发 行人控股股东及一致行动人作出的公开承诺内容符合《上市公司证券发行管理办 法》和《上市公司监管指引第4号》的相关规定。

问题十

根据申请文件，发行人与关联方存在采购、销售、租赁、担保等关联交易， 其中2019 年及2020 年1-3 月份，关联采购的金额大幅增加。报告期内，发行人 存在关联交易未履行程序的情形。有关关联担保，中钢热能院未提供反担保。请 申请人补充说明：（1）关联方的具体情况，相关关联交易的必要性、合理性，定 价的公允性；（2）决策程序及信息披露的合规性，部分关联交易未履行审批程序 的原因，是否受到监管部门的关注或处罚；（3）说明关联担保形成的原因，决策 程序的合规性，信息披露的及时性，被担保方的经营状况及对发行人财务状况、 盈利能力及持续经营的影响，说明对中钢热能院的担保未提供反担保的原因，并 进行相应的披露和向投资者揭示风险；（4）减少和规范关联交易的措施，是否符 合关于减少和规范关联交易的相关承诺。（5）募投项目是否新增关联交易并结合 新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总 额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利 影响。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、关联方的具体情况，相关关联交易的必要性、合理性，定价的公允性

（一）关联方的具体情况

根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定，报告期内，中钢天源的关联方情况如下：

1、实际控制人

中钢天源实际控制人为国务院国资委。

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5-1-78

2、控股股东

中钢天源直接控股股东为中钢股份，间接控股股东为中钢集团。

3、控股股东下属主要企业

控股股东下属主要企业有：

序号	公司名称
1	中钢科技发展有限公司
2	中钢国际工程技术股份有限公司
3	中钢集团邢台机械轧辊有限公司
4	中钢矿业开发有限公司
5	中钢海外资源有限公司
6	中钢国际贸易有限公司
7	中钢资产管理有限责任公司

报告期内与上市公司发生过关联交易的控股股东所控制的其他企业有：

序号	公司名称
1	邢台轧辊异型辊有限公司
2	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司
3	中钢国际货运江苏有限责任公司
4	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
5	广州市番禺中钢金属制品厂
6	中钢设备有限公司
7	中钢集团山东矿业有限公司
8	中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司
9	中钢集团山东富全矿业有限公司
10	华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司
11	中钢集团新型材料（浙江）有限公司

4、持股 5%以上的其他股东及其控制的其他企业

序号	公司名称
1	中钢制品工程
2	中钢马矿院

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5-1-79

序号	公司名称
3	中钢集团马鞍山矿院新材料科技有限公司
4	中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司
5	中钢集团南京华忻科技有限公司
6	华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司
7	马鞍山矿山研究院爆破工程有限责任公司
8	中钢矿院（马鞍山）安全应急产业研究院有限公司
9	马鞍山市晟沃生态修复工程有限公司
10	中钢科转
11	北京中矿金发科技有限公司
12	中环冶金技术有限公司
13	三亚渡假村有限公司
14	中钢科德孵化器（天津）有限公司
15	中钢热能院

5、公司的全资、控股子公司及参股企业

序号	公司名称
1	中钢制品院
2	湖南特材
3	通力公司
4	中唯公司
5	贸易公司
6	南京研究院
7	南京新材料
8	科博公司（已注销）
9	广州奥赛
10	贵州业黔
11	郑州奥威（已注销）
12	国知新材料
13	铜陵纳源
14	贵州金瑞
15	中钢中城

6、关联自然人

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5-1-80

公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。公司董事、监事、 高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公 司的关联自然人。

7、其他关联法人

除上述关联方外，公司的董事、监事、高级管理人员控制的企业，董事、监 事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业，与公司实际控制人、董事、 监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的企业或担任董事、高级管理 人员的企业也为公司关联方。

（二）关联交易情况

1 、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务等关联交易

单位：万元

关联方	关联交易 内容	2020 年 1-6 月	2019 年 度	2018 年 度	2017 年 度
邢台轧辊异型辊有限公司	购买材料	-	67.70	-	-
中钢集团马鞍山矿山研究院总 院股份有限公司	接受劳务	8.23	20.15	51.64	30.91
中钢集团武汉安全环保研究院 有限公司	购买材料	0.05	3.03	2.21	1.92
中钢国际货运江苏有限责任公 司	接受劳务	0.80	6.30	-	-
中钢集团洛阳耐火材料研究院 有限公司	接受劳务	-	0.30	-	-
中钢集团洛阳耐火材料研究院 有限公司	购买材料	-	9.24	2.85	-
中钢热能院	接受劳务	-	-	2.31	109.43
中钢制品工程	接受劳务	260.07	634.76	454.67	478.34
中钢制品工程	购买商品	0.23	32.59	-	149.62
中钢集团马鞍山矿院工程勘察 设计有限公司	购买设备	-	23.01	-	-
中钢集团邢台机械轧辊有限公 司	购买材料	64.15	-	113.61	260.64
广州市番禺中钢金属制品厂	采购商品	-	-	-	160.14

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5-1-81

关联方	关联交易 内容	2020 年 1-6 月	2019 年 度	2018 年 度	2017 年 度
广州市番禺中钢金属制品厂	接受劳务	-	-	-	200.29
铜陵纳源材料科技有限公司	购买材料	4,117.05	5,712.92	-	-
合计		4,450.58	6,509.99	627.30	1,391.28
占同期营业成本的比例		9.22%	6.45%	0.66%	1.64%

（2）销售商品、提供劳务等关联交易

单位：万元

关联方	关联交易 内容	2020 年1-6 月	2019 年 度	2018 年度	2017 年度
中钢设备有限公司	出售商品	-	293.81	232.75	-
中钢集团山东矿业有限公司	出售商品	-	18.79	-	52.61
中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公 司	出售商品	28.32	14.57	-	-
中钢集团山东富全矿业有限公司	出售产品	-	-	15.81	35.00
中钢集团马鞍山矿院工程勘察设 计有限公司	技术服务	-	33.07	-	-
中钢集团马鞍山矿院工程勘察设 计有限公司	出售产品	-	-	202.59	-
中钢集团马鞍山矿山研究院总院 股份有限公司	技术服务	-	2.26	0.73	1.94
华唯金属矿产资源高效循环利用 国家工程研究中心有限公司	技术服务	-	2.95	1.61	-
华唯金属矿产资源高效循环利用 国家工程研究中心有限公司	出售商品	-	-	93.21	-
中钢热能院	出售商品	-	833.38	113.52	103.93
中钢制品工程	技术服务	-	0.21	0.09	0.60
中钢制品工程	出售产品	-	-	1.70	7.35
中钢集团新型材料（浙江）有限 公司	出售产品	-	-	-	42.36
合计		28.32	1,199.04	662.00	43.79
占同期营业收入的比例		0.04%	0.87%	0.52%	0.21%

2 、偶发性关联交易

（1）关联租赁.

①发行人作为出租方

单位：万元

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承租方 名称	租赁资 产种类	2020年1-6月确认 租赁收入	2019 年确认 租赁收入	2018 年确认的 租赁收入	2017 年确认的 租赁收入
中钢制 品工程	厂房、办 公楼	-	-	64.84	64.84
合计		-	-	64.84	64.84

②发行人作为承租方

②发行人作为承租方	②发行人作为承租方	②发行人作为承租方	②发行人作为承租方	②发行人作为承租方	②发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称	租赁资 产种类	2020 年1-6 月确 认租赁费	2019 年确 认租赁费	2018 年确认 的租赁费	2017 年确认 的租赁费
中钢制品工程	厂房、办 公室	182.30	364.60	364.60	364.60
广州市番禺中钢 金属制品厂	设备、厂 房	16.63	31.40	32.83	32.99
中钢热能院	厂房	11.28	22.56	22.56	22.56
合计		210.21	418.56	419.99	420.15

（三）关联交易的必要性、合理性

公司主要关联交易的必要性、合理性分析如下：

1、邢台轧辊异型辊有限公司

中钢集团邢台机械轧辊有限公司始建于 1958 年，是中国政府投资创建的国 内第一家专业生产冶金轧辊和冶金成套设备的冶金机械及备件制造企业，是目前 世界上最大的冶金轧辊专业研发与制造企业。邢台轧辊异型辊有限公司是中钢集 团邢台机械轧辊有限公司的全资子公司，主要生产无缝钢管轧机轧辊,辊环（包 括穿孔机轧辊,连轧辊,阿塞轧辊,定径辊环,导盘等）；热轧 H 型钢,轨梁万能轧机辊 环(轴)；大型高频直缝焊管轧辊等。报告期内，公司主要向其采购轧辊用于生产 机械设备，原因为该公司的轧辊质量很好且性价比很高。因此该关联交易具有必 要性和合理性。

2、中钢热能院

中钢热能院是我国冶金热工和冶金焦化领域综合性技术研究与开发机构，主 要经营煤焦化工工程咨询设计承包、能源与热工节能服务与工程研发等，是国内 煤焦化工研究和工程设计承包的龙头企业。报告期内，公司向中钢热能院采购了 芴酮生产线的设计、向其销售了煤焦化工工程必备的实验焦炉和煤焦仪器仪表等

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设备。公司向其销售的设备均为中钢热能院向公司按工程设计要求定制的产品。 因此公司与中钢热能院的关联交易具有必要性和合理性。

3、中钢制品工程

报告期内，中钢制品工程主要业务分为两块。第一，金属制品加工设备的研 发、生产和销售，目前已停产；第二，以其持有的房产出租及对承租方提供后勤 服务。中钢制品工程在 2017 年和 2018 年生产设备时租用公司的厂房，现已停产 从而停止租赁。报告期内，公司向中钢制品工程租赁了厂房和办公室，并由中钢 制品工程向公司提供保安、保洁、供餐等后勤服务。中钢制品工程的人员和资产 均由中钢制品院剥离，继续对中钢制品院提供服务可减少摩擦成本，所以公司与 中钢制品院的关联交易具有必要性和合理性。

4、广州市番禺中钢金属制品厂

2017 年以前，广州市番禺中钢金属制品厂主要为广州奥赛代工，该关联交 易已于 2017 年结束。

5、铜陵纳源材料科技有限公司

铜陵纳源材料科技有限公司是公司的参股公司，是公司以技术出资与安纳达 合作设立，主要生产磷酸铁，用于磷酸铁锂电池正极材料。2019 年，磷酸铁锂 电池生产企业合肥国轩电池材料有限公司拟采购铜陵纳源生产的无水磷酸铁，但 由于铜陵纳源的无水磷酸锂生产技术主要来自于中钢天源。为保障产品后期合作 研发，根据合肥国轩电池材料有限公司的要求，公司向铜陵纳源采购并向合肥国 轩电池材料有限公司销售。

6、中钢设备有限公司

中钢设备有限公司是集国内外工程总承包、机电设备及备品备件集成供应、 工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国 际化经营的工程技术公司。公司向其销售磁选机及配件，主要用于其承包选矿工 程的建设。

• 7、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司

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中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司于 1997 年 06 月 09 日成立，主 要经营矿山工程设计及总承包等，公司向其销售磁选机及其配件，主要用于其承 包的选矿工程建设。

（四）关联交易的公允性

公司制定了《采购管理办法》、《大客户管理办法》、《销售管理制度》等相关 制度，具有完善的供应商和客户管理体制。绝大多数合同通过公开招标或竞争性 谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选条件确定，定价流程公允， 最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允；少量合同通过单一来源、 直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、 采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非 关联交易定价原则没有实质性差异。因此，公司的关联交易公允。

二、决策程序及信息披露的合规性，部分关联交易未履行审批程序的原因， 是否受到监管部门的关注或处罚

（一）决策程序

2017 年日常关联交易事项已经发行人第五届董事会第二十三次会议《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》审议通过、第五届董事会第二十五次会议、 2017 年第一次临时股东大会《关于新增日常关联交易预计的议案》审议通过。

2017 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于子公司中钢制品院向中钢制品工程出租厂房、办公楼暨关联交易的议案》。上 述事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

2017 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼暨关联交易的议案》、《关 于孙公司奥赛公司向番禺中钢厂租赁厂房、设备暨关联交易的议案》、《关于子公 司中唯公司向中钢热能院租赁厂房暨关联交易的议案》，上述事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

2018 年日常关联交易事项已经发行人第六届董事会第七次会议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》审议通过，且均在预计范围内。

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5-1-85

2019 年日常关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二次会议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》审议通过。根据发行人《关联交易决策制 度》，发行人关联交易事项董事会的审批权限为“公司拟与关联法人发生的交易 金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额） 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 事项”，因此，2019 年度公司与中钢集团实际发生日常关联交易虽超出预计金额， 但超出金额未达到需要召开董事会的金额，公司已按照《关联交易决策制度》履 行内部决策流程；2019 年度，公司与铜陵纳源发生关联交易金额为 57,129,157.77 元，已经发行人第六届董事会第二十次（临时）会议、2020 年第一次临时股东 大会《关于补充确认 2019 年度关联交易及调整 2020 年度日常关联交易预计的议 案》审议通过并补充确认，该关联交易属于公司正常经营所需，定价政策和定价 依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益。

2020 年日常关联交易事项已经发行人第六届董事会第十八次会议《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》审议通过、第六届董事会第二十次（临时） 会议、2020 年第一次临时股东大会会议《关于补充确认 2019 年度关联交易及调 整 2020 年度日常关联交易预计的议案》审议通过，尚在预计范围之内。

（二）部分关联交易未履行审批程序的原因

发行人向铜陵纳源材料科技有限公司关联采购事项未在发生前履行审批程 序，原因为发行人对关联方的理解存在瑕疵，导致该交易虽在年报和审计报告中 披露为关联交易，但未履行关联交易审批程序。2020 年 7 月 7 日，公司召开第 六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于补充确认 2019 年度日常关 联交易及调整 2020 年度日常关联交易预计的议案》，上述事项已经公司 2020 年 第一次临时股东大会审议通过。

该事项发生后，公司相关人员已深刻认识到自身的不足，专门组织证券部及 财务部相关人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》等相关法律法规，并加强未来信息披露工作的复核环节，避免 类似错误再次发生。

（三）决策程序及信息披露的合规性

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报告期内，公司的关联交易均已提交董事会或股东大会审议，履行了必要的 关联交易确认或决策程序，关联董事及关联股东已按要求回避表决，独立董事对 报告期内的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司亦已就上述关联交 易事项予以公告。

综上，发行人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露符合规范。 （四）是否受到监管部门的关注或处罚

根据《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，信息披露义务人应当真实、 准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信 息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

同时，《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，信息披露义务人及 其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、 监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一） 责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公 开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采 取的其他监管措施。第六十条规定，上市公司未按本办法规定制定上市公司信息 披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、 罚款。公司补充决策程序及信息披露至今未受到监管部门的关注或处罚。

三、说明关联担保形成的原因，决策程序的合规性，信息披露的及时性， 被担保方的经营状况及对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，说明 对中钢热能院的担保未提供反担保的原因，并进行相应的披露和向投资者揭示 风险

（一）关联担保形成的原因，决策程序的合规性，信息披露的及时性

发行人作为担保方的关联方担保如下：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保合同 签订日	担保债权 到期日	是否已经 履行完毕
中唯公司	中钢热能院	1,655.20	2017.03.28	2026.07.31	否
湖南特材	中钢资本	789.22	2017.02.17	2024.07.31	否

1、2017 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过

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5-1-87

《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》，公司全资子 公司中唯公司与中国交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证合同》（编号： Z1703LN15637293 补），约定中唯公司对中国交通银行股份有限公司与中钢热能 院、中钢控股签订的《债务重组协议》项下留债本金 16,552,004.71 元提供担保。 上述事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。该事项已按规定及时 披露。

本担保产生的原因为：中钢天源并购中唯公司前，中唯公司存在对中钢热能 院的关联担保，并购完成后未解除。就中唯公司对中钢热能院担保事项，中钢集 团于 2017 年 2 月 17 日承诺：“在本次中钢天源重大资产重组完成后，如果因上 述担保事项导致中钢天源、中唯公司产生任何损失，则将由本公司全额承担。”

2、2018 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议 通过《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》。为保障营运资金需要， 公司全资子公司湖南特材与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下简 称工行岳麓山支行）于 2015 年 10 月 27 日签订《最高额抵押合同》 [0190100006-2015 年岳支（据）字 0018 号]，约定以位于湖南省长沙市金洲新区 金水东路 038 号的 6 处房产（宁房权证金洲字第 715014181/2/3/4/6/7 号）和位于 宁乡金洲新区的 1 块土地[宁(1)国用(2015)第 0421 号]作为抵押物，担保主债权最 高额度为 3,454 万元。该抵押事项尚未解除抵押登记。在上述《最高额抵押合同》 额度内，湖南特材与工行岳麓山支行于 2016 年 5 月 19 日签订《流动资金借款合 同》[0190100006-2016 年（岳支）字 00047 号]，借款 2,200 万元。

根据经中国银监会批准的《中国中钢集团有限公司债务重组方案》，湖南特 材于 2017 年 2 月 15 日与工行岳麓山支行、中钢资本签订《债务重组协议》，约 定债务本金人民币 789.22 万元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控股承担，自 有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担清偿义务；债 务本金人民币 1,410.78 万元由湖南特材继续履行清偿义务。原抵押/质押担保仍 然有效，直至相关担保变更登记办理完成。该债务重组事项已经公司第五届董事 会第二十五次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《债务重组协议》约定，湖南特材于 2017 年 2 月 17 日与工行岳麓山支

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5-1-88

行签订《抵押变更协议》，以前述不动产为抵押物为工行岳麓山支行对湖南特材、 中钢控股在前述《债务重组协议》项下的主债权合计 2,200 万元设定抵押担保。 其中，湖南特材对中钢控股根据《债务重组协议》承担的 789.22 万元债务的担 保构成对外担保。同时，公司间接控股股东中钢集团于 2018 年 10 月 23 日对本 担保提供了反担保，承诺如因上述担保事项导致公司及湖南特材产生任何损失， 则将由中钢集团全额承担。

上述事项已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。该事项已按规定 及时披露。

综上，关联担保形成具有一定的历史原因，决策程序合规，信息披露及时。 （二）被担保方的经营状况及对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的

影响

中钢热能院一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年6 月30 日或 2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日或 2019 年
资产总额	85,116.79	93,705.82
归属于母公司所有者权益	11,860.79	11,522.17
营业收入	10,712.92	34,224.70
净利润	338.62	5,218.15

注：上表数据未经审计。

中钢资本一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年6 月30 日或 2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日或 2019 年
资产总额	7,223,000.84	7,087,900.98
归属于母公司所有者权益	1,346,933.32	1,325,025.21
营业收入	1,298,153.92	3,685,854.60
净利润	12,052.20	-12,641.64

注：上表数据未经审计。

综上，截至 2020 年 6 月 30 日，中钢热能院和中钢资本的归属于母公司所有

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者权益分别为 11,860.79 万元和 1,346,933.32 万元。2020 年 1-6 月，净利润分别 为 338.62 万元和 12,052.20 万元，经营状况健康。由于关联方担保金额占被担保 方的净资产比例较低且被担保方经营状况健康，中钢集团亦对上述担保提供了反 担保。因此，上述担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不 利影响。

（三）说明对中钢热能院的担保未提供反担保的原因，并进行相应的披露 和向投资者揭示风险

中钢集团已于 2017 年 2 月 17 日对中钢热能院的担保提供了反担保，承诺如 因上述担保事项导致公司及中唯公司产生任何损失，则将由中钢集团全额承担。 中钢热能院为中钢集团控制的企业，中钢集团已对上述担保提供了反担保，因此 中钢热能院不再提供反担保。

四、减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联交易的相 关承诺

• 1、公司已建立完善的制度体系

发行人已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规 定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交 易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

• 2、对关联交易进行及时准确的信息披露

公司将严格按照证监会和证券交易所关于上市公司信息披露的规定及时做 好关联交易的信息披露工作，对于公司存在或可能发生的关联交易及相关的协议 等进行充分披露，切实维护公司和其他非关联股东的利益。

3、独立董事履行职责

公司将严格按照法律法规及各项制度的要求执行独立董事制度，保证独立董 事独立行使职权。对于将来可能发生的关联交易，公司将按照交易具体情况交由 独立董事作出独立判断，并就交易的决策程序、交易价格等发表独立意见。

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4、关于减少和规范关联交易的相关承诺

为规范和减少关联交易行为，在实施前次重大资产重组时，中钢集团、中钢 股份已于 2016 年 9 月 26 日已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 上述承诺长期持续有效。具体承诺内容如下：

“1、本公司将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规 定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务；

2、本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控 制的其他法人提供任何形式的担保；

3、本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；

4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接 损失承担赔偿责任。”

在实施中钢股份持有中钢天源的股权无偿划转时，中钢资本及其一致行动人 出具了关于规范关联交易的承诺函，具体承诺内容如下：

“1、中钢资本及其一致行动人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及中钢资 本及其一致行动人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

2、中钢资本及其一致行动人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的 关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、 有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法益；

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5-1-91

3、上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢天源拥有控制权期间持续有 效。如因中钢资本及其一致行动人未履行上述所作承诺而给中钢天源造成损失， 中钢资本及其一致行动人将承担相应的赔偿责任。”

综上，发行人的《公司章程》和《关联交易决策制度》对保障关联交易的公 允性和需要履行的程序制定了严格规定，中钢股份、中钢资本和中钢集团也对规 范和减少关联交易做出了承诺，发行人减少和规范关联交易的措施有效。

五、募投项目是否新增关联交易并结合新增关联交易的性质、定价依据， 总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论 证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响

本次非公开发行募集资金将用于：1、年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料 及器件建设项目；2、高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目；3、检测检验智 能化信息化建设项目；4、补充上市公司流动资金等 4 个项目。

发行人本次募投项目围绕公司现有主业展开，不涉及新增关联交易，不会对 公司的独立经营能力构成重大不利影响。

六、中介机构意见

（一）核查程序

查阅公司关联方和关联交易资料，包括公司关联交易决策的董事会、股东大 会文件等；公司报告期内的定期报告，了解关联交易的交易金额、交易内容等； 查询关联方的工商材料，确定关联方的范围，了解关联方的实际业务情况，确定 关联交易必要性和合理性；查阅关联担保的合同，访谈相关人员，了解关联担保 的形成过程；查阅关联担保被担保方的财务报表，了解被担保方的经营状况；查 阅中钢集团出具的反担保承诺；查阅控股股东出具的减少和规范关联交易的承 诺；访谈管理层，了解本次募投项目产品与关联方之间关系，是否会因募投项目 新增关联交易。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

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1、报告期内，公司控股股东已出具减少和规范关联交易的承诺并积极履行， 公司的关联交易具有必要性和合理性，定价公允，部分关联交易发生时未履行审 批程序但已补充履行，暂未受到监管部门的关注或处罚。

2、公司的对外担保决策程序合规、信息披露及时，被担保方的经营及财务 状况健康，中钢集团已对中钢热能院的担保提供反担保。

3、本次募投项目不会新增关联交易。

问题十一

根据申请文件，控股股东中钢股份股权质押比例占其持有申请人股份的51%。 请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权 实现情形、实际财务状况和清偿能力；（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导 致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性 的相关措施；（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实 际财务状况和清偿能力

（一）控股股东股权质押的原因及资金具体用途

• 1、控股股东股权质押的原因

2016 年，中钢集团债务重组方案获得国务院审批通过。中钢集团代表参与 重组的下属企业与中钢资本、金融机构债权人签署《债务重组框架协议》。

2016 年，中钢股份、中钢资本、兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业国 际信托”）签订《债务重组协议》，约定原由中钢股份承担的债务，一部分作为留 债转移至中钢资本履行清偿义务，另一部分纳入可转债范围由中钢资本承接。 2016 年，中钢股份与兴业国际信托签订《质押变更协议》，约定中钢股份以其持 有的中钢天源股权质押（质押股权对应出资额 25,859,147.00 元），为兴业国际信 托对中钢资本根据《债务重组协议》形成的全部债权设定担保（以下简称“本次 股权质押”）。

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2020 年 8 月，中钢股份将其持有的中钢天源 123,345,380 股股份无偿划转给 中钢资本，中钢资本成为中钢天源的控股股东。

2020 年 8 月，中钢资本与兴业国际信托签订《质押协议》，约定由中钢资本 承继中钢股份履行本次股权质押。

2020 年 9 月，该项事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成股权质押登记。

2、资金具体用途

根据中钢股份与兴业国际信托签订的《信托贷款合同》《信托贷款合同之补 充合同》以及《债务重组协议》，中钢股份借款用途为补充正常经营所需的流动 资金。

（二）质权实现的情形

根据中钢股份与兴业国际信托签订的《股票质押合同》《质押变更协议》、中 钢资本与兴业国际信托签订的《质押协议》，质权实现的情形主要包括：

1、中钢资本未能及时履行《债务重组协议》项下债务；

2、中钢资本违反《质押协议》任何约定的情形，主要违约事项包括：

（1）中钢资本在《质押协议》第七条的任何陈述和保证被证明是不正确的 或是具有误导性的；

（2）中钢资本违反《质押协议》第八条约定的义务；

（3）质押股权的价值减少，影响债务的清偿，且中钢资本未能及时恢复质 押股权的价值或未提供兴业国际信托认可的其他担保；

（4）中钢资本发生进入破产、重整或者和解程序、被解散、注销、撤销、 吊销营业执照、歇业、合并、分立等情形；

（5）中钢资本违反了其在《质押协议》项下的任何其他义务和约定：

（6）发生了兴业国际信托认为将会严重不利地影响其在协议项下权利的其 他事件。

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发生上述情形，经债委会同意后，兴业国际信托有权行使质权。

（三）实际财务状况和清偿能力

中钢资本一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年6 月30 日或 2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日或 2019 年
资产总额	7,223,000.84	7,087,900.98
归属于母公司所有者权益	1,346,933.32	1,325,025.21
营业收入	1,298,153.92	3,685,854.60
净利润	12,052.20	-12,641.64

注：2019 年财务数据经大华会计师审计，2020 年半年度主要财务数据未经审计。

根据中钢集团出具的《说明》，自 2016 年 9 月中钢债务重组方案获得国务院 批准以来，在有关监管部门及金融机构债权人委员会的大力支持和指导帮助下， 中钢集团真抓实干、主动作为，各项工作取得较好成绩，财务状况得到改善。截 至目前，中钢集团已与重组范围内全部金融机构签署债务重组框架协议及具体重 组协议，全力推进落实债务重组工作并按期支付重组利息。同时，中钢集团已按 债务重组方案要求，设立全资子公司中钢资本作为承债平台，并将集团范围内的 优质资产陆续注入中钢资本，大力提高中钢资本的持续盈利能力和债务清偿能 力。

二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变 更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（一）本次股权质押未设置强制平仓的安排

根据中钢股份与兴业国际信托签订的《股票质押合同》和《质押变更协议》、 中钢资本与兴业国际信托签订的《质押协议》，在兴业国际信托可行使质权的违 约事项中规定了质押股权价值减少的相关情形，但并未约定因股价变动而设置相 应平仓、补仓机制，且兴业国际信托行使质权需同时满足以下条件：

• 1、质押的中钢天源股权的价值减少；

• 2、质押的中钢天源股权的价值减少足以导致影响中钢资本债务的清偿；

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3、中钢资本未能及时恢复质押股权的价值或未提供兴业国际信托认可的其 他担保；

• 4、兴业国际信托取得债委会的事前同意。

对照上述条件，目前并未发生因质押股权价值减少而导致质权实现的情形： 1、面对新冠疫情影响，中钢天源 2020 年 1-6 月经营情况相较去年同期表现 稳健；

2、中钢集团已按债务重组方案要求，设立全资子公司中钢资本作为承债平 台，并将集团范围内的优质资产陆续注入中钢资本，大力提高中钢资本的持续盈 利能力和债务清偿能力；

3、截至 2020 年 6 月 30 日，中钢股份（划转完成后为中钢资本）及其一致 行动人尚未质押和冻结的中钢天源股份数量为 181,238,181 股，占中钢天源股份 总数的 31.50%；

• 4、中钢集团正在监管部门和债委会大力支持和指导帮助下，积极落实债务

• 重组工作。

综上，中钢股份与兴业国际信托签订的《股票质押合同》和《质押变更协议》、 中钢资本与兴业国际信托签订的《质押协议》不涉及因股价变动而设置相应平仓、 补仓机制，目前未发生因质押股权价值减少而导致质权实现的情形。

（二）本次股权质押对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响

中钢资本及其一致行动人共持有中钢天源 249,321,261 股股份，占中钢天源 总股本的 43.34%；其中，中钢资本持有的、已质押给兴业国际信托的股份为 58,183,080 股，占中钢天源总股本的 10.11%；假设本次非公开发行股份数量为 170,900,000 股，则中钢天源本次非公开发行完成后，中钢资本及其一致行动人 持有股份占中钢天源总股本的 33.41%，质押股份数占中钢天源总股本的 7.77%， 而且中钢资本与兴业国际信托签订的《质押协议》约定，除兴业国际信托另有要 求并通知中钢资本以外，中钢资本应继续行使其质押的中钢天源股权的全部股东 权利，并尽到作为股东应尽的谨慎及诚信义务。

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截至 2020 年 6 月 30 日，中钢天源前十大股东中，除中钢股份（划转完成后 为中钢资本）及其一致行动人以外的第二大股东（自然人）的持股数为 2,026,000 股，占中钢天源总股本的 0.35%，本次股权质押对中钢天源的控制权稳定性无重 大不利影响。

根据中钢集团出具的《说明》，未来如发生对中钢天源控制权产生重大不利 影响的事件时，中钢集团会采取有效措施，维持中钢资本及其一致行动人对中钢 天源的控制权。

综上，本次股权质押对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响， 如发生对中钢天源控制权产生重大不利影响的事件时，中钢集团会采取有效措 施，维持中钢资本及其一致行动人对中钢天源的控制权。

三、股权质押是否符合股票质押的相关规定

本次股权质押系因中钢股份信托贷款所产生，本次股权质押已在证券登记结 算机构登记，并已进行信息披露，符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共 和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法规的规定。

四、中介机构意见

（一）核查程序

保荐机构和律师查阅了中钢股份与兴业国际信托签订的《信托贷款合同》《信 托贷款合同之补充合同》以及《债务重组协议》；中钢股份与兴业国际信托签订 的《股票质押合同》《质押变更协议》；中钢资本与兴业国际信托签订的《质押协 议》；中钢股份、中钢资本最近一年审计报告及最近一期财务报告；中钢集团就 债务重组事项出具的说明。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为，

1、发行人控股股东中钢股份股权质押系对中钢资本《债务重组协议》承担 的全部债务提供担保，资金用途合法；《质押变更协议》《质押协议》对质权实现 情形进行了约定，自 2016 年 9 月中钢债务重组方案获得审批通过以来，中钢集

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团财务状况得到改善，中钢集团正在按照债务重组方案，将集团范围内的优质资 产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢资本，使中钢资本具备债务清偿能力。

2、中钢股份与兴业国际信托签订的《股票质押合同》《质押变更协议》以及 中钢资本与兴业国际信托签订的《质押协议》不涉及因股价变动而设置相应平仓、 补仓机制，目前并未发生因质押股权价值减少而导致质权实现的情形；本次股权 质押对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响，未来如发生对中钢天 源控制权产生重大不利影响的事件时，中钢集团会采取有效措施，维持中钢资本 及其一致行动人对中钢天源的控制权。

3、本次股权质押已在证券登记结算机构登记，并已进行信息披露，符合《中 华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细 则》等相关法律法规的规定。

问题十二

根据申请文件，2019 年12 月27 日，中钢股份将其所持申请人21.44%股份 无偿划转至100%控股子公司中钢资本，无偿划转完成后，公司控股股东变更为 中钢资本，截至目前相关工商变更程序尚未完成。请申请人补充说明本次股权划 转的合规性、必要性。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、本次股权划转的必要性

中钢集团债务重组方案于2016年获得国务院审批通过。根据债务重组方案要 求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢 资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。

二、本次股权划转的合规性

（一）本次股权划转已履行的程序

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1、2019年11月4日，中钢集团召开第一届董事会第二十六次会议并作出决议， 同意中钢股份将所持中钢天源123,345,380股股份无偿划转至中钢资本（以下简称 “本次无偿划转”）。

2、2019年11月21日，中钢股份召开股东大会并作出决议，同意本次无偿划 转事项。

3、2019年11月21日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意中 钢资本受让中钢股份无偿划转的中钢天源123,345,380股股份。

4、2019年12月27日，中钢集团作出《关于中钢集团下属上市公司股份无偿 划转相关事项的批复》（中钢集团企函[2019]196号），同意本次无偿划转事项。

5、2019年12月31日，本次无偿划转通过国资委产权管理信息系统备案，并 取得统一编号（YQJT-WCHZ-20191231-0015）的备案表。

6、2020年，本次无偿划转取得兴业国际信托有限公司同意。

7、2020年8月28日，本次无偿划转完成证券登记结算机构登记。

（二）本次无偿划转已履行合法的授权和批准程序

1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中 国证监会令第36号）第七条第一款第（二）项的规定，“国有股东所持上市公司 股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业 负责管理，不由国有资产监督管理机构负责。”

中钢股份及中钢资本均为中钢集团下属全资企业，因为本次无偿划转是在中 钢集团内部进行，由中钢集团负责管理。

2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》（2020年3月20日修订），本 次无偿划转无需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

综上所述，本次无偿划转已履行合法的授权和批准程序。

三、中介机构意见

（一）核查程序

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保荐机构和律师查阅了中钢集团董事会决议、中钢股份股东大会决议、中钢 股份出具的股东决定、中钢集团本次股权划转的批复、国资委产权备案、兴业国 际信托的《兴业国际信托有限公司关于同意中钢天源相关股份无偿划转的函》， 并检索了相关法律法规。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

本次股权划转具有必要性，已履行合法的授权和批准程序。

（以下无正文）

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5-1-100

（本页无正文，为中钢天源股份有限公司《关于中钢天源股份有限公司2020 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

中钢天源股份有限公司

年 月 日

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5-1-101

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中钢天源股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈站坤 王志宇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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5-1-102

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为中钢天源股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事 长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读中钢天源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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