Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 3, 2020

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-027

中钢天源股份有限公司

关于为参股公司贵州金瑞新材料有限责任公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020 年6 月2 日，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六 届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于为参股公司贵州金瑞新材料 有限责任公司提供担保的议案》，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

公司参股公司贵州金瑞新材料有限责任公司（原贵州铜仁金瑞锰业有限责任 公司，以下简称“贵州金瑞”）因生产经营需要，拟向长沙矿冶研究院有限责任 公司（以下简称“长沙矿冶院”）续借2 亿元的贷款，为支持参股公司长远发展 及项目建设，在不影响公司正常经营情况下，公司拟按照股权比例26.5%向参股 公司贵州金瑞借款2 亿元提供担保，即担保金额为5300 万元。贵州金瑞以资产 抵押的担保方式为公司提供了反担保。

二、被担保人情况

1、基本情况

被担保人名称：贵州金瑞新材料有限责任公司

成立日期：2003 年10 月14 日

住所：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区

企业性质：其他有限责任公司

注册地：贵州省铜仁市

法定代表人：赵荣波

注册资本：47045.43 万元人民币

统一社会信用代码：915206027501961968

经营范围：高纯四氧化三锰、高纯硫酸锰、锰酸锂、高纯电解金属锰、电解 金属锌生产及销售；锰矿、精矿收购、加工、销售；与锰相关的工程技术研究、 设计和咨询服务。

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2、最近一年又一期主要财务指标

单位：元

		单位：
项目	2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
资产总额	542,176,124.81	539,195,911.37
负债总额	307,128,248.74	301,083,130.91
银行贷款总额：	80,000,000.00	80,000,000.00
流动负债总额：	243,709,878.57	238,058,738.71
净资产	235,047,876.07	238,112,780.46
资产负债率	56.65%	55.84%
项目	2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
营业收入	124,285,870.82	40,955,799.83
利润总额	98,162.56	3,257,541.41
净利润	141,967.02	3,257,541.41

三、保证合同与反担保合同主要内容

公司拟与贵州金瑞、长沙矿冶院签订《保证合同》，与贵州金瑞签订《反担 保合同》。

担保合同主要条款：

• 1、借款人（以下简称甲方）：贵州金瑞新材料有限责任公司 出借人（以下简称乙方）：长沙矿冶研究院有限责任公司

担保人（以下简称丙方）：中钢天源股份有限公司

2、主债权：长沙矿冶院依据其与五矿集团财务有限责任公司之间签署的《委 托贷款委托合同》，通过五矿集团财务有限责任公司向贵州金瑞发放的全部贷款 中百分之二十六点五的部分，债权最高本金为5300 万元。

3、担保最高债权额：基于主债权所发生的利息（包括约定利息、复利、罚 息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费 用、公证费用、执行费用等）等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时 确定。

4、保证方式：连带责任保证。

• 5、保证期限：最后一笔借款到期之日起两年。

反担保合同主要条款：

• 1、甲方（抵押权人）：中钢天源股份有限公司

乙方（抵押人）：贵州金瑞新材料有限责任公司

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公司根据上述《保证合同》的约定承担相关保证责任，后公司取得代位求偿 权，可向贵州金瑞追偿上述债务。现公司为确保上述代位求偿权的实现，特要求 贵州金瑞向公司提供反担保，贵州金瑞愿意以其财产向公司提供抵押。

2、抵押物价值：抵押物为贵州金瑞机器设备等动产，总价值8251 万元，该 抵押物总价值不作为抵押权人处分该抵押财产时的估价依据。

3、抵押期间：本次抵押自抵押权设立之日至主合同债权消灭或公司承担主 合同担保责任后实现本合同抵押权时终止。

4、抵押担保范围：公司为履行上述《保证合同》项下保证义务实际所支付 的全部款项及实现本合同抵押权的费用。

四、董事会意见

公司董事会认为，贵州金瑞为公司参股公司，公司持有其26.5%股权，本次 为贵州金瑞提供担保，是为了满足贵州金瑞的日常经营需要，有利于贵州金瑞的 经营发展。目前贵州金瑞经营情况稳定，信用状况良好，公司为其提供担保的财 务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相 违背的情况。贵州金瑞另一股东长沙矿冶院持有贵州金瑞73.5%股权，未按持股 比例提供担保，鉴于长沙矿冶院系本次担保主债权2 亿元贷款的借款人，我们认 为本次担保公平、对等。贵州金瑞为公司承担的担保责任提供了反担保。我们同 意上述担保事项。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次担保对象贵州金瑞为公司参股公司，为其提供 担保是为了满足参股公司的日常经营需要，有利于参股公司的经营发展同时参股 公司贵州金瑞为公司承担的担保责任提供了反担保。贵州金瑞目前经营情况稳 定，信用状况良好，风险可控，本次担保不存在损害上市公司及其股东特别是中 小股东权益的情形。相关议案的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的 有关规定，表决程序合法有效。我们同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为3844.42 万元，占 2019 年度经审计净资产的2.68%。截至本公告日，公司及下属公司无逾期对外担 保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

七、备查文件

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• 1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年六月四日

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