Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 28, 2017

北京市君致律师事务所

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 见证法律意见书

二〇一七年九月

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北京市君致律师事务所

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 见证法律意见书

君致法字 2017342 号

致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股 份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）委托，作为公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，分别于 2016 年 8 月 25 日、2017 年 2 月 20 日、2017 年 4 月 13 日、2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 26 日、2017 年 7 月 10 日出具了《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市君 致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市君致律师事务所关于 中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之评估机构复核情况之专项法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于 中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽 天源科技股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发 行价格和发行数量的法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天 源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书》、《北京市君致律师事务所关于中国中钢股份有限公司及其一致行动 人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》（以上统称“本所已出具法 律意见书”）。本所现就中钢天源向不超过十名投资者非公开发行股票募集配套资 金（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。

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为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办 法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资 等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论进行 引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

3、本法律意见书的出具已得到中钢天源下述保证，即已向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正 本或原件一致相符。

4、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报 材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

一、本次发行的授权和批准

（一）本次发行的内部授权和批准

1、2016年8月25日，中钢天源召开了第五届董事会第十八次（临时）会议， 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议 案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

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2、2016年9月23日，中钢天源召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于 <中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）本次发行的外部授权和批准

1、2015 年 11 月 24 日，国防科工局出具科工计[2015]1126 号《国防科工局 关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司重组上市涉及军工事项审查的意 见》，原则同意中钢制品院重组上市。

2、2015 年 12 月 30 日，中钢制品院涉密信息豁免披露方案经国防科工局科 工财审[2015]1271 号文件批准。

3、2016 年 8 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会对中钢天源本次交 易涉及资产的评估结果予以备案，并出具备案编号为 20160086 至 20160088 号的 《国有资产评估项目备案表》，同意中联评估出具的中联评报字【2016】第 1177 号、【2016】第 1178 号和【2016】第 1179 号评估报告的评估结果。

4、2016 年 9 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中钢集 团安徽天源科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权 〔2016〕1032 号），原则同意公司本次交易的总体方案。

5、2017 年 5 月 17 日，中国证监会作出《关于核准中钢集团安徽天源科技 股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］742 号），核准本次交易。

综上，本所律师认为，本次发行已经取得了目前阶段应当取得的批准和授权， 具备发行的条件。

二、本次发行的发行概况

（一）本次发行的承销

根据中钢天源与中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）签订

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的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中银国际证券有限责任公司关于中钢 集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目之财务顾问协议及承销协议》，中银国际担任中钢天源本次发行的独立财务 顾问及主承销商，承销本次非公开发行的股票。

经本所律师核查，中钢天源与中银国际就本次发行签署上述协议符合《发行 管理办法》第四十九条的规定。

（二）认购邀请及申购报价

中钢天源与中银国际共同确定了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 A 股股票募集配套资金 认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，并于 2017 年 9 月 6 日以邮件及快递方式共向 120 名投资者发送了《认购邀请书》。投资者包括截 至 2017 年 8 月 31 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券 公司、5 家保险机构投资者以及提交认购意向书的其他 65 名投资者。

在 2017 年 9 月 11 日 9:00-12:00 的申购时间内，中银国际共收到 7 份申购报 价单， 其中 4 份申购报价单有效，3 份申购报价单无效。无效申购报价单的具 体原因为：西藏宽域投资管理中心（有限合伙），不在《认购邀请书》发送范围 内，未缴纳定金，提交资料不全；张鸿飞，认购金额不符合《认购邀请书》要求； 沈艳，认购金额不符合《认购邀请书》要求。

有效投资者申报情况如下：

序号	投资者名称	认购价格 （万元)	累计认购金额 （万元）
1	方海云	13.48	3,000.00
		13.28	5,000.00
		13.25	12,600.00
2	高勇	13.50	2,100.00
3	华宝信托有限责任公司	15.12	6,500.00
		14.58	8,000.00
		13.58	9,500.00
4	霍尔果斯航信股权投资有限公司	13.49	3,000.00
		13.33	5,000.00
		13.26	10,000.00

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经本所律师现场见证及核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《实施细 则》第二十四条的规定；《认购邀请书》及其附件《中钢集团安徽天源科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 A 股股票 募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）均系参照《实施细则》 的规定制作，并已经中钢天源加盖公章、独立财务顾问主办人签署，内容与形式 符合《实施细则》第二十五条的规定。本次发行的申购报价过程符合《实施细则》 第二十六条的规定。

（三）发行对象、发行价格及发行股数的确定

根据《认购邀请书》中关于确定本次发行的发行对象、发行价格及获配股数 的方式的约定，除中钢股份外，中钢天源与中银国际对有效《申购报价单》按照 报价高低进行累计统计，遵照价格优先、金额优先和时间优先的原则，确定了本 次发行价格为 13.33 元/ 股，发行数量为 21,215,363 股，募集资金总额为 282,800,788.79 元。发行对象及其获配情况如下：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	方海云	2,250,562	29,999,991.46
2	高勇	1,575,393	20,999,988.69
3	华宝信托有限责任公司	7,126,781	94,999,990.73
4	霍尔果斯航信股权投资有 限公司	2,760,752	36,800,824.16
5	中国中钢股份有限公司	7,501,875	99,999,993.75
合计		21,215,363	282,800,788.79

经本所律师现场见证及核查，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》 第二十七条的规定。

（四）签订股份认购合同

截至 2017 年 9 月 14 日，中钢天源已与各发行对象分别签订了《中钢集团安 徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行 A 股股票募集配套资金股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”）。 经本所律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法、有效，符合《实施细则》 第二十八条的规定。

（五）发行对象的主体资格

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根据本次发行的配售结果，本次发行认购对象确定为方海云、高勇、华宝信 托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司、中国中钢股份有限公司，共 5 名 投资者，该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份。

根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行认购对象中， 中钢股份为发行人的控股股东，方海云、高勇两名投资者为个人，华宝信托有限 责任公司为信托公司，以自有资金参与认购，霍尔果斯航信股权投资有限公司为 一般法人，以自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金。

根据中钢天源提供的资料、发行对象书面确认并经本所律师核查，除中钢股 份外，上述申购的投资者均不存在 “ 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联 ” 关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形 。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》以及中银国际关于投资者适当性的相关说明，中钢天源本次 发行的股票的风险等级界定为 R3（中风险）级，专业投资者和普通投资者中的 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）均可认购。根据认购对象提供的资 料并经本所律师核查，参与本次发行的认购对象的投资者风险承受能力评估结果 均与本次发行的股票的风险等级相匹配，均具备认购资格，符合投资者适当性相 关规定。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细 则》等相关规定和中钢天源股东大会决议的规定。

（六）缴款及验资

2017 年 9 月 15 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运［2017］ 验字第 90077 号《验资报告》，确认截至 2017 年 9 月 14 日，方海云等投资者已 将认购募集资金合计人民币 282,800,788.79 元（人民币贰亿捌仟贰佰捌拾万零柒 佰捌拾捌元柒角玖分）足额、及时划入中银国际在中国银行股份有限公司北京西

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单支行开立的 345465125861 号账户内。

2017 年 9 月 15 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运［2017］ 验字第 90078 号《验资报告》，确认截至 2017 年 9 月 15 日，中钢天源实际募集 资金为 282,800,788.79 元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用 25,868,300.00 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 256,932,488.79 元，其 中新增注册资本 21,215,363.00 元，增加资本公积 235,717,125.79 元。

经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条 的规定。

（七）本次发行涉及的股份登记、上市、工商登记

1、中钢天源尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有 关股份登记手续。

• 2、中钢天源本次发行登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新

• 股发行股票上市核准手续。

• 3、中钢天源尚需就本次发行涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更

• 登记手续。

• 4、中钢天源尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相应信息披露义务。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中钢天源本次发行股票 已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的 认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资 格；中钢天源本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购协 议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效； 中钢天源本次发行的募集资金已足额缴纳。

本法律意见书一式四份，本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天

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辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京市君致律师事务所出具的君致法字 2017342 号法律意 见书之签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 王玉平： 石 岩：

2017 年 9 月 18 日

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