Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中银国际证券有限责任公司

关于

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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中银国际证券有限责任公司

二零一七年六月

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中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况之独立财务顾问核查意见

声明

中银国际证券有限责任公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立 财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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目录

声明 ................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 6 二、本次交易相关决策过程及批准情况 ............................................................ 17 三、本次交易标的资产交割情况 ...................................................................... 18 四、后续事项 ................................................................................................... 19 五、结论意见 ................................................................................................... 21

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释义

本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本 独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是四舍五入造成的。

中银国际证券、独立财 务顾问、本独立财务顾 问	指	中银国际证券有限责任公司
本核查意见、本独立财 务顾问核查意见	指	中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢天源、上市公司	指	中钢集团安徽天源科技股份有限公司
中钢制品工程	指	中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院	指	中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
中钢热能院	指	中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司	指	中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业	指	中国冶金矿业总公司
湖南特材	指	湖南特种金属材料有限责任公司
标的资产	指	中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司 100%股权
标的公司	指	中钢制品院、中唯公司及湖南特材
交易对方	指	中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业
评估基准日	指	2016年5月31日
资产交割日	指	交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上 市公司享有及承担之日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所

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登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院 100%股权、中唯 公司 100%股权和湖南特材 100%股权。在发行股份购买资产的同时上市公司拟 募集配套资金，用于支付发行费用和标的公司拟投资项目。上市公司拟向控股股 东中钢股份及其他不超过 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中钢股份 以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。

（一）发行股份购买资产

1 、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中 钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。

2 、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、标的资产及评估情况

本次交易的标的资产为中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南 特材 100%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评 估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本次交易标的资产的合计估值 为 44,260.57 万元，股东权益账面值合计 28,265.65 万元，增值率为 56.59%。各 标的公司的评估情况如下：

（1）中钢制品院

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1178 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础 法的评估结果如下：

单位：万元

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	账面值		收益法			资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	29,117.15	-	-	-	40,137.58	11,020.43	37.85%
负债	12,434.21	-	-	-	12,434.21	-	0.00%
股东权益	16,682.94	29,744.52	13,061.58	78.29%	27,703.37	11,020.43	66.06%

考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入 资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。 （2）中唯公司

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1179 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2016 年 5 月 31 日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法 的评估结果如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	账面值		收益法			资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	3,763.76	-	-	-	4,134.99	371.23	9.86%
负债	583.32	-	-	-	583.32	-	0.00%
股东权益	3,180.44	6,003.27	2,822.83	88.76%	3,551.67	371.23	11.67%

考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资 产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。 （3）湖南特材

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2016 年 5 月 31 日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法 的评估结果如下：

单位：万元 账面值 收益法 资产基础法

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		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	12,841.44	-	-	-	12,951.95	110.51	0.86%
负债	4,439.17	-	-	-	4,439.17	-	0.00%
股东权益	8,402.27	929.47	-7,472.80	-88.94%	8,512.78	110.51	1.32%

考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展 受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法 从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

（4）评估备案情况

本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已 于 2016 年 8 月 23 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估 项目备案表》，备案编号分别为 20160086 号、20160087 号、20160088 号。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临 时）会议决议公告日。

（2）发行股份的价格和定价依据

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交 易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行价格为 12.35 元/ 股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期 间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，于 2017 年 5 月 25 日完成了每 10 股派 0.2 元的年度利润分配方案，因此，本次发行 价格调整为 12.32 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

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增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随 之进行调整。

具体公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；

除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。

5 、发行数量及零股处理方案

（1）发行数量

本次交易标的资产的交易价格已经具有证券期货从业资格的评估机构评估 并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交 易价格为 29,744.52 万元，中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元，湖南特材的交 易价格为 8,512.78 万元。以 12.32 元/股的发行价格计算，上市公司拟向中钢制品 工程发行 24,143,279 股购买其持有的中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行 4,872,784 股购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行 6,909,724 股购 买其持有的湖南特材 100%股权。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应 调整，具体公式见上述。

（2）零股处理方案

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的 数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别 向交易对方支付。

6 、上市地点

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本次发行的股票拟在深交所上市。

7 、股份锁定期

根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后， 上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不 转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因 上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述 锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、 转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产 发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

8 、盈利承诺补偿

中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别对中钢制品院、中唯公司和湖南 特材自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公司名下之日） 起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交 割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产 交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）作 出承诺，具体如下：

（1）中钢制品院

A、业绩承诺的金额及补偿方式

中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构 出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润 数；

中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务

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所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数 后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中 钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿 计算方式为：

（a）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价 格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（b）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。 经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度 最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

B、业绩承诺的范围

本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承 诺期间内的实际净利润。

C、配套募集资金投入所带来的收益的确定

（a）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入；

（b）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（a）和（b）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业 绩承诺期间内的实际净利润。

（2）中唯公司

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A、业绩承诺的金额及补偿方式

中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益 后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具 并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后， 中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能 院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式 为：

（a）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价 格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

• （b）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。 经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最 终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

B、业绩承诺的范围

本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承 诺期间内的实际净利润。

C、配套募集资金投入所带来的收益的确定

（a）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入；

• （b）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。

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计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（a）和（b）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业 绩承诺期间内的实际净利润。

（3）湖南特材

冶金矿业作为湖南特材股东，对湖南特材业绩情况作出如下承诺：

“1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司 100%股权过户至中钢 天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺 期”，若资产交割日在 2017 年度内，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”） 均大于等于零元。

2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入 目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的 收益按以下方法确定：

（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或 现金管理所产生的利息收入；

（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利 息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业 绩承诺期间内的净利润。

3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审 计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项 审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项 审核报告出具后 10 个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到 补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项 审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。

4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所

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对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测 试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后 10 个 工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内， 按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。

5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本 公司具有法律约束力，且不可撤销。”

（二）非公开发行股份募集配套资金

公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过 9 名特定对象非公开发行股份募 集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认 购规模 1 亿元，具体如下：

1 、股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的 董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2016 年 6 月 17 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，于 2017 年 5 月 25 日完成了每 10 股派 0.2 元人 民币现金（含税），因此，本次募集配套资金发行价格调整为不低于 13.25 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 具体公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

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派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；

除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。

3 、发行数量

上市公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过 9 名符合中国 证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集 配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。中钢股份不参与询价，以现金方式 按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。本次募集配套资金 总额不超过 296,925,300 元，按照募集配套资金发行底价 13.25 元/股计算，本次 向中钢股份及不超过 9 名特定投资者发行股份数量不超过 22,409,456 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应 调整，具体公式见上述。

4 、配套募集资金用途

在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：

项目实施方	项目名称	投资总额 （万元）	使用募集资额 （万元）	立项编号	环评编号
中钢制品院	年产10000吨 高品质金属制 品产业升级项 目	13,175.20	8,011.40	豫郑高新工 [2013]00311	郑环审 [2015]485号
	新型金属制品 检测检验技术 服务项目	8,969.20	7,852.90	豫郑高新制 造 [2015]18870	郑开环审 [2015]112号
中唯公司	芴酮系列功能 材料生产线及 冶金检测设备 生产线建设项 目	4,653.82	3,883.82	鞍经项备 [2016]8号， 鞍经项备 [2016]9号	鞍环审字 [2016]40号， 鞍环审字 [2016]42号

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项目实施方	项目名称	投资总额 （万元）	使用募集资额 （万元）	立项编号	环评编号
湖南特材	年产1000吨金 属磁粉芯项目	4,518.27	3,296.30	金发改备招 [2015]14号	湘新环发 [2016]7号
	年产2000吨气 雾化制备铁硅 粉项目	3,642.23	2,648.83	金发改备招 [2015]13号	湘新环发 [2016]7号

5 、锁定期安排

上市公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过 9 名特定投资者认购 的上市公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让外， 其余投资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中 国证监会和深交所的相关规定执行。

6 、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

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二、本次交易相关决策过程及批准情况

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临 时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临 时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息 披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计 [2015]1126 号和科工财审 [2015]1271 号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公 司 2016 年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份。本次交易已获得中国证监会下发证监许可 [2017]742 号《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金 属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

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三、本次交易标的资产交割情况

（一） 资产交割与过户

本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的中钢制品院 100%股权、中 唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权。

截至本核查意见出具日，中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于 2017 年 6 月 12 日核发的统一社会信用代码为 914101004158021605 的《营业执照》、 中唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于 2017 年 6 月 21 日核发的统一社会信用 代码为 91210300701529345C 的《营业执照》、湖南特材已取得长沙市工商行政 管理局于 2017 年 6 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91430100183897251Y 的 《营业执照》，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，上市公司已合 法持有标的资产。

（二） 期间损益安排

自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净 资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由 交易对方以现金方式补足。

中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基 准日至交割日期间的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。

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四、后续事项

截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：

（一） 新增股份登记及上市手续

本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市 手续。

（二） 募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 22,375,681 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，按照募集配套资金发行底价 13.25 元/股计算，本 次向中钢股份及不超过 9 名特定投资者发行股份数量不超过 22,409,456 股。上市 公司尚需在核准文件有效期内完成向控股股东中钢股份及其他不超过 9 名特定 对象非公开发行股份募集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相 同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。

（三） 新增股份登记及工商部门登记变更手续

截至本核查意见签署日，本次重组购买资产股权过户的工商变更登记已经完 成。上市公司需就本次重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手 续，同时还需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登 记机关办理工商变更登记手续。

（四） 其他

中钢天源尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务。

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

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本次交易标的公司之一中唯公司于 2017 年 3 月 28 日与交通银行股份有限公 司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团 鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。本次资产过户完成后，上市 公司拟召开股东大会审议本次对关联股东的担保议案。

上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且 已按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律法规的规定；本次重组所涉及的标的资产已办理了相应的权 属变更手续；中钢天源尚需根据法律法规的要求就本次重组向交易对方发行股份 办理新增股份登记及上市手续；中钢天源尚需就本次重组发行股份涉及的新增股 本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；中钢天源有权在中国证监会核准 文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实 履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财 务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨志伟

杨晓骋

中银国际证券有限责任公司

2017 年 6 月 22 日

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