Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

北京市君致律师事务所

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 之评估机构复核情况之专项法律意见书

君致法字 2017096 号

致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定， 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“中钢天源”）委托，作为公司本 次交易的专项法律顾问，并为上市公司本次交易出具法律意见。

由于为本次交易出具评估报告的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中 联评估”）参与的其他项目涉嫌信息披露违法行为被证监会立案调查，中联评估 指派与上述被调查事项无关的谢劲松、韩荣担任签字资产评估师，对本项目所出 具的评估报告履行全面复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于< 中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金属材料有限责任公司股权参与中钢 集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告>（中联评报字 [2016]第 1177 号）、<中国中钢股份有限公司全资子公司中钢集团郑州金属制品 工程技术有限公司以其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股权参与 中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告>（中联评 报字[2016]第 1178 号）和<中国中钢股份有限公司全资子公司中钢集团鞍山热能 研究院有限公司以其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司股权 参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告>（中 联评报字[2016]第 1179 号）的复核报告》（以下简称“评估复核报告”）。对此， 本所律师出具本专项核查意见如下：

一、主要事实

1、中联评估接受中钢天源、中国中钢股份有限公司和中国冶金矿业总公司 委托，就中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目之经济行为，对 所涉及的湖南特种金属材料有限责任公司、中钢集团郑州金属制品研究院有限公 司和中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司进行评估，并出具了《中国冶 金矿业总公司以其持有的湖南特种金属材料有限责任公司股权参与中钢集团安 徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告》（中联评报字[2016] 第 1177 号）、《中国中钢股份有限公司全资子公司中钢集团郑州金属制品工程技 术有限公司以其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股权参与中钢集 团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 1178 号）和《中国中钢股份有限公司全资子公司中钢集团鞍山热能研 究院有限公司以其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司股权参 与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告》（中联 评报字[2016]第 1179 号）。

2、截至上述评估报告出具之日，中联评估持有北京市工商行政管理局于 2016 年 4 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）， 北京市财政局于 2011 年 1 月 19 日核发的《资产评估资格证书》（批准文号：京 财企许可[2011]0009 号），中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于 2008 年 12 月 1 日联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

3、出具上述评估报告的签字资产评估师谢劲松、韩荣，不属于被证监会立 案调查的其他公司重大资产重组项目的签字评估师。本项目的签字评估师谢劲松 （资产评估师证书编号 11000013）、韩荣（资产评估师证书编号 11030017）执业 记录良好，其持有的资产评估师证书合法有效，未曾受到行业协会及有关行政主 管部门处罚，也未参与涉嫌信息披露违法行为被证监会立案调查的并购重组项 目。

4、中联评估按照内部管理制度要求，对本次交易所出具的上述评估报告履 行了全面复核程序，并出具了复核报告。经复核，中联评估认为：在上述评估报

告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履 行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够分别反 映评估对象于评估基准日的市场价值。

二、律师核查意见

经过上述核查，本所律师认为：

1、中联评估具备为本次重组出具评估报告的主体资格，其具有的资质证书 合法、有效；为本次重组出具上述评估报告的签字注册评估师具备相应的资格条 件，其具有的资格证书合法、有效。中联评估执行本项目的签字资产评估师与上 述被调查事项无关。

2、中联评估对本次交易所出具的评估报告履行了全面复核程序，并出具了 复核报告。经复核，评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于 相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估 报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的市场价值。

（以下无正文）

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