Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 20, 2017

北京市君致律师事务所

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一）

君致法字 2016326-1 号

致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，北京市君致律师事务所 （以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”或“中钢天源”或“资产购买方”）委托，作为公司本次交 易的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事宜，提供专项法律服务。

为本次交易，本所已于 2016 年 9 月 26 日出具《北京市君致律师事务所关于 中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第 162865 号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充 法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供中钢天源为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报

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材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本所及经办律师现根据中国证监会 162865 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对中钢天源提供的相关文件和有关事实进行了审查和验证，现 出具如下补充法律意见：

一、《反馈意见》 2 ：申请材料显示： 1 ）本次交易拟配套募集资金 38,958 万 元，主要用于年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测 检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、 年产 1000 吨金属磁粉芯项目、年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目等。 2 ）中钢 天源的主营业务为磁性材料的研发，生产与销售。年产 1000 吨金属磁粉芯项目、 年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材。请你公司： 1 ）结 合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支 出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2 ） 补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益 的测算依据、测算过程，并说明合理性。 3 ）以列表形式补充披露募投项目相关 备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。 4 ）结合标 的资产收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充 披露收益法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益，及募 投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。 5 ）结合中钢天源、湖 南特材的主营业务以及研发能力，补充披露年产 1000 吨金属磁粉芯项目、年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材的依据以及合理性。请律 师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易募集配套资金的必要性

在扣除本次交易相关发行费用后，本次募集配套资金的用途如下：

	项目实施方	项目名称	投资总额 （万元）	立项编号	环评编号

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项目实施方	项目名称	投资总额 （万元）	立项编号	环评编号
中钢制品院	年产10000吨高品质 金属制品产业升级项 目	13,175	豫郑高新工 [2013]00311	郑环审[2015]485 号
	新型金属制品检测检 验技术服务项目	8,969	豫郑高新制造 [2015]18870	郑开环审 [2015]112号
中唯公司	芴酮系列功能材料生 产线及冶金检测设备 生产线建设项目	4,654	鞍经项备[2016]8 号，鞍经项备 [2016]9号	鞍环审字 [2016]40号，鞍 环审字[2016]42 号
湖南特材	年产1000吨金属磁 粉芯项目	4,518	金发改备招 [2015]14号	湘新环发[2016]7 号
	年产2000吨气雾化 制备铁硅粉项目	3,642	金发改备招 [2015]13号	湘新环发[2016]7 号

本次募集配套资金是公司战略发展需要和经营需要，募集配套资金投资于质 检及信息服务业务、冶金自动化业务、芴酮业务、特种钢丝业务及软磁材料业务， 有利于完善产品结构，有利于公司进一步完善新材料行业的产业链，拓展新的市 场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，进一步增强公司核心竞争力和持 续盈利能力，最终实现上市公司股东利益最大化。

结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集 投资项目进展、融资渠道、授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交 易配套资金更加合理，符合上市公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要， 符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。

1、财务状况

根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合 并资产负债表，截至2016年11月30日和2015年12月31日，本次交易完成前后上市 公司资产和负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
2016 年11 月30 日	交易前	交易后	变动金额	变动比率
资产合计	64,733.22	116,990.46	52,257.24	80.73%
其中：货币资金	4,393.21	9,788.88	5,395.67	122.82%
负债合计	13,258.70	34,018.11	20,759.41	156.57%
所有者权益	51,474.51	82,972.36	31,497.85	61.19%
归属于母公司股东的所有者权益	51,481.38	82,979.22	31,497.84	61.18%

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资产负债率(%)	20.48%	29.08%	-	41.99%
2015 年12 月31 日	交易前	交易后	变动金额	变动比率
资产合计	60,266.56	108,413.77	48,147.21	79.89%
其中：货币资金	9,437.94	1,198.18	-8,239.76	-87.30%
负债合计	9,122.19	29,681.89	20,559.70	225.38%
所有者权益	51,144.37	78,731.88	27,587.51	53.94%
归属于母公司股东的所有者权益	51,150.85	78,738.36	27,587.51	53.93%
资产负债率(%)	15.14%	27.37%	-	80.78%

2015年和2016年1-11月，本次交易完成前后上市公司收入利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
2016 年1 至11 月	交易前	交易后	变动金额	变动比率
营业收入	30,170.45	81,665.41	51,494.96	170.68%
营业成本	23,964.77	60,983.10	37,018.33	154.47%
利润总额	589.87	5,155.48	4,565.61	774.00%
净利润	518.78	4,239.08	3,720.30	717.13%
归属于母公司所有者的净利润	519.17	4,239.47	3,720.30	716.59%
2015 年度	交易前	交易后	变动金额	变动比率
营业收入	30,725.36	82,268.83	51,543.47	167.76%
营业成本	25,064.73	79,163.83	54,099.10	215.84%
利润总额	1,919.03	6,333.85	4,414.82	230.06%
净利润	1,628.53	5,309.08	3,680.55	226.00%
归属于母公司所有者的净利润	1,640.81	5,314.85	3,674.04	223.92%

本次交易完成后，上市公司于2016年11月30日备考总资产规模达116,990.46 万元，较交易前的64,733.22万元，增长了80.73%，备考合并报表归属于母公司所 有者权益为82,979.22万元，较交易前的51,481.38万元，增长61.18%，备考合并报 表资产负债率为29.08%，较交易前的20.48%，增长41.99%。本次交易完成后， 上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，备考合并资产 负债率增长至29.08%，虽处于较低水平，但经营中对营运资金的需求、固定资产 投资建设或改造支出、研发项目及对外投资等活动增加，对资金的需求也相应提 高，具体情况如下：

（1）截至2016年11月30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 4,393.21万元，母公司报表的货币资金余额为4,152.77万元。母公司现有货币资金 余额需优先满足日常经营流动资金的需求，无法全部满足本次交易及募集资金投 资项目的资金要求；

（2）截至2016年11月30日，中钢集团由于陷入财务困境，正在进行基于集

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团层面的债务重组活动，集团整体流动性相对不足，且上市公司与各子公司的货 币资金，均已有明确的使用安排，如上市公司直接调动资金投入募投项目，将对 公司的经营产生较大影响；

（3）上市公司及标的公司通过债务融资进行募投项目建设的融资压力较大， 在集团进行债务重组的背景下，进一步扩大债务融资规模存在一定难度。

通过募集配套资金投入本次交易的募投项目，可以避免因过多使用流动资金 而对上市公司现有业务的正常运营和发展造成不利影响，有利于此次重组交易完 成后有充足的资金保证后续业务的拓展，提高并购后上市公司的整合绩效，为上 市公司股东创造更大的价值。因此，本次配套募集资金的金额、用途与本次交易 完成后上市公司的财务状况相匹配的。

2、经营活动产生的现金流量

根据上市公司合并现金流量表和三家标的的现金流量表，2015年和2016年1 至11月，上市公司和三家标的的经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2016 年1 至11 月
	上市公司	中钢制品院	中唯公司	湖南特材
经营活动现金流入小计	-	19,579.34	8,215.70	15,065.26
经营活动现金流出小计	-	17,490.20	6,448.40	14,882.76
经营活动产生的现金净流量	-	2,089.14	1,767.30	182.50
项目		2015 年度
	上市公司	中钢制品院	中唯公司	湖南特材
经营活动现金流入小计	28,365.92	23,961.70	5,602.94	24,699.72
经营活动现金流出小计	26,021.38	19,985.14	5,576.37	21,978.22
经营活动产生的现金净流量	2,344.54	3,976.56	26.57	2,721.50

上市公司2015年经营活动产生的现金净流量为2,344.54万元，其经营活动产 生的现金净流量较小，不足以满足本次交易和募投项目的资金需要。中钢制品院、 中唯公司和湖南特材2015年经营活动产生的现金净流量分别为3,976.56万元、 26.57万元和2,721.50万元，2016年1至11月经营活动产生的现金净流量分别为 2,089.14万元、1,767.30万元和182.50万元。三家标的对应的主营业务为冶金制品 产业、芴酮产业和电子磁材行业，他们的行业特点均决定了其较长的投入产出流 程和同样较长的客户信用期限，加之为了企业可持续发展，需要投入较高的研发

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支出，因此标的公司对流动资金的需求也相对较大。

本次交易完成后，随着上市公司及三家标的经营规模的扩大，经营活动产生 的现金净流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营 活动对资金的需求，亦不能满足本次交易和募投项目的资金需求。如果不实施配 套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债 能力、持续经营能力产生影响，因此配套融资具备必要性。

3、资产负债率

截至2016年11月30日，上市公司及标的公司资产负债率情况如下：

时间	上市公司	上市公司	中钢制品院	中唯公司	湖南特材
	交易前	交易后
2016年11月30日	20.48%	29.08%	43.40%	23.05%	35.68%
2015年12月31日	15.14%	27.37%	46.63%	39.54%	34.99%

上市公司2016年11月30日与2015年12月31日备考合并报表资产负债率分别 为29.08%和27.37%，较交易前的20.48%和15.14%，分别增长41.99%和80.78%。 本次交易完成后，上市公司的资产负债率将得到较大幅度的提升，虽仍处于较低 水平，但经营中对营运资金的需求、固定资产投资建设或改造支出、研发项目及 对外投资等活动增加，对资金的需求也相应提高，因此募集配套资金具有必要性。

4、未来支出计划

本次交易后，上市公司的未来支出计划主要如下：

（1）募投项目投资

本次交易完成后，上市公司即以募集配套资金投入募投项目建设，合计金额 34,958万元，资本支出较大。

（2）上市公司及三家标的企业的日常运营

本次交易后，上市公司的营业收入、资产规模得到大幅提升。上市公司计划 通过加强对标的公司现有产品知名度巩固、现有销售渠道的整合以及后续产品的 研发推广和使用，实现标的公司的稳步发展。因此，本次交易后，上市公司日常 运营中的货币资金需求也相应提升。

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因此，本次交易后，上市公司的未来支出计划中存在较高的货币资金需求。

5、融资渠道及授信额度

上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。

截至2016年11月30日，2016年银行未授予上市公司授信额度，上市公司无法 立即增加银行借款用于支付本次交易现金对价和投入募投项目。如采用银行贷款 方式融资用于本次募集资金用途，将大幅增加公司财务费用，降低公司利润，不 利于上市公司发展。为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，降低财务风险， 因此募集配套资金具有必要性。

综上，结合上市公司完成并购后的财务情况、现金流情况、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要性。

（二）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和 预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性

根据各募投项目的可行性研究报告，各募投项目的资金需求和预期收益的测 算依据及测算过程如下：

• 1、年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目

（1）资金需求

• ① 配套募集资金的测算依据

• A、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）。

B、安装工程费采用2012年《冶金工业概算定额（指标）》以及类似工程指 标进行编制。

C、设备购置费。工艺生产设备按2015年6月设备报价，设备价格包含运杂 费；其余辅助生产配套设备根据2014年底相关厂家的报价进行编制。

D、本项目产品符合国家产业政策的“鼓励类”产品，增量产品与汽车工业 配套，原有产品支撑大飞机项目，本项目技术支撑为清洁生产技术，为国家鼓励 类产业。

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② 配套募集资金的测算过程

本估算包括土建工程费用、设备购置费、安装工程费用、工程建设的其它费 用、基本预备费等。

根据规定，建设投资、建设期利息和铺底流动资金合计为项目总投资，项目 总投资13,175万元。具体如下：

序号	工程和费用名称	投资额/万元
1	建设投资	8,412
1.1	建设投资静态部分	8,412
1.1.1	建筑工程费	2,225
1.1.2	设备及工器具购置费	4,696
1.1.3	安装工程费	305
1.1.4	工程建设的其他费用	785
1.1.5	基本预备费	401
1.2	建设投资动态部分	0
1.2.1	涨价预备金	0
1.2.2	建设期利息	0
2	流动资金（增量）	4,763
2.1	铺底流动资金（增量）	4,763
3	项目总投资（1+2）	13,175

（2）预期收益

• ① 预期收益的测算依据

• A、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版2002）；

• B、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

• C、《中华人民共和国公司法》及其实施条例；

• D、《中华人民共和国增值税法》及其实施细则；

• E、《中华人民共和国所得税法》及其实施细则；

• F、财政部发布的《企业财务制度》、《企业会计制度》。

• ② 预期收益的测算过程

本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额2791.1万元，税后利润2372.5 万元。所得税后内部收益率为16.3%，投资回收期为7.8年（税后）。具体如下：

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序号	项目名称	单位	数据及指标
1	项目总投资	万元	13,175
	其中：项目建设投资	万元	8,412
	新增流动资金	万元	4,763
2	销售收入	万元	12,564
3	税后利润	万元	2,373
4	新增流动资金	万元	4,763
5	财务内部收益率（税后）	%	16.30%
6	投资回收期（税后）	年	7.80

（3）合理性

上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎， 且已经取得主管部门备案。

• 2、新型金属制品检测检验技术服务项目

（1）资金需求

• ① 配套募集资金的测算依据

• A、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）。

B、2012 年《冶金工业概算定额（指标）》以及类似工程指标进行编制。

• C.、安装工程费采用2012年《冶金工业概算定额（指标）》以及类似工程指

• 标进行编制。

D、设备购置费。工艺生产设备按2015年6月设备报价，设备价格包含运杂 费；其余辅助生产配套设备根据2014年底相关厂家的报价进行编制。

• ② 配套募集资金的测算过程

本估算包括土建工程费用、设备购置费、安装工程费用、工程建设的其它费 用等。

根据规定，建设投资、建设期利息和铺底流动资金合计为项目总投资，项目 总投资8,969万元。

序号	工程和费用名称	投资额/万元
1	建设投资	8,246
1.1	建设投资静态部分	8,246

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序号	工程和费用名称	投资额/万元
1.1.1	建筑工程费	3,337
1.1.2	设备及工器具购置费	3,722
1.1.3	安装工程费	242
1.1.4	工程建设的其他费用	552
1.1.5	基本预备费	393
1.2	建设投资动态部分	0
1.2.1	涨价预备金	0
1.2.2	建设期利息	0
2	流动资金（增量）	724
2.1	铺底流动资金（增量）	724
3	项目总投资（1+2）	8,969

（2）预期收益

本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额1,529万元，税后利润1,300万 元。所得税后内部收益率为13.9%，投资回收期7.9年（税后）。

序号	项目名称	单位	数据及指标
1	项目总投资	万元	8,969
	其中：项目建设投资	万元	8,246
	新增流动资金	万元	724
2	销售收入	万元	3,077
3	税后利润	万元	1,300
4	新增流动资金	万元	724
5	财务内部收益率（税后）	%	13.90%
6	投资回收期（税后）	年	7.90

（3）合理性

上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎， 且已经取得主管部门备案。

• 3、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目

（1）资金需求

• ① 配套募集资金的测算依据

A、石油化工安装工程概算指标（2007）

B、辽宁省建筑安装材料现行价格

C、石油化工投资估算办法

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• D、参考其它类似工程结合本项目实际

• E、设备价格均为现价

• F、预备费按8%计取

• G、投资价格指数按0计，涨价预备金为0

• ② 配套募集资金的测算过程

根据规定，建设投资、建设期利息和流动资金合计为项目总投资，项目总投 资4,654万元。

序号	工程和费用名称	投资额/万元
1	固定资产投资	4,195
1.1	建设投资静态部分
1.1.1	建筑工程费	1,575
1.1.2	设备及工器具购置费	1,103
1.1.3	安装工程费	690
1.1.4	工程建设的其他费用	515
1.1.5	基本预备费	311
1.2	建设投资动态部分
1.2.1	涨价预备金	0
1.2.2	建设期利息	0
2	流动资金（增量）	459
2.1	铺底流动资金（增量）	459
3	项目总投资（1+2）	4,654

（2）预期收益

① 预期收益的测算依据

A、年销售收入扣除总成本、期间费用及相关税费后，即为企业年税后利润。

B、年销售收入按10,871万元，增值税税率为17%，城乡维护建设税和教育 费附加分别按增值税额的7%和3%计算，本项目所得税按25%计算。

C、芴酮项目建设期为18个月，第四年全部达产。项目生产期按15年考虑。 项目建成后劳动定员为43人。工人工资平均每人每月按4,300元计算。固定资产 折旧采用平均年限法计算，无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。机器设 备残值率按4%计取。修理费按4%估算。

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D、冶金检测设备生产线项目建设期为18个月，项目生产期按15年考虑。项 目建成后劳动定员为39人。工人工资平均每人每月按4,300元计算。固定资产折 旧采用平均年限法计算，无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。机器设备 残值率按4%计取。修理费按4%估算。

② 预期收益的测算过程

本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额2,064万元，税后利润1,548万

元。所得税后内部收益率为29.13%，投资回收期为5.87年（税后）。具体如下：

序号	项目名称	单位	数据及指标
1	项目总投资	万元	4,654
	其中：项目建设投资	万元	4,195
	新增流动资金	万元	459
2	销售收入	万元	10,871
3	税后利润	万元	1,548
4	新增流动资金	万元	459
5	财务内部收益率（税后）	%	26.09%
6	投资回收期（税后）	年	5.87

（3）合理性

上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎， 且已经取得主管部门备案。

• 4、年产 1000 吨金属磁粉芯项目

（1）资金需求

• ① 配套募集资金的测算依据

本项目投资估算依照现行《工业企业财务制度》、国发[1996]35 号《国务院 关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》和国家与地方政府现行的有关规 定进行编制。

• A、土地价格参考项目所在地管委会挂牌价格

• B、湖南省工程建安材料现行价格

• C、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）

• D、参考其它类似工程结合本项目实际

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• E、设备价格均为现价

• F、预备费按 8%计取

• G、投资价格指数按 0 计，涨价预备金为 0

• ② 配套募集资金的测算过程

本项目总投资为4,518万元。建设总投资为3,472万元，其中土地费用为375 万元（预计用地15亩，单价25万元/亩），土建费用为1,702，设备购置及安装费用 为1,395万元，流动资金为1,046万元。

序号	工程和费用名称	投资额/万元
1	土地	375
2	土建工程	1,702
2.1	工程费用	1,369
2.2	工程建设其它费用	157
2.3	基本预备费	176
3	设备购置及安装	1,395
4	流动资金	1,046
5	项目总投资	4,518

（2）预期收益

• ① 预期收益的测算依据

A、年销售收入扣除总成本费用、销售税金及所得税后，即为企业年税后利 润。

B、年销售收入按4,800万元，增值税税率为17%，城乡维护建设税和教育费 附加分别按增值税额的7%和3%计算，本项目所得税按25%计算。

C、本项目建设期为2年，第三年工程全部达产。项目计算期按15年考虑。 项目建成后劳动定员为43人，其中3人为管理人员。工人工资平均每人每年按3 万元计算，管理人员工资按9.6万元计算。固定资产折旧采用直线法计算，其中 土地折旧年限按50年计，建筑物折旧年限均按30年计，机器设备折旧年限均按15 年计。机器设备残值率按5%计取。修理费按固定资产的5%计取。

② 预期收益的测算过程

本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额1,071万元，税后利润804万元。

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所得税后内部收益率为20.75%，投资回收期为5.87年（税后）。具体如下：

序号	项目名称	单位	数据及指标
1	项目总投资	万元	4,518
	其中：项目建设投资	万元	3,472
	新增流动资金	万元	1,046
2	销售收入	万元	4,103
3	税后利润	万元	804
4	新增流动资金	万元	1,046
5	财务内部收益率（税后）	%	20.75%
6	投资回收期（税后）	年	5.87

（3）合理性

上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎， 且已经取得主管部门备案。

• 5、年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目

• （1）资金需求

• ① 配套募集资金的测算依据

本项目投资估算依照现行《工业企业财务制度》、国发[1996]35 号《国务院 关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》和国家与地方政府现行的有关规 定进行编制。

• A、土地价格参考项目所在地管委会挂牌价格

• B、湖南省工程建安材料现行价格

• C、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）

• D、参考其它类似工程结合本项目实际

• E、设备价格均为现价

• F、预备费按 8%计取

• G、投资价格指数按 0 计，涨价预备金为 0

• ② 配套募集资金的测算过程

本项目投资金额总额为人民币3,642万元，包括土地的购买及厂房的基建工 程、设备类投资以及流动资金。其中土地费用为125万元（预计用地5亩，单价25

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万元/亩），土建费用为1,530，设备购置及安装费用为1,080万元；流动资金为907 万元。

序号	工程和费用名称	投资额/万元
1	土地	125
2	土建工程	1,530
2.1	工程费用	1,362
2.2	工程建设其它费用	82
2.3	基本预备费	87
3	设备购置及安装	1,080
4	流动资金	907
5	项目总投资	3,642

（2）预期收益

① 预期收益的测算依据

A、年销售收入扣除总成本费用、销售税金及所得税后，即为企业年税后利 润。

B、年销售收入按5,400万元计算，增值税税率为17%，城乡维护建设税和教 育费附加分别按增值税额的7%和3%计算，本项目所得税按25%计算。原材料价 格为当时市场价。

C、本项目建设期为1年，第二年达产100%。项目计算期按15年考虑。项目 建成后劳动定员为55人，其中5人为管理人员。工人工资平均每人每年按3万元计 算，管理人员工资按9.6万元计算。固定资产折旧采用直线法计算，其中土地折 旧年限按50年计，建筑物折旧年限均按30年计，机器设备折旧年限均按15年计。 机器设备残值率按5%计取。修理费按固定资产的5%计取。

② 预期收益的测算过程

本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额787万元，税后利润590万元。 所得税后内部收益率为18.54%，投资回收期为6.40年（税后）。具体如下：

序号	项目名称	单位	数据及指标
1	项目总投资	万元	3,642
	其中：项目建设投资	万元	2,735
	新增流动资金	万元	907
2	销售收入	万元	4,615

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序号	项目名称	单位	数据及指标
3	税后利润	万元	590
4	新增流动资金	万元	907
5	财务内部收益率（税后）	%	18.54%
6	投资回收期（税后）	a	6.40

（3）合理性

上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎， 且已经取得主管部门备案。

（三）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时 间计划表等

1、募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况

项目实施方	项目名称	备案及审查进展情况	备案及审查进展情况
		立项编号	环评编号
中钢制品院	年产10000吨高品 质金属制品产业 升级项目	豫郑高新工 [2013]00311	郑环审[2015]485号
	新型金属制品检 测检验技术服务 项目	豫郑高新制造 [2015]18870	郑开环审[2015]112号
中唯公司	芴酮系列功能材 料生产线及冶金	鞍经项备[2016]8号，	鞍环审字[2016]40号，鞍环审
	检测设备生产线 建设项目	鞍经项备[2016]9号	字[2016]42号
湖南特材	年产1000吨金属 磁粉芯项目	金发改备招[2015]14 号	湘新环发[2016]7号
	年产2000吨气雾 化制备铁硅粉项 目	金发改备招[2015]13 号	湘新环发[2016]7号

2、项目实施时间计划表

截至报告书出具日，各募投项目已完成立项、环评等备案及审查工作，尚未 实际动工。经测算，各募投项目实施时间计划表如下：

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（1）年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目

本项目建设期为24个月，项目实施时间表如下：

时间（月） 项目	0	0	1	2	3	3	4	5	5	6	7	7	8	9	10	11	12	13	13	14	15	16	17	17	18	19	20	21	21	22	23	23	24
可行研究报告审批
初步设计
设备考察
施工设计
设备招标订货
设备安装
生产培训
设备调试
试生产
项目验收

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（2）新型金属制品检测检验技术服务项目

本项目建设期为24个月，项目实施时间表如下：

时间（月） 项目	0	0	1	2	3	3	4	5	6	6	7	8	9	9	10	11	12	13	14	15	16	17	17	18	18	19	20	21	21	22	23	23	24
可行研究报告审批
初步设计
施工设计
设备招标
土建工程
设备安装
设备调试
试生产
项目验收

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（3）芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目

本项目建设期为18个月，项目实施时间表如下：

时间（月） 项目	0	0	1	2	3	4	4	5	6	6	7	7	8	9	10	11	11	12	13	14	14	15	16	16	17	18
可行研究报告审批
初步设计
设备考察
施工设计
设备招标订货
设备安装
生产培训
设备调试
试生产

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（4）年产1000吨金属磁粉芯项目

本项目建设期为24个月，项目实施时间表如下：

时间(月) 内容	1	2	2	3	4	5	5	6	7	8	8	9	10	10	11	11	12	13	14	15	15	16	17	18	18	19	19	20	21	22	23	23	24
提出项目方 案
项目可行性 研究
初步设计方 案
施工图纸设 计
土建施工
设备选型订 购
设备安装
设备单机调 试
整条生产线 调试
竣工验收

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（5）年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目

本项目建设期为12个月，项目实施时间表如下：

时间(月) 内容	1	2	3	4	4	5	5	6	7	7	8	9	9	10	11	12
项目可行性研究
初步设计方案
施工图纸设计
土建施工
设备选型订购
设备安装
生产线调试
竣工验收

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（四）收益法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益， 及募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响

1、本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益

本次收益法评估是在标的公司现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结 构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经 营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套 募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产 的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的 效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不 包含募集配套资金投入带来的收益。

中唯公司预计在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴酮系列功能材料生 产线及冶金检测设备生产线，为便于中唯公司日常经营，生产线建设完成后中唯 公司预计将原生产线搬迁至新生产线，与募投项目新增生产线统一管理，本次收 益法评估考虑了新生产线的建设，但其建设资金来源为银行长期借款，不包含募 集资金。

中唯公司评估报告中披露：“根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任 公司芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告 （以下简称可研报告），2015年底将在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴酮 系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线。由于企业实际办理相关、安评、环 评等相关手续时间较长，导致施工日期向后推迟。根据企业访谈及现场勘查，目 前企业正在进行场地平整，安评等手续正在进行，预计2016年底可以开工。根据 可研报告该项目施工周期为18个月，根据目前开工时间推测将于2018年建成。建 成后理论产能为芴酮系材料1000吨，并可生产双酚芴、双氨芴等衍生产品和冶金 检测设备。同时根据中唯公司可研报告及访谈结果，中唯公司老生产线现拆除工 作将在新生产线试生产时进行，本次评估假设建设期内生产不会受到影响，且该 项目能按照可研计划正常实施的基础上做出的”，同时在测算未来财务费用时， 假设“历史期财务费用为利息收入与银行承兑相关手续费等，由于不确定性较高，

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本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入及相关手续费。对于未 来预测期间，企业的银行借款利息率采用人民银行的长期贷款利率，长期借款利 率为4.90%。”

2、募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况无影响

公司对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金单独设立银行账 户，项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，以便于在中 介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时，能清 晰识别募集资金的投向，以及投入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业 绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本 及收益予以扣除。

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，募集资金投入所 产生的收益本将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。在业绩承诺期 间，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：

1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生 的利息收入；

2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述1和2对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期 间内的实际净利润。

综上所述，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效 益，募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况无影响。

（五）年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目的实 施主体为湖南特材的依据以及合理性

1、年产 1000 吨金属磁粉芯项目

“年产1000吨金属磁粉芯项目”属于软磁材料产品范畴。湖南特材专门从事 软磁性材料的科研、开发和生产，拥有一支技术精湛的科研队伍及高素质的员工

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队伍，在软磁材料生产方面，已经积累多年的丰富技术和经验。湖南特材近年来 开展气雾化制粉的研发试验，并于2014年12月成功开发出气雾化铁硅粉、气雾化 铁硅铝、气雾化铁镍等系列合金粉末。湖南特材于2015年开始磁粉芯产品研发， 完成了粉末绝缘包覆、压制成型、热处理等工艺研究。截至本回复出具日，湖南 特材已经完全掌握金属磁粉芯的核心技术。中钢天源虽然也从事永磁材料、软磁 原材料的研发与生产，但目前尚未有金属磁粉芯的技术储备，不具备开展相关项 目的可行性。

综上，湖南特材作为“年产1000吨金属磁粉芯项目”的实施主体具备合理性。

2、年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目

在本次交易之前，湖南特材已经完成了气雾化制备铁硅粉的前期研发工作， 并于2014年建设了一条气雾化制备铁硅粉中试线，同时也申请了相关技术专利。 截至本回复出具日，湖南特材已经实现气雾化制备铁硅粉的生产和销售。湖南特 材拟开展“年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”，扩大产能，满足市场需求。中 钢天源目前尚无气雾化制备铁硅粉相关产品，未有气雾化制备铁硅粉的技术储 备，不具备开展相关项目的可行性。

综上，湖南特材作为“年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”的实施主体具备 合理性。

经核查，本所律师认为：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现 金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等分析，本次交 易募集配套资金具备必要性。2）本次交易募投项目的资金需求和预期收益的测 算依据、测算过程等具备合理性。3）上市公司已以列表形式补充披露募投项目 相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）本 次交易收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益，募投项目 产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况无影响。5）结合中钢天源、湖南特材 的主营业务以及研发能力，湖南特材作为“年产1000吨金属磁粉芯项目”和“年 产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”的实施主体具备合理性。

二、《反馈意见》 3 ：申请材料显示，受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等 外部因素影响，中钢集团 2014 年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处

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于债务重组过程中，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交 易产生不利影响。请你公司补充披露债务重组的相关方案，对上市公司控制权 稳定性以及对本次交易的具体影响。请律师核查并发表明确意见。 回复：

2014年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因 素影响以及自身前期发展中快速扩张，经营粗放、内控失效等问题集中显现，不 良投资损失、经营亏损导致中钢集团严重资不抵债，企业陷入债务危机。在国资 委等监管部门的指导协调下，中钢集团认真贯彻“综合施策、动大手术”一揽子解 决危机的方针部署，从债务重组、业务重组、管理变革三个方面综合施策，狠抓 改革脱困方案措施的落实，从根本上解决债务危机，重塑生命基因。目前中钢集 团股东、债权人银行等利益相关方达成一致性意见，重组方案已获得国务院及银 监会的批复，各方签署的《中国中钢集团公司及下属公司与金融债权人债务重组 框架协议》已生效。债务重组工作进入收尾阶段，业务重组以及管理变革也在有 序推进，中钢集团改革脱困工作取得实质性进展。

根据各方签署的《中国中钢集团公司及下属公司与金融债权人债务重组框架 协议》，现有债务将通过留债和可转债两条途径对中钢集团境内带息负债实施债 务重组。中钢集团所属上市公司虽纳入本次债务重组范围，但其产生的现金流不 直接用于对其自身以外的计息负债进行承担，其自身的贷款金额及贷款条款不做 改变。

综上，本所律师认为，中钢集团债务重组已获得上级监管部门的批复，相关 协议也已签署生效，因此，中钢集团债务重组不会对上市公司控制权的稳定性产 生不利影响，也不会对本次交易产生不利影响。

三、《反馈意见》 6 ：申请材料显示，中唯公司芴酮业务的主要客户为商贸公 司，报告期内，中唯公司向中化农化有限公司销售额超过 50% 。请你公司： 1 ） 补充披露中唯公司与中化农业有限公司销售协议的具体内容，包括但不限于双 方主要权利与义务，商品退换货规定等。 2 ）结合上述协议内容，补充披露中唯 公司对中化农业有限公司销售收入确认的具体时点，相关会计处理是否符合会

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计准则的要求。 3 ）补充披露中化农化有限公司最终实现销售的具体情况。请律 师核查并发表明确意见。

回复：

• （一）中唯公司与中化农化有限公司销售协议的具体内容。

中唯公司与中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）所签的全部《收购

合同》主要条款一致，具体内容为：

项目	内容
商品名称	9-芴酮
商品规格和质量指标	按照和用户签定的采购标准书，船样经用户测试合格后装船
货款结算方式	货到20 天后中化农化以电汇方式向中唯公司支付货款
对货物提出异议的时间和办 法	对于在装运港进行质检的货物，如果质检结果不符合合同约 定，中化农化应当在收到国家出入境检验检疫局、中国进出 口商品检验公司等合同约定的检验机构的检验报告之日起60 天内书面通知中唯公司
	对于出口前不进行质检的货物，中化农化应该在知道或应当 知道货物质量存在瑕疵之日起60天内书面通知中唯公司
中化农化的权利	中化农化有权对货物进行检验，检验机构国家出入境检验检 疫局、中国进出口商品检验公司等合同约定的检验机构
	中化农化认证发票后，依然有权针对货物交付、货物质量或 其他履约瑕疵对中唯公司进行索赔或主张相关权利
	若中唯公司交付的货物不符合本合同对数量、质量的规定， 中化农化有权拒收货物或要求降价，并要求中唯公司赔偿相 关经济损失
	若中唯公司逾期交货时间超过15 天，中化农化有权拒收货 物，并要求中唯公司赔偿中化农化相关经济损失
中化农化的义务	中化农化在收到中唯公司发票后应立即办理发票认证手续
	如中化农化逾期付款，则应该按照中国人民银行同期贷款利 率向中唯公司偿付逾期付款利息
	如中化农化逾期履行收货义务，则应赔偿中唯公司相关经济 损失
	对于在装运港进行质检的货物，如果质检结果不符合合同约 定，中化农化应当在收到中华人民共和国国家出入境检验检 疫局、中国进出口商品检验公司等合同约定的检验机构的检 验报告之日起60天内书面通知中唯公司
	对于出口前不进行质检的货物，中化农化应该在知道或应当 知道货物质量存在瑕疵之日起60天内书面通知中唯公司
中唯公司的权利	中唯公司有权要求中化农化在收到发票后立即办理认证手续
中唯公司的义务	中化农化支付货款前，中唯公司必须提供给中化农化出厂检 证、增值税发票、交货凭证等有关凭证。中唯公司需在开票

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项目	内容
	日后15天内将增值税发票送交中化农化，否则中唯公司负责 重开发票或承担相关损失
	如中唯公司交付的货物不符合本合同对数量、质量的规定， 则中化农化有权拒收货物或要求降价，并要求中唯公司赔偿 中化农化相关经济损失
	如中唯公司逾期交货，则应按逾期交货部分货款计算，向中 化农化偿付逾期交货的违约金，利率按中国人民银行同期贷 款利率计算，如中唯公司逾期交货时间超过15天，则中化农 化有权拒收货物，并要求中唯公司赔偿中化农化相关经济损 失
	如因中唯公司原因导致货物无法出口或无法按期出运或瑕疵 货物出口而遭外方索赔的，则中唯公司应赔偿中化农化相关 经济损失及合理的法律费用
	中唯公司保证期对交付货物及期包装物拥有完整的所有权和 知识产权，如中化农化在出口或内销过程中因前述原因而招 致损失，中唯公司应赔偿中化农化相关经济损失
	如中化农化以预付款方式支付货款，中唯公司发生了逾期交 货、不交货或其他违反合同约定的情况，中唯公司除应向中 化农化偿付逾期交货的违约金并按中国人民银行同期贷款利 率支付利息外，还应当自违约之日起3 天内将预付款全额退 还给中化农化

（二）中唯公司对中化农化有限公司的销售收入确认及相关会计处理的会计 准则要求。

货物经检验合格后，中化农化按协议规定，上门自提货物，并在取货单签字 确认，装运发出。由于中唯公司及重组前中钢热能院的芴酮业务在2016 年12 月31 日前从未出现销售退回的情形，基于上述事实可以合理推断，芴酮产品在 合同允许的退货期内不存在产品被大规模退货的风险，因此收入确认时点为取得 购货方签字取货单之时。该时点商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给买 方，中唯公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。综上所述，对该业务收入确认时 点的会计处理符合相关会计准则的要求。

（三）中化农化有限公司最终实现销售的具体情况。

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中化农化向中唯公司完成采购后，将所采购芴酮出口至日本蝶理株式会社。 芴酮最终使用对象为日本化学材料生产企业，主要用于生产名为“9,9-二[(4-(2羟乙氧基)苯基)芴（BPEF）”的化学产品，该化学产品为生产液晶中间体、电子 发光材料中间体的重要原料。经核查，中唯公司向中化农化的销售情况与中化农 化向日方最终客户的出口情况无显著差异。

中化农化的具体销售情况如下：

时间	芴酮产品出口数量 （单位：吨）	芴酮产品销售确认金额 （单位：万元）
2016年1-11月	405	2,126.63
2015年度	570	3,021.99
2014年度	390	2,279.66

综上所述，本所律师认为，中唯公司与中化农化签署的《收购合同》真实合 法，对该业务收入确认时点的会计处理符合相关会计准则的要求，合同双方对《收 购合同》按照约定进行了履行。

四、《反馈意见》 19 ：申请材料显示， 2015 年 5 月 7 日中钢制品院股东中钢 股份作出决议，同意中钢制品院进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品 研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制 品院的注册资本为 5,370 万元，中钢制品工程的注册资本为 2,908 万元。请你公 司补充披露： 1 ）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收 入、利润的金额、比例。 2 ）分立的资产业务具体选择标准，存续的中钢制品院 资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形。 3 ）分立程序是否符合 《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的 同业竞争。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利 润的金额、比例。

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1、分立原则

经本所律师核查，本次分立本着“资产随业务走、人员随资产走”的基本原 则，同时兼顾公平、效率和人员稳定，充分考虑分立后中钢制品院和中钢制品工 程未来发展的前提下，将弹材事业部、特种丝绳厂、中试四厂、拔丝润滑剂厂、 国家金属制品质量监督检验中心、信息中心和河南省金属制品工程技术研究中心 七个业务单位分割至分立后的中钢制品院，将设备研究所、自动化仪表研究所和 实业发展公司三个业务单位分割至中钢制品工程，相关资产、负债、人员和费用 按原有经营业务单位进行分割，其他公共资产及费用依据其实际形成的原因按收 入或人员比例，并兼顾公平和人员稳定的原则进行分割。以上各业务单位独立经 营，不存在业务重叠关系。

根据分立方案，中钢制品院和中钢制品工程的收入、成本、费用划分原则如 下：

科目名称	划分原则
资产	进入中钢制品工程的主要为设备研究所、自动化仪表研究所和实业发展公司三 个业务单位相关资产
负债	进入中钢制品工程的主要为设备研究所、自动化仪表研究所和实业发展公司三 个业务单位相关负债
收入	进入中钢制品工程的主要为设备研究所、自动化仪表研究所和实业发展公司三 个业务单位的经营收入以及对中钢制品工程的关联租赁收入及相关公共服务 费收入
成本	进入中钢制品工程的主要为设备研究所、自动化仪表研究所和实业发展公司三 个业务单位的经营成本以及与提供公共服务相关的成本
费用	进入中钢制品工程的主要包含设备研究所、自动化仪表研究所和实业发展公司 三个业务单位的业务费用、中钢制品工程所承担的债务的利息支出、进入中钢 制品工程的房产土地相关的折旧和摊销及相关税费、进入中钢制品工程的人员 工资、社保

2、主要财务指标

经本所律师核查，根据本次分立基准日2014年12月31日的审计数据，本次分 立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例如下：

单位：万元

					单位：万元
科目名称	分立前		分立后
		存续公司	占比	新设公司	占比
资产	40,907.21	27,007.80	66.02%	13,899.41	33.98%
负债	31,338.59	14,789.10	47.19%	16,549.48	52.81%

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收入	25,435.11	23,621.74	92.87%	1,813.37	7.13%
净利润	206.09	2,247.39	1090.49%	-2,041.30	-990.49%

注：资产、负债系分立基准日 2014 年 12 月 31 日的金额，收入、利润系 2014 年 1 至 12 月的金额。

（二）分立的资产业务具体选择标准，存续的中钢制品院资产业务是否完整， 是否存在依赖分立资产业务的情形。

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，分立前，中钢制品院的业务 为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术服务，金属制品设 备的研究开发和专业仪表自动化工程。中钢制品院选择资产业务主要考虑相关业 务的发展前景、盈利能力及历史包袱等因素，通过分立，中钢制品院将金属制品 设备的研究开发和专业仪表自动化工程两类盈利能力较差的业务及后勤保障类 资产及人员剥离到了新设立的中钢制品工程，减轻了负担并提高了整体盈利水 平。

经核查，分立后，存续的中钢制品院主要业务为金属制品、军工及不锈材料 的研究与开发，质检及信息技术服务，除需向中钢制品工程租赁部分房产用于金 属制品生产及日常办公外，每类业务都具有完整的生产线、人员及采购销售体系， 不存在依赖分立资产业务的情形。

（三）分立程分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在 的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢制品院分立履行的程序 如下：

1、2015 年 5 月 7 日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意中钢制 品院进行存续分立，分立为中钢制品院和中钢制品工程；分立后，中钢制品院的 注册资本为 5370 万元，中钢制品工程的注册资本为 2908 万元；分立前中钢制品 院持有的奥威 90%股权和奥赛 100%股权由中钢制品院承继。

2、2015 年 5 月 7 日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有 限公司分立等事宜的批复》，原则同意中钢制品院的存续分立方案。

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3、2015 年 5 月 9 日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

4、2015 年 6 月 16 日，中联评估出具中联评报字[2015]第 655 号《资产评估 报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评 估报告》，中钢制品工程截至 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为 685.92 万 元。上述评估结果已经中钢集团备案。

5、2015 年 6 月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分 立协议》。

6、2015 年 6 月 26 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核 准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。

本所律师认为，上述程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规 的相关规定，不存在潜在的法律风险。分立后，中钢制品院的主营业务为金属制 品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术服务，中钢制品工程的主营 业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程，两者之间不存在经营相 同或相近业务的情况，不会形成新的同业竞争。

五、《反馈意见》 20 ：申请材料显示， 2015 年 6 月 26 日，中钢热能院申请 以中唯公司为平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日 2014 年 12 月 31 日的审计数据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务 进行整合，并剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。请你公司补充披露业务剥 离的具体标准及相关会计处理，中唯公司业务剥离整合后资产业务是否完整、 是否具有独立性，是否存在依赖分立资产业务的情形。请律师核查并发表明确 意见。

回复：

（一）中唯公司业务剥离的具体标准及相关会计处理。

本次业务重组遵循“资产随业务走、人员随着资产走”的基本原则，中钢热 能院以中唯公司为平台，整合芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务 的资产、负债及人员，并剥离非芴酮业务及冶金自动化业务的资产、负债及人员

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至中钢热能院，剥离后，中唯公司经营芴酮业务及冶金自动化业务，转让基准日 为 2014 年 12 月 31 日。本次业务重组，中钢热能院剥离至中唯公司的资产总计 为 2,387.43 万元，负债为 440.03 万元；中唯公司剥离至中钢热能院资产为 3,375.01 万元，负债为 1,353.68 万元；双方剥离净资产差额为 73.93 万元，记为中钢热能 院对中唯公司其他应收款。相关会计分录处理如下：

1、中钢热能院

（1）借方：

资产类科目：中唯公司转入 3,375.01 万元

负债类科目：中钢热能院转出 440.03 万元

其他应收款：中唯公司转入 73.93 万元

（2）贷方：

负债类科目：中唯公司转入 1,353.68 万元

资产类科目：中钢热能院转出 2,387.43 万元

2、中唯公司

（1）借方：

资产类科目：中钢热能院转入 2,387.43 万元

负债类科：中唯公司转出 1,353.68 万元

（2）贷方：

负债类科目：中钢热能院转入 440.03 万元

资产类科目：中唯公司转出 3,375.01 万元

其他应付款：中钢热能院转入 73.93 万元

（二）中唯公司业务剥离整合后资产业务的完整性、独立性，是否存在依赖 分立资产业务的情形。

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本次剥离整合后，中唯公司的资产权属清晰，业务完整，具有独立经营能力， 不依赖于剥离资产业务的情形。

最近一年一期，中唯公司与中钢热能院之间的主要关联交易情况如下： 1、关联销售情况

最近一年一期，中唯公司向中钢热能院销售商品情况如下：

		单位：万元
关联方	2016年1至11月	2015年度
中钢热能院	382.18	79.30

中唯公司 2016 年 1 至 11 月新增销售商品、提供劳务的关联交易全部源于业 务重组前和业务重组期间形成的错位购销合同，共 25 笔，合计金额 382.18 万元 人民币，经审慎核查，合同的最终购货方均为无关联关系的第三方，错位合同的 签订原因如下：

对于中唯公司的冶金自动化业务，其购销合同签订前，通常会签订一份技术 协议或长期购销协议（以下统称“前期协议”）。技术协议规定了产品的技术规格 和生产件数，协议执行期限未规定，签订技术协议签订后，进行多回合交流解决 其中技术难题，然后再进行商务洽谈，签订销售合同；长期购销协议规定了产品 的需求范围、单价及购销协议起止日期，在协议生效时间内购买方有权以协议价 格不限量向中钢热能院采购协议范围内的产品，并在采购时点签订符合现时情况 的购销合同。实际执行过程中，大额单个重要产品通常签订技术协议，低值量大 或重要产品的配套零部件签订长期购销协议。签订前期协议日期与签订后续购销 合同日期的间隔，可以长达数年之久。

由上述可知，前期协议是对冶金产品供方的技术性约束，是后续购销合同的 签订基础。因此冶金产品的需方要求，在中钢热能院重组前和重组过渡期中，以 中钢热能院名义签订的前期协议，客户要求其后续购销合同的签订方和执行方也 必须为中钢热能院，以保证产出产品与前期协议确定的技术规格一致。而剥离整 合后，冶金自动化业务转入中唯公司，实际的购销合同执行主体亦为中唯公司， 前期协议与购销合同签订时差导致合同执行主体发生变更，是错位合同产生的主 要原因。

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为切实维护中唯公司业务独立性，真实反映中唯公司业绩情况，根据“实质 重于形式”原则，对于上述错位合同已发生的购销行为，仍由中钢热能院对外开 具发票，同时中唯公司对中钢热能院开具等额发票，即把收入全额转入中唯公司， 发生的合同成本亦直接计入中唯公司账下。

中钢热能院承诺：中钢热能院在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中 唯公司保持独立；在本次中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组期间 及重组完成后，将严格按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016 修订）》等相关规定规范业务合同，不会存在对中唯公司非经营性资金占 用的情形。

中唯公司承诺：中唯公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中钢热 能院保持独立；在本次中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组期间及 重组完成后，将严格按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》等相关规定规范业务合同。

2、关联租赁情况

报告期内，中唯公司作为承租方向中钢热能院承租厂房、办公楼情况如下：

		单位：万元
关联方	2016年1至11月	2015年度
中钢热能院	21.72	9.87

因中唯公司有整体搬迁规划，故在重组方案中，中唯公司将原生产经营使用 的厂房划转至中钢热能院，在搬迁完成之前，为保证生产经营的持续进行，中唯 公司将原生产经营使用厂房以租赁方式继续使用，与中钢热能院在2015年8月签 订厂房租赁协议，双方约定租赁期为10年，视搬迁规划完成时点可提前终止该租 赁合同。厂房租赁价格与同地域同条件的其他不动产租赁价格不存在显著差异。

3、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
中唯公司	中钢热能院	7,997.4	2015年4月2 日	2019年3月 30日	否

中钢热能院于2015年4月2日与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《流动资

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金借款合同》（编号：营贷15003），申请7,997.4万元的一次性贷款额度。经与 金融机构协商，中钢股份及中唯公司为此笔贷款做保证担保。2015年4月2日，中 唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证合同》（编号：营贷保15003）， 合同主要条款如下：

被担保的债务人	中钢集团鞍山热能研究院有限公司
担保的主合同名 称及编号	流动资金借款合同（营贷15003）
保证责任	本合同项下的保证为连带责任保证
保证的范围	全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用
保证期间	根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务 项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项 之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日 （或债权人垫付款项之日）后两年止
保证人的义务	债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项 或相应利息时，保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项

为保证中钢热能院正常生产经营，中钢热能院、中唯公司、中钢股份于2016 年3月30日与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《展期合同》（编号： Z1603LC15610823），将原借款合同进行展期。合同约定，中唯公司及中钢股份 继续为中钢热能院的展期债务提供连带保证责任，保证期间为债务展期后到期日 起两年。

为维护上市公司资产独立性、完整性，进一步保护上市公司中小股东利益， 中钢天源、中钢热能院、中唯公司实际控制人中钢集团承诺：在本次中钢天源重 大资产重组完成后，如果因上述担保事项导致中钢天源、中唯公司产生任何损失， 则将由中钢集团全额承担。

综上，本所律师认为，除上述已披露交易及合同外，中唯公司与中钢热能 院不存在其他关联交易，本次剥离整合后，中唯公司资产业务体系完整，具有独 立持续经营能力，不存在依赖被剥离资产业务的情形。

六、《反馈意见》 21 ：申请材料显示，中钢制品院、湖南特材目前有部分房 产、土地使用权未办理权证。湖南特材 1 项专利为北京北冶功能材料有限公司

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与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。请你公司补充披露： 1 ）相关房 产权证办理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交易的影响。 2 ） 专利共有权人与湖南特材的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意，上 述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）房产权证办理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交 易的影响

1、中钢制品院

（1）土地权证办理的进展情况

① 进展情况

中钢制品院于2004年11月19日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会规 划与国土资源分局签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（2004） 第040号），高新区国土分局出让位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃 路以西的使用权面积为69,924.32平方米的土地给中钢制品院，土地用途为科研用 地，出让年限为自签订合同之日起50年。出让金为216.49元/m2、总金额为 15,137,916元。

中钢制品院分别于2004年10月11日、2004年11月30日、2005年8月17日全部 缴纳上述出让金，并于2007年10月26日缴纳完契税。

根据中钢制品院的说明，中钢制品院在缴纳完土地出让金及相关税费后即申 请办理土地证，但当时高新区国土分局并不具备办理土地使用权证的相关审批手 续和条件，未能办理土地使用权证。2006年6月以后土地出让政策发生变化，土 地出让一律实行招拍挂，高新区国土分局不具备相关审批权限，所以未能办理。

2008年8月26日，郑州市国土资源局出具《关于对郑州市高新技术产业开发 区中钢集团郑州金属制品研究院有限公司用地有关问题的通知》（郑国土资文 [2008]570号），对高新区国土分局与中钢制品院签署的《国有土地使用权出让合 同》予以认可。

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2015 年 1 月 14 日，郑州市土地管理委员会高新区分会出具郑高土分会纪 [2015]1 号《郑州市土地委员会高新区分会会议纪要》，会议确定：目前由于土地 政策调整，影响该宗土地证的办理，应坚持契约精神，确认中钢制品院的土地使 用权资格。

2016 年 6 月 22 日，郑州市国土资源局高新技术产业开发区分局出具《关于 土地权属的证明》，载明上述土地使用权证正在办理过程中，土地使用权证的取 得不存在实质性障碍。

截至本补充法律意见书出具之日，根据中钢制品院的说明，中钢制品院上述 土地的产权证书正在办理中。

② 预计办毕时间

2016 年 6 月 22 日，郑州市国土资源局高新技术产业开发区分局出具《关于 土地权属的证明》，证明位于郑州市高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以 西的使用权面积为 69,924.32 平方米的土地使用权归属于中钢制品院，中钢制品 院已履行了相关手续并已缴纳全部土地出让金，上述土地的权属清晰不存在纠 纷，土地使用权证正在办理过程中，土地使用权证的取得不存在实质性障碍。

截至本补充法律意见书出具之日，根据中钢制品院的说明，该土地使用权的 产权证书仍在办理之中，争取尽快办理完成。

（2）房产权证办理的进展情况

① 进展情况

序号	产权归属	房产名称	坐落	面积（m2）	办理进展	费用承担 方式
1	中钢制品 院	生活服务楼（B区）	化工路26 号	1980.4	正在办理	中钢制品 工程
2	中钢制品 院	备品备件库	化工路26 号	1117.7	正在办理	中钢制品 工程
3	中钢制品 院	不锈焊丝车间转 固	化工路26 号	5206.81	正在办理	中钢制品 工程
4	中钢制品 院	B区弹材分厂彩板 房3栋	化工路26 号	140	正在办理	中钢制品 工程
5	中钢制品 院	B区洗车棚	化工路26 号	40	正在办理	中钢制品 工程

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序号	产权归属	房产名称	坐落	面积（m2）	办理进展	费用承担 方式
6	中钢制品 院	B区车棚彩板房	化工路26 号	100	正在办理	中钢制品 工程
7	中钢制品 院	B区西门卫宿舍	化工路26 号	128.26	正在办理	中钢制品 工程
8	中钢制品 院	B区西门公厕	化工路26 号	40	正在办理	中钢制品 工程
9	中钢制品 院	弹材分厂循环水 泵房	化工路26 号	40	正在办理	中钢制品 工程
10	中钢制品 院	B区公厕	化工路26 号	45	正在办理	中钢制品 工程
11	中钢制品 院	B区锅炉房	化工路26 号	40	正在办理	中钢制品 工程
12	中钢制品 院	B区分气站	化工路26 号	60	正在办理	中钢制品 工程
13	中钢制品 院	B区西门二层小楼	化工路26 号	379.56	正在办理	中钢制品 工程

序号 1、2、3 的生活服务楼（B 区）、备品备件库、及不锈焊丝车间转固已 办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续， 2015 年 12 月 19 日，中钢制品院出具了《关于房屋建设投入使用的情况说明》， 载明中钢制品院在郑州高新技术开发区云杉路以东、化工路以北、碧桃路以西土 地上建造的生活服务楼（B 区，面积为 1980.4 平方米）、备品备件库（面积为 1117.7 平方米）、及不锈焊丝车间转固（面积为 5206.81 平方米）等建筑，已办理完规划 许可证、开工许可证及竣工验收，权属清晰、手续完备，办证无障碍。上述说明 已经郑州高新技术产业开发区房产管理局加盖公章并批注“情况属实”字样。

② 预计办理时间

截至本补充法律意见书出具之日，中钢制品院正在与房屋权属登记部门积极 协调并在相关材料齐备后办理产权登记，该等房屋的产权登记仍在办理之中，争 取尽快办理完成。

（3）费用承担及对本次交易的影响

针对土地未办证情况，中钢制品工程承诺：

• A、如在办理 B 区土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全

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部罚款，避免给中钢制品院造成损失；

B、本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税 费、土地出让金等全部费用；

C、本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢 制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接 到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项。

针对房产未办证情况，中钢制品工程承诺：

A、对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验 收备案等手续的 3 处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关 的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权 属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等， 本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源 的损失款项；

B、对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验 收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监 管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无 条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；

本所律师认为，中钢制品院 B 区土地及 13 处房产未能办理产权证系历史原 因形成，有关部门已确认中钢制品院的土地使用权资格，而未办理房产证的 13 处房产中 3 处生产性用房系因其所在的 B 区土地未能办理土地证导致未能办理 房产证，剩余 10 处房产均为辅助性用房且账面价值和评估价值占中钢制品院总 资产的比例较小。一直以来，上述土地和房产未能办理相关的产权证也未对中钢 制品院使用及生产经营构成重大不利影响。同时，中钢制品工程已出具承诺，承 诺因土地和房产的权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项。

综上，本所律师认为，中钢制品院土地和部分房产未能办理产权证不会对本 次交易构成实质性法律障碍。

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2、湖南特材

2009 年 2 月 17 日，湖南特材厂与湖南盛大投资有限公司（以下简称“开发 商”）签署《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：20086565501-20086565519）， 湖南特材购买位于岳麓区岳麓大道 158 号盛大泽西城 5 栋 N 单元 5 层房屋（共 计 1160.55 平方米，价格为 4,477,969.00 元）和负 2 层地下车位（共计 62.5 平方 米，价格为 385,000 元）（以下简称“房屋”）。湖南特材厂于 2009 年 2 月 17 日 支付了全部款项，但由于湖南盛大投资有限公司未能按合同约定履行向长沙市房 屋产权管理局申请房屋登记的义务，导致湖南特材至今未取得房产证。湖南特材 买入的房屋现作日常办公用途。

（1）进展情况

湖南特材向开发商购买房屋后，开发商因存在多项违规事件，未能向长沙市 房屋产权管理局申请包括湖南特材购买房屋在内的整栋楼房的房屋登记，导致包 括湖南特材在内的众多购房业主的强烈不满。后，包括湖南特材在内的众多购房 业主多次找到相关政府部门协商此事。

2015 年，此事件被纳入长沙市岳麓区房产办证遗留问题协调工作小组（以 下简称“岳麓区处遗办”）的负责范围，由岳麓区处遗办牵头解决。

2015 年 12 月 8 日岳麓区处遗办出具《关于加快“盛大泽西城”房屋产权证 办理进度的通知》（以下简称“《通知》”）称“盛大泽西城”项目房屋产权证栋证 已办理完毕，目前处于分户证办理阶段，并敦促开发商加快产权证的办理进度。

2015 年 12 月 25 日，长沙市岳麓区住房和城乡建设局在湖南特材出具的“可 取得产权证”的《情况说明》上加盖公章并注明“情况属实”的字样。

2016 年 9 月 1 日，长沙市人民政府发布《长沙市人民政府关于实施不动产 统一登记的通告》：自 2016 年 9 月 9 日起，在芙蓉区、天心区、岳麓区、开福区、 雨花区以及长沙高新区范围内(以下简称“城区”)实施不动产统一登记。根据此 通告，湖南特材购买房屋应办理不动产登记。湖南特材在办理不动产登记时已将 更名材料一并递交。

截止本补充法律意见书出具之日，湖南特材房屋不动产登记仍在办理过程

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中。

（2）预计办理时间

湖南特材根据上述岳麓区处遗办出具的《通知》及长沙市岳麓区住房和城乡 建设局对“可取得房产证”的认可，不动产登记将会尽快办理完成。

截止本补充法律意见书出具之日，此房屋不动产登记已被纳入的岳麓区处遗 办负责范围，岳麓区处遗办未能对办理时间加以预期，不动产登记仍在办理过程 之中，争取尽快办理完成。

（3）费用承担方式及对本次交易的影响

针对上述情况，冶金矿业出具如下承诺：

“本公司作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”） 本次重大资产重组的交易对方之一，就湖南特种金属材料有限责任公司（以下简 称“目标公司”）办公用房权属事宜出具承诺如下：

①目标公司已经购买长沙高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5 层房屋作为办公用房，所签署的买卖合同合法有效，目前，由于开发商原 因未办理房产证，但该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对湖南特材持续 性生产不构成实质影响；

②本公司将积极协助湖南特材办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过 程中的相关税费，本公司承诺未办理房产证的行为如给中钢天源造成重大损失， 本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

经核查，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署的《长沙市商品房买卖合同》 合法有效，所购房屋的用途为日常办公，并非湖南特材及其分公司的生产经营场 所，并且冶金矿业已出具若以后因未办理房产证而给中钢天源造成损失的，由其 承担相应赔偿责任的相关承诺。

因此，本所律师认为，上述情形不会对湖南特材及其分公司的生产经营构成 实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。

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（二）专利共有权人与湖南特材的关系，本次交易是否需要取得共有权人同 意，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

根据湖南特材的说明及本所律师核查，名为“低气体含量金属锰锭及其制备 方法”的专利（以下简称“专利”）为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前 身湖南特种金属材料厂共同拥有。2012 年 2 月 26 日，双方签署《专利共有协议 书》，约定了双方各拥有该专利 50%的专利权和相关成果的知识产权；双方均无 权单独向任何第三方转让或许可使用专利所保护的所有权利；专利权转让或许可 使用收益的分配比例为双方各分配 50%等条款。

1、专利共有权人与湖南特材的关系

根据湖南特材提供的说明及本所律师核查，专利共有权人北京北冶功能材料 有限公司与湖南特材均为独立的法人主体，双方并无关联关系，《专利共有协议 书》是北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂建立在自 愿、公平、公允的基础上签署的，不存在有损于湖南特材及上市公司利益的约定 或安排。

2、本次交易是否需要取得共有权人同意

湖南特种金属材料厂改制为湖南特材后，与北京北冶功能材料有限公司针对 《专利共有协议书》签署了《补充协议》，将湖南特种金属材料厂名称变更为湖 南特材，其他条款不变。北京北冶功能材料有限公司与湖南特材是独立的法人主 体，双方在《专利共有协议书》中未对股东或实际控制人的变化进行约定或加以 限制。针对本次重组，湖南特材向北京北冶功能材料有限公司发出《征求意见函》， 北京北冶功能材料有限公司回复《征求意见函之回函》，同意本次交易，《专利共 有协议书》继续履行。因此，本次交易已经取得共有权人同意。

3、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

《专利共有协议书》自 2012 年 2 月签署以来，履行情况良好，双方并无任 何争议。本次交易完成后，双方将继续履行《专利共有协议书》。上述事项对本 次交易及交易完成后上市公司无不利影响。

综上所述，本所律师认为：1）上市公司已补充披露中钢制品院和湖南特材

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相关土地使用权证和房产权证办理的进展情况、预计办毕时间和费用承担方式。 中钢制品院和湖南特材所涉的未办理权证土地和房产办证无障碍，相关权证正在 办理过程中，且相关交易对方均已承诺承担权证办理费用等事项以保障上市公司 权益，因此，上述事项不会影响本次交易。2）上市公司已补充披露专利共有权 人与湖南特材的关系。本次交易已经取得共有权人的同意，上述事项对本次交易 及交易完成后上市公司无不利影响。

七、《反馈意见》 22 ：申请材料显示，截至报告书签署之日，中钢制品院有 未决诉讼案件。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，对 本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）基本情况

2015年7月5日，张肖伟（系劳务派遣工）驾驶中钢制品院所属小型客车在沿 郑尉路由南向北行驶至郑电李代线39号时与同方向行驶的吕存堂驾驶自行车发 生碰撞，事故后张肖伟驾车逃逸，吕存堂死亡。经郑州市公安局交通警察支队第 四大队对该事故进行认定，并出具郑公交认字[2015]第00160号《道路交通事故 认定书》，该认定书显示张肖伟负事故全部责任，吕存堂无责任。

2015 年 11 月 2 日，原告吕三福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩起诉被告 张肖伟、中钢制品院、中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司、郑州 市升环人才咨询有限公司、丁军强，请求判令五被告赔偿受害人死亡赔偿金、赡 养费、交通费、住宿费、误工费、精神损害抚慰金及其他经济损失，以上各项费 用赔偿金总计 647,426.8 元。

（二）未决诉讼进展情况

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，2016 年 7 月 19 日，郑州市 管城回族区人民法院作出（2015）管民初字第 2858 号民事判决书（以下简称“一 审判决”），认定被告中钢制品院作为肇事车辆的所有人，在管理过程中存在监管 不严的过错，应承担相应的责任，郑州市管城回族区人民法院酌定其对原告吕三

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福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩（以下简称“五原告”）的损失承担 30%的 赔偿责任。因肇事车辆在被告中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司 投保有交强险，且事故发生在保险期间，故应由保险先行在交强险范围内承担赔 偿责任，不足部分，由被告丁军强、张肖伟、中钢制品院承担相应的责任。

根据一审判决，五原告的损失共计 621,712.6 元，应由被告中国人民财产保 险股份有限公司郑州市金水支公司先行在交强险 110,000 元限额内予以赔偿，剩 余部分共计 511,712.6 元，由被告丁军强承担 70%的赔偿责任，即 358,198.82 元， 被告张肖伟对此承担连带赔偿责任；被告中钢制品院承担 30%的赔偿责任，即 153,513.78 元。

2016 年 11 月 16 日，一审被告丁军强不服一审判决提起上诉，请求撤销郑 州市管城回族区人民法院做出的（2015）管民初字第 2858 号民事判决书，依法 改判。截至本补充法律意见书出具之日，案件正在审理当中。

（三）败诉的补救措施

鉴于中钢制品院已与吕文刚、王梅英、吕文佩（以下简称“协议乙方”）于 2015 年 10 月 8 日签署《协议》，约定由中钢制品院先行垫付 30 万元（以下简称 “垫付费用”），用于协议乙方处理善后事宜，案件经人民法院生效判决确定中钢 制品院应承担赔偿责任，则应优先以垫付费用予以抵偿，不足部分由甲方另行补 足至判决确定金额，多出部分由协议乙方于判决生效后十日内退还中钢制品院。 中钢制品院已于 2015 年 10 月 8 日支付了垫付费用。

经本所律师向中钢制品院核实，中钢制品院经研究决定不再上诉，待二审终 审后，若二审未就中钢制品院承担责任部分进行改判，中钢制品院将根据二审生 效判决对垫付费用多出部分的款项向协议乙方进行追讨。

（三）对本次交易的影响

本所律师认为，中钢制品院决定接受一审判决结果，并将在二审判决生效后 对垫付费用多出其应承担责任部分的款项进行追讨，由于上述款项金额较小，本 案不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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八、《反馈意见》 23 ：申请材料显示，中唯公司历史上存在以实物出资未履 行评估程序及设立时未履行验资程序的情形，但是中唯公司已对上述程序进行 了补正，将出资方式由实物出资变更为现金出资。请你公司补充披露实物出资 未履行评估程序及设立时未履行验资程序的原因，以及出资方式由实物出资变 更为现金出资是否符合《公司法》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。 回复：

（一）中唯公司实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序的原因

根据本所律师核查及中唯公司、中钢热能院于 2016 年 11 月 30 日出具的《说 明》, 中唯公司设立时，根据国家冶金工业局尽快组织实施的通知要求，中钢热 能院和冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究院经向鞍山市工商行政管理局申 请，提交了《国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行 性研究报告的批复》、《国家冶金工业局转发<国家发展计划委员会关于炼焦技术 国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复>的通知》、《投资证明书》等 文件，并据此向鞍山市工商行政管理局申请先予办理营业执照、后提交评估和验 资报告，从而完成了中唯公司的设立登记。

根据鞍山中惠会计师事务所 1999 年 4 月 14 日出具的鞍中惠验字（1999）第 040080 号《验资报告》，鞍山中惠会计师事务所对中唯公司截至 1999 年 4 月 14 日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。中唯公司已 收到其股东投入的资本 3400 万元，其中实收资本 3400 万元。

2012 年 9 月 5 日，鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验 [2012]61 号《验资报告》，中钢热能院的注册资本 3,400 万元由原货币出资 1,400 万元和实物出资 2,000 万元，变更为货币出资 3,400 万元，2012 年 9 月 20 日， 鞍山市工商行政管理局核准该变更。

2016 年 11 月 30 日中钢热能院出具书面《承诺》，中唯公司自设立至中钢天 源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成前，存在的任何出资问题而 导致的中钢天源、中唯公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，中钢热能院 承诺将无条件对中钢天源、中唯公司承担全部连带赔偿责任。

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根据鞍山市工商行政管理局经济开发区分局于 2016 年 11 月 30 日出具的《证 明》中唯公司成立至该证明出具日期间, 遵守工商行政管理规定，服从工商行政 管理，未受到过任何行政处罚。

基于上述核查, 本所律师认为，中唯公司设立时实物出资未履行评估程序及 验资程序虽不符合当时的法律规定，但是中唯公司已对上述程序进行了补正。 （二）出资方式由实物出资变更为现金出资的合法性

经本所律师核查, 根据中唯公司确认，2012 年 9 月 15 日，中钢热能院作出 股东决定，将公司的注册资本 3,400 万元由原货币出资 1,400 万元和实物出资 2,000 万元，变更为货币出资 3,400 万元。同时修改公司章程。2012 年 9 月 5 日， 鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验[2012]61 号《验资报告》，截 至 2012 年 8 月 24 日止，中唯公司已收到中钢热能院缴纳的货币投资款合计人民 币 3400 万元，中唯公司已完成变更出资方式。2012 年 9 月 20 日，鞍山市工商 行政管理局出具了鞍注工商核变通内字[2012]第 1200191646 号《核准变更登记 通知书》。

根据《公司法》（2006 年 1 月 1 日施行）第二十七条第一款，股东可以用货 币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资；第二十八条第一款，股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有 限责任公司在银行开设的账户；《中华人民共和国公司登记管理条例》（2006 年 1 月 1 日施行）第二十六条，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更 登记；《公司注册资本登记管理规定》（2006 年 1 月 1 日施行）第十八条，公司 注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公 司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、 出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法 申请办理变更登记。2012 年 9 月中唯公司将实物出资变更为货币出资同时修改 了公司章程。2012 年 9 月 20 日，鞍山市工商行政管理局出具了鞍注工商核变通 内字[2012]第 1200191646 号《核准变更登记通知书》。根据上述事实和规定，中 唯公司股东出资方式由实物出资变更为现金出资不违反《公司法》的相关规定。

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根据鞍山市工商行政管理局经济开发区分局于 2016 年 11 月 30 日出具的《证明》, 中唯公司自成立至该证明出具日期间, 未违反工商行政管理法律、法规, 未受到 过任何行政处罚。

基于上述核查, 本所律师认为, 中钢热能院将对中唯公司的出资方式由实物 出资变更为现金出资不违反《公司法》的相关规定。

九、《反馈意见》 24 ：申请材料显示， 2015 年 4 月 2 日，中唯公司与交通银 行鞍山分行签署《保证合同》，约定在 7,997.4 万元的最高额内为中钢热能院与 交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》提供保证。请你 公司补充披露： 1 ）担保发生的原因、是否已履行相应的审议程序、因担保取得 的资金的实际用途。 2 ）是否构成大股东资金占用，以及该担保对上市公司资产 独立性、完整性的影响。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）担保发生的原因、是否已履行相应的审议程序、因担保取得的资金的 实际用途。

1、关联担保发生的原因

由于流动性不足，中钢热能院于2015年4月2日与交通银行股份有限公司鞍山 分行签订《流动资金借款合同》（编号：营贷15003），申请7,997.4万元的一次 性贷款额度。经与金融机构协商，中钢股份及中唯公司为此笔贷款做保证担保。 2015年4月2日，中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证合同》（编 号：营贷保15003），合同主要条款如下：

被担保的债务人	中钢集团鞍山热能研究院有限公司
担保的主合同名 称及编号	流动资金借款合同（营贷15003）
保证责任	本合同项下的保证为连带责任保证
保证的范围	全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用
保证期间	根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务 项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项 之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日 （或债权人垫付款项之日）后两年止

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债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项 保证人的义务 或相应利息时，保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项

为保证中钢热能院正常生产经营，中钢热能院、中唯公司、中钢股份于2016 年3月30日与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《展期合同》（编号： Z1603LC15610823），将原借款合同进行展期。合同约定，中唯公司及中钢股份 继续为中钢热能院的展期债务提供连带保证责任，保证期间为债务展期后到期日 起两年，即2017年3月31日至2019年3月30日止。

2、关联担保已履行相应的审议程序

2015年4月1日，中唯公司总经理办公室召开了《关于中唯公司为热能院贷款 提供加固担保专项会议》。经研究决定，同意中唯公司为中钢热能院自2015年4 月2日至2016年3月31日期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的流动资 金借款合同承担连带保证责任。

2015年4月1日，中唯公司股东中钢热能院研究决定同意中唯公司为中钢热能 院自2015年4月2日至2016年3月31日期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签 订的流动资金借款合同承担连带保证责任。

2016年3月29日，中唯公司总经理办公室召开了《关于中唯公司为热能院贷 款提供加固担保专项会议》。经研究决定，同意中唯公司继续为中钢热能院与交 通银行股份有限公司鞍山分行签订的流动资金借款合同承担连带保证责任，保证 期间为债务展期后到日起两年，即2017年3月31日至2019年3月30日止。

2016年3月29日，中唯公司股东中钢热能院研究决定同意中唯公司继续为中 钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的流动资金借款合同承担连带 保证责任，保证期间为债务展期后到期日起两年，即2017年3月31日至2019年3 月30日止。

本项关联担保事宜已经上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通 过，并经上市公司2016年第二次临时股东大会表决通过。

3、中钢热能院因担保取得的资金的实际用途

上述银行贷款资金已用于中钢热能院补充流动资金。

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（二）是否构成大股东资金占用，以及该担保对上市公司资产独立性、完整 性的影响

中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》，约定在7,997.4万元的最高 额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合 同》提供保证。该担保为关联担保，但不构成大股东资金占用。为维护上市公司 资产独立性、完整性，进一步保护上市公司中小股东利益，中钢集团承诺，“在 本次中钢天源重大资产重组完成后，如果因上述担保事项导致中钢天源、中唯公 司产生任何损失，则将由本公司全额承担。”

基于上述核查, 本所律师认为，上述担保不构成大股东资金占用。本次交易 标的公司中唯公司实际控制人中钢集团，就上述担保可能对上市公司资产独立 性、完整性的影响出具了兜底承诺。

十、《反馈意见》 25 ：申请材料显示，中钢制品院及奥赛公司存在行政处罚。 请你公司结合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合 法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请律师核查并发表明确 意见。

回复：

（一）中钢制品院及奥赛整改情况

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢制品院曾于 2013 年 12 月 26 日因日常生产过程中酸洗车间酸化池有酸雾未经处理直接排放，被郑州市 环境保护局处以罚款 1 万元。事后，中钢制品院缴纳了罚款，硫酸雾净化处理系 统保持 24 小时运转并由酸洗车间管理部门定期检查运行情况，同时责成相关人 员认真学习相关规定。2015 年 9 月 22 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会 建设环保局出具郑开环许准字[2015]第 3 号《准予行政许可决定书》，准予中钢 制品院酸雾净化塔自 2015 年 9 月 22 日起终止停运，不再投入运行。截至本补充 法律意见书出具之日，中钢制品院酸洗车间已永久停产。

中钢制品院曾于 2014 年 7 月 14 日因发生物体打击事故被郑州市安全生产监

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督管理局处以罚款 10 万元。事后，中钢制品院缴纳了罚款，并进行了整改，主 要措施为：1、立即对钢丝存放状况进行全面的隐患排查和整改；2、开展全员安 全培训，重点做好一线职工的日常培训；3、设立专职安全员，完善安全管理制 度，强化安全制度执行，安全员不定期对车间进行安全检查；4、加强班组安全 建设，由车间组织班组开展学规程、反“三违”活动，严格交接班制度和作业前 的安全检查确认制度，不断强化基层及基础安全管理工作等。

奥赛曾于 2014 年 10 月 21 日因未按规范设置室内消火栓被广州市番禺区公 安消防大队处以罚款 5000 元。事后，奥赛缴纳了罚款，并应消防部门整改要求 在所有车间安装了消防设施，增加了消防箱，新建了消防水系统。

综上，对于中钢制品院日常生产过程中酸洗车间酸化池有酸雾未经处理直接 排放这一违法事实已经郑州市环境保护局出具的（郑监）环罚决字[2014]第（005） 号《行政处罚决定书》认定属于一般违法行为；对于中钢制品院发生物体打击事 故这一违法事实，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定属于一般事 故，郑州市安全生产监督管理局处以的罚款金额根据前述规定在性质上违法程度 最轻，并且中钢制品院事后积极缴纳了罚款并进行了认真整改，本所律师认为该 违法事实不属于重大违法行为；对于奥赛未按规范设置室内消火栓这一违法事 实，本所律师认为该行为违法性质轻微，并且奥赛事后积极缴纳了罚款并根据整 改要求配备了相关消防设施和系统，不属于重大违法行为。

（二）本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施

中钢天源目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，并设置有相关的职 能部门负责上市公司范围内下属公司的安全和环保工作管理。此外，本次交易完 成后，针对中钢制品院等标的资产会加强相关管理制度的检查和监督。

中钢天源建立和完善了安全生产、环保管理相关制度，具体包括《安全生产 监督管理办法》、《设备检修作业安全管理制度》、《生产安全事故管理制度》、《危 险化学品管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《特种作业人员安全管理制度》、 《安全生产常见问题作业规范》等安全生产各项制度，以及《环境保护管理制度》、 《节能减排管理制度》、《危险废物污染环境防治责任制度》、《固体废物管理制度》 等环保管理各项制度。

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本次交易完成后，中钢天源将结合现有已建立的相关管理制度，由相关职能 部门统一管理标的公司的安全和环保工作，加强对中钢制品院等标的公司的检查 和监督。

终上所述，律师认为：上市公司已补充披露中钢制品院及奥赛公司存在行政 处罚整改情况，同时，中钢天源已制定和实施一系列内控制度，从而保障中钢天 源的合法合规经营，不会对本次重组产生实质性法律障碍，不会对重组后上市公 司产生重大不利影响。

十一、《反馈意见》 26 ：申请材料显示，中钢制品院、中唯公司与中钢集团 及其下属公司现存在持续性关联交易，本次交易完成后，标的公司成为中钢天 源的全资子公司，中钢天源将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。 请你公司补充披露： 1 ）上述关联交易的必要性。 2 ）结合与第三方交易价格、 可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。 3 ） 补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股 东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一 款第（一）项的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

• （一）上述关联交易的必要性

• 1、报告期内持续性关联交易的具体内容

• （1）中钢制品院

• ① 购销商品、接受劳务的关联交易

A、采购商品、接受劳务情况

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年1 至11 月发生 额	2015 年度发生额
中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司	接受劳务	507.51	217.12
中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司	采购商品	485.23	460.42

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广州市番禺中钢金属 制品厂	采购商品	212.00	250.65
广州市番禺中钢金属 制品厂	接受劳务	296.14	315.80

B、销售商品和提供劳务的关联交易

		单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年1-11 月发生额	2015 年度发生额
中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司	出售产品	8.68
中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司	提供劳务	1.98

② 关联租赁情况

A、中钢制品院作为出租方：

单位：万元

			单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	2016 年1 至11 月发生 额	2015 年度发生 额
中钢集团郑州金属制品工程技术有 限公司	厂房、办公楼	60.52	37.07

B、中钢制品院作为承租方：

单位：万元

			单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2016 年1 至11 月 发生额	2015 年度发生额
中钢集团郑州金属制品工程技术有 限公司	厂房、办公室	510.23	193.86
广州市番禺中钢金属制品厂	厂房、设备	30.06	33.62

③ 关联担保情况

中钢制品院作为被担保方：

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期 日	是否已经履行完 毕
中国中钢股份有限公司	3000万元	2016.1.22	2017.1.21	否
中钢集团郑州金属制品工程技术有限 公司	2000万元	2016.2.4	2017.2.3	否

注：1、2016年1月，中钢股份与上海浦东发展银行郑州分行签订保证合同，为中钢制品

院的3000万元的短期借款提供保证担保；

2、中钢制品院股东中钢制品工程将其账面价值为19,908,224.38元（原值为 25,682,296.70 元）的房屋建筑物及账面价值为44,249,585.91元（原值为55,157,995.83元）的土地使用权， 作为中钢制品院2000万元短期借款的抵押物。

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④其他关联交易情况

报告期内,制品院为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金，2015年及 2016年1-11月代缴金额分别为220.31万元及485.42万元。

（2）中唯公司

① 关联租赁情况

中唯公司作为承租方：

单位：万元

				单位：万元
出租方名称 中钢集团鞍山热 能研究院有限公 司	租赁资产种类	2016年1至11月发生 额	2015年度发生额	2014年度发生额
	厂房	21.72	9.87	-

② 关联担保情况

中唯公司作为担保方：

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中钢集团鞍山热能研究院 有限公司	7,997.4万元	2015-04-02	2019-03-30	否

2、关联交易的必要性

（1）中钢制品院

① 采购商品/接受劳务

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢制品院在报告期内自中 钢制品工程接受劳务主要为接受中钢制品工程后勤保障服务，包括安保、绿化、 保洁、食堂等后勤服务。鉴于中钢制品院于2015年6月分立成为存续的中钢制品 院与新设的中钢制品工程，本着“资产随业务走、人员随资产走”的基本原则， 同时为了兼顾公平和人员稳定，进入中钢制品工程的主要为设备研究所、自动化 仪表研究所和实业发展公司三个业务单位相关资产。中钢制品院接受中钢制品工 程后勤保障服务有着在公司历史沿革上和地理位置上的原因、中钢制品工程向中 钢制品院提供后勤保障服务具有历史延续性，也同时能保证中钢制品工程的人员 团队稳定，双方合作具有一定的客观必要性。

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中钢制品院在报告期内自中钢制品工程采购的商品，主要系中钢制品院与中 钢制品工程业务重组前及重组过程中未执行完的装备制造业务合同所形成的交 易仍计入中钢制品院；同时，在重组过渡期间因企业资质原因，有部分装备制造 业务合同仍以中钢制品院名义签署，业务交易计入中钢制品院，中钢制品工程再 开具业务发票给中钢制品院而形成。根据中钢制品院的说明，自2017年1月1日起 中钢制品工程的装备制造业务不再以中钢制品院的名义对外签订业务合同。

中钢制品院在报告期内向番禺制品厂采购商品和接受劳务主要为中钢制品 院全资子公司奥赛向番禺制品厂采购生产所需的水和电力以及接受番禺制品厂 提供的原料粗加工服务。奥赛依托番禺制品厂原有的生产经营场所而设立，自设 立之初就租用番禺制品厂的部分厂房设备，奥赛和番禺制品厂的合作有历史和地 理上的渊源。目前，番禺制品厂为奥赛提供水、电力、厂房、部分设备等，番禺 制品厂凭借多年的发展积累和在当地运作经验，为奥赛提供后勤保障等一站式服 务。另外，番禺制品厂为奥赛提供的原料粗加工服务，是奥赛生产产品工艺流程 的重要组成部分。番禺制品厂也具有提供服务的技术基础，双方合作具有客观必 要性。价格系双方基于平等互利的原则，在充分协商的基础上确定的，不存在利 益输送。该关联交易不存在损害中钢制品院及中钢天源利益的情形。

② 出售商品/提供劳务

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢制品院在报告期内销售 商品和提供劳务主要是向中钢制品工程出售润滑剂和提供的通信服务。

中钢制品院生产的润滑剂为中钢制品工程生产过程中所需的辅助材料，中钢 制品工程对此润滑剂用量较小，且中钢制品院的售价与外部市场无差别，因此中 钢制品工程就近从中钢制品院采购此润滑剂。

中钢制品工程租用中钢制品院的厂房、办公楼，未重新安装电话设施，而是 租用了内原有电话设施，因此中钢制品院按电信部门收费标准收取通信费。 ③ 关联租赁

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，报告期内中钢制品院作为出 租方，将厂房、办公用房租用给中钢制品工程，本次交易完成后中钢制品工程将

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继续租赁使用该房产；此类租赁 2015年、 2016年 1-11 月确认的费用分别为 370,656.00元、605,184.00元，绝对金额较小。

中钢制品院作为承租方租赁中钢制品工程位于郑州市化工路26号、科学大道 70号的厂房和办公室用于弹簧钢丝业务生产、办公和转租；中钢制品院全资子公 司奥赛作为承租方租赁番禺制品厂的厂房和设备用于弹簧钢丝业务。本次交易完 成后中钢制品院及奥赛将继续租赁使用上述房产用于汽车弹簧钢丝业务，转租部 分不再租用。此类租赁2015年、2016年1-11月确认的费用分别为2,274,741.22元、 5,402,887.91元。由于历史分立的原因，并兼顾了多方面的因素，生产经营场所 有所交叉，但是各业务单位独立经营，不存在业务重叠关系。

本所律师认为，上述关联租赁在短期内具有一定必要性，但绝对金额较小， 且定价公允，不存在利益输送及损害中钢制品院及中钢天源利益的情形。 ④ 代缴社会保险和公积金

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，由于历史原因，中钢制品院 在参保时，养老保险、失业保险、工伤保险及住房公积金都是在郑州市参保，而 医疗保险是在河南省参保（当时郑州市尚未建立医疗保险）。分立后，中钢制品 工程所在地为郑州市，需要在郑州市人社局开立社保账户，而郑州市人社局2015 年5月系统升级为五险合一，即开户时需要将养老保险、工伤保险、失业保险、 医疗保险、生育保险五个险种一并开立。因为中钢制品工程账户上在职人员少， 离退休人员多，郑州市人社局不予开立账户。同时，中钢制品院原来在河南省医 保中心开户，职工享受河南省职工医保，在报销比例等各方面要优于郑州市医保， 因此，若将医保由河南省医保转为郑州市医保，会给职工带来不便，会在一定程 度上损害职工的切身利益。而住房公积金方面，若中钢制品工程开设新的账户， 其在职人员需由原来中钢制品院账户转至中钢制品工程账户，在程序上必须先在 中钢制品院进行封存，待中钢制品工程开设账户后，再予以启封。这样会影响中 钢制品工程职工无法在封存期间正常使用住房公积金偿还贷款，影响其切身利 益。

综合上述原因，为了兼顾公平和人员稳定，由中钢制品院为中钢制品工程员 工代缴社会保险和公积金。根据中钢制品院与中钢制品工程签署的《委托代缴社

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会保险及住房公积金协议》，中钢制品工程每月应为其职工缴纳的五险一金具体 数额根据社会保险机构的人员缴费明细拷盘数据确定，由中钢制品工程在每月25 日前将当月五险一金的款项全额支付至中钢制品院账户，最后由中钢制品院代为 缴纳。

综上，本所律师认为，该关联交易不存在利益输送，不存在损害中钢制品院 及中钢天源利益的情形。

（2）中唯公司

① 关联租赁

因中唯公司有整体搬迁规划，故在重组方案中，中唯公司将原生产经营使用 的厂房划转至中钢热能院，在搬迁完成之前，为保证生产经营的持续进行，中唯 公司将原生产经营使用厂房以租赁方式继续使用，与中钢热能院在 2015 年 8 月 签订厂房租赁协议，双方约定租赁期为 10 年，视搬迁规划完成时点可提前终止 该租赁合同。厂房租金按年租金 236,904.33 元结算，即每月租金为 19,742.03 元。 合同期内上述租金每三年上调一次，每次上调比例为上年度租金的 10%。

② 关联担保合同

由于流动性不足，中钢热能院于2015年4月2日与交通银行股份有限公司鞍山 分行签订《流动资金借款合同》（编号：营贷15003），申请7,997.4万元的一次 性贷款额度。经与金融机构协商，中钢股份及中唯公司为此笔贷款做保证担保。 2015年4月2日，中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证合同》（编 号：营贷保15003），合同主要条款如下：

被担保的债务人	中钢集团鞍山热能研究院有限公司
担保的主合同名 称及编号	流动资金借款合同（营贷15003）
保证责任	本合同项下的保证为连带责任保证
保证的范围	全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用
保证期间	根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务 项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项 之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日 （或债权人垫付款项之日）后两年止
保证人的义务	债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项 或相应利息时，保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项

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为保证中钢热能院正常生产经营，中钢热能院、中唯公司、中钢股份于2016 年3月30日与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《展期合同》（编号： Z1603LC15610823），将原借款合同进行展期。合同约定，中唯公司及中钢股份 继续为中钢热能院的展期债务提供连带保证责任，保证期间为债务展期后到期日 起两年，即2017年3月31日至2019年3月30日止。

（二）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公 允性及对本次交易评估值的影响

1、中钢制品院

经本所律师核查，中钢制品院报告期内的发生关联交易主要包括为中钢制品 工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提 供的后勤服务、向中钢制品工程出租厂房及办公用房、租赁番禺制品厂厂房、委 托番禺制品厂进行加工。

中钢制品院为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金，由中钢制品工程在 每月25日前将当月五险一金的款项全额支付至中钢制品院账户，最后由中钢制品 院代为缴纳，不存在关联交易定价的问题。

中钢制品院租赁中钢制品工程厂房、向中钢制品工程出租厂房及办公用房、 租赁番禺制品厂厂房主要为相对单一的安排，无可供参考的可比第三方价格，主 要是参考周边厂房的市场价确定。

中钢制品院采购中钢制品工程提供的后勤服务主要包括安保、绿化、保洁、 食堂等后勤服务，该等产品主要参考当地周边的市场价格及可比第三方价格，并 结合当地提供相关服务人员的工资水平，在充分协商的基础上确定的。

中钢制品院委托番禺制品厂进行原料粗加工，价格系双方基于平等互利的原 则，参考第三方交易价格和可比市场价格，在充分协商的基础上确定的。

中钢制品院在报告期内销售商品和提供劳务的主要是向中钢制品工程出售 润滑剂和提供的通信服务，中钢制品院的润滑剂售价与外部市场无差别，通信服 务按电信部门收费标准收取通信费。

上述关联交易的定价原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，

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则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管 理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价， 则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加 税金及合理利润执行。

综上，上述关联交易的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。 2、中唯公司

由于中唯公司芴酮业务生产线搬迁及建设条件尚未具备，目前生产线仍在中 钢热能院拥有的生产厂房内，采用租赁厂房模式是生产正常开展必须的模式，双 方协商约定，由于同类厂房不存在活跃的租赁市场，即不存在第三方交易价格与 可比市场价格，中钢热能院租赁价格的确定以成本加合理利润为基础定价，确定 年租金按照23.69万元收取，双方对此租赁价格均表示认可，于2015年8月签订了 厂房租赁协议，目前按此协议约定正常履行。

综上，上述关联交易的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。

（三）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司 和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款第（一）项的相关规定

1、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比

本次交易完成后，中钢天源的关联交易类型主要为销售商品及提供劳务、采 购商品及接受劳务和关联租赁。根据备考报表，本次重组后，中钢天源最近一年 一期（即2015年及2016年1至11月）的关联交易以及各期新增关联交易占营业收 入、营业成本的比例如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类型	2016 年1 至11 月		2015 年度
	金额	占当期营业收入 之比	金额	占当期营业收入 之比
销售商品及提供劳务	521.04	0.64%	79.30	0.10%
关联租赁	60.52	0.07%	37.07	0.05%
合计	581.56	0.71%	116.37	0.14%
关联交易类型	2016 年1 至11 月		2015 年度
	金额	占当期营业成本	金额	占当期营业成本

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		之比		之比
采购商品及接受劳务	1,514.95	2.48%	1,754.43	2.79%
关联租赁	550.16	0.90%	237.35	0.38%
合计	2,065.11	3.39%	1,991.77	3.17%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，新增关联交易金额及占 比较小，不会对上市公司的日常经营产生重大不利影响。

2、对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定

本次交易完成后关联交易事宜已经上市公司第十八次（临时）会议审议通过， 并经上市公司2016年第二次临时股东大会表决通过。本次交易完成后，中钢天源 与中钢集团及其下属公司产生持续关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关 联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方、公司控股股东中钢 股份、公司实际控制人中钢集团出具了相关承诺函。

综上，本次交易后的关联交易不会影响上市公司和中小股东权益，且符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

经核查，本所律师认为：1）上市公司已经补充披露关联交易的必要性。上 述关联交易具有必要性；2）上述关联交易价格公允，对本次交易评估值无重大 影响；3）上市公司已补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比；4） 上市公司已经履行必要的审批程序。本次交易后的关联交易不会影响上市公司和 中小股东权益，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项的相关规定。

本补充法律意见书正本一式四份，本所及本所律师于北京市朝阳门北大街 乙 12 号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之 签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 王玉平： 石 岩：

2017 年 2 月 20 日

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