Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 25, 2016

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案

与报告书（草案）主要差异说明的公告

《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 及关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）已根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法规规定的要求进行信息披露。由于，与《中钢集团安 徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案（修 订版）》（以下简称“预案”）相比，主要的差异情况如下：

一、根据最新的审计、评估结果更新了本次交易标的估值、交易定价 预案中：

“本次交易标的资产的预估值为 155,727.08 万元”

调整为报告书中：

“本次交易标的资产的合计估值为 173,759.89 万元，股东权益账面值合计 100,476.23 万元，增值率为 72.94% 。”

“根据评估结果，中钢制品院的交易价格为 27,349.25 万元，中唯公司的交 易价格为 4,838.50 万元，湖南特材的交易价格为 9,169.87 万元，中钢投资的交易 价格为 132,402.27 万元。”

二、根据标的资产作价更新了发行股份数量

预案中：

“发行股份的数量 13,768.97 万股”

调整为报告书中：

“中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份 发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 153,633,853 股。”

“上市公司拟向中钢制品工程发行 24,181,476 股购买其持有的中钢制品院 100% 股权、向中钢热能院发行 4,278,072 股购买其持有的中唯公司 100% 股权、

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向冶金矿业发行 8,107,754 股购买其持有的湖南特材 100% 股权、向中钢股份发行 117,066,551 股购买其持有的中钢投资 100% 股权。”

三、根据发行股份数量更新本次交易完成后的股份数量及比例 预案中：

预案中：
股东	交易完成前		交易完成后
	持股数**(股)**	持股比例	持股数**(股)**	持股比例
中钢股份	51,718,294	25.94%	151,636,879	32.34%
马矿院	16,502,858	8.28%	16,502,858	3.52%
中钢制品工程	-	0.00%	25,281,751	5.39%
中钢热能院	-	0.00%	4,376,657	0.93%
冶金矿业	-	0.00%	8,112,732	1.73%
配套融资投资者	-	0.00%	131,745,266	28.10%
其他投资者	131,160,518	65.78%	131,160,518	27.98%
合计	199,381,670	100.00%	468,816,661	100.00%

调整为报告书中：

股东	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	持股数**(股)**	持股比例	持股数**(股)**	持股比例
中钢股份	51,718,294	25.94%	168,784,845	34.82%
中钢马矿院	16,502,858	8.28%	16,502,858	3.40%
中钢制品工程	-	0.00%	24,181,476	4.99%
中钢热能院	-	0.00%	4,278,072	0.88%
冶金矿业	-	0.00%	8,107,754	1.67%
配套融资投资者	-	0.00%	131,745,266	27.18%
其他投资者	131,160,518	65.78%	131,160,518	27.06%
合计	199,381,670	100.00%	484,760,789	100.00%

四、更新了本次交易标的的盈利预测及利润承诺期

预案中：

• “（一）中钢制品院 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度合并归属于母公司净

• 利润分别不低于 2,937.43 万元、 3,164.16 万元、 3,370.17 万元；

  • （二）中唯公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度合并归属于母公司净利润

• 分别不低于 787.13 万元、 838.31 万元、 1,043.14 万元；

• （三）中钢投资 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度合并归属于母公司净利润

• 分别不低于 15,773.22 万元、 12,110.53 万元、 12,338.53 万元。”

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调整为报告书中：

“ 1 、根据《资产评估报告》，中钢制品院 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 和 2019 年度合并归属于母公司净利润分别为 2,762.50 万元、 3,110.87 万元、 3,541.83 万元和 4,165.09 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期为 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度；

2 、根据《资产评估报告》，中唯公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度合并归属于母公司净利润分别为 680.58 万元、 720.88 万元、 776.20 万 元和 835.43 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期为 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度；

3 、根据《资产评估报告》，中钢投资 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度合和 2019 年度并归属于母公司净利润分别为 12,338.82 万元、 12,412.34 万元、 12,510.84 万元和 12,714.73 万元；如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度；如资产交割日在 2017 年度的，利润承诺期 为 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度。”

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 二〇一六年二月二十六日

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