Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 24, 2012

宏源证券股份有限公司 关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司以募集资金置换先期 投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为中钢集团安徽天源 科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，本保荐机构就中钢天源以募集资 金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事宜出具本保荐核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]181 号文核准，公司向特定对象 非公开发行人民币普通股（ A 股）不超过 1,600 万股。截至 2012 年 5 月 4 日，公司 实际向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股） 15,690,835.00 股，每股面值 人民币 1 元，每股发行价格为人民币 15.90 元，募集资金总额为 249,484,276.50 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 236,540,595.49 元，本次非公开发行股票 募集资金已于 2012 年 4 月 25 日到达中钢天源募集资金专项账户。上述募集资金到 账情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字 [2012] 第 0115 号《验资报告》验证。

经 2011 年 5 月 25 日召开的公司第四届董事会第二次会议和 2011 年 7 月 12 日 召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资 金计划投资于以下项目：

序号	项目名称	项目实施主体	项目投资额（万元）	预计使用募集资金金额（万元）
1	冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目	公司	14,106.06	14,106.06
2	高效永磁电机产业化项目	公司	9,548.00	9,548.00
合计			23,654.06	23,654.06

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在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度、市场情况以 自筹资金先行投入项目建设，并在募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金 低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、募集资金投资项目的前期投入情况

根据公司 2011 年 10 月 27 日签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非 公开发行股票预案》，公司计划将募集资金分别用于冶金矿山高效节能超细碎预 选抛尾大型成套设备项目、高效永磁电机产业化项目。在本次募集资金到位前， 公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金 置换上述先行投入的资金。截至 2012 年 5 月 17 日，公司以自筹资金预先投入上述 募集资金投资项目款项合计 38,257,832.87 元，具体运用情况如下：

单位：元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2012 年5 月17 日止募集资金预先投入金额
1	冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目	141,060,600.00	25,496,555.25
2	高效永磁电机产业化项目	95,480,000.00	12,761,277.62
合计		236,540,600.00	38,257,832.87

公司董事会认为：公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制本报告，所披露的相关信息真 实、准确、完整地反映了本公司截至 2012 年 5 月 17 日止，以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的情况。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中钢集团安徽天源科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （中瑞岳华专审字 [2012] 第 1538 号），认为：“上述以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制。”

2012 年 5 月 22 日，中钢天源召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通 过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，截至 2012 年 5 月 17 日，公司已先

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期投入 38,257,832.87 元，本次拟置换金额为 38,257,832.87 元。公司本次置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金未改变募集资金用途，本次置换金额与发 行申请文件中内容一致。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

2012 年 5 月 22 日，中钢天源召开第四届监事会第六次（临时）会议，审议通 过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。 2012 年 5 月 22 日，公司独立董事 发表了同意的独立意见：“本次公司用募集资金置换先期投入募集资金项目的自 有资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金管理办法》的相关规定。我们同意公司用募集资金置换先期投入人民币 38,257,832.87 元。”

三、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：

中钢天源本次以 38,257,832.87 元募集资金置换先期投入募集资金投资项目 的自筹资金 38,257,832.87 元事项，已经公司第四届董事会第九次（临时）会议 审议通过，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，独立 董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定。中钢天源本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。本保荐机构同意中钢天源实施本次募集资金置换。

（以下无正文。）

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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份 有限公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》的 签署页。）

保荐代表人： （黄诚） （李强）

宏源证券股份有限公司

2012 年 5 月 22 日

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