Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 24, 2012

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

募集资金管理办法（2012 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运 作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权 证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确 保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事 项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 块保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司 的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个 数，同一投资项目的资金须在同一专户存储。

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公司存在两次以上融资的，独立设置募集资金专户。

公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应 说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应 当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元人民币或 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以 及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案 并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公 告。

第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券

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为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同 时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其 他关联人存在利害关系。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 公司募集资金使用的申请、分级审批权限及决策程序如下：

• （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

• （二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

• （1）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金

• 使用计划书；

• （2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

• （3）募集资金使用计划书经董事会审议批准。

（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划 书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理和财 务负责人联签，由公司财务部执行。

• （四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度30%以内（含30%）

• 时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度30%以上时，由董事会批准。

• （五）募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大差

• 异时，按下列程序审批：

• （1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、

• 新预算编制说明及控制预算的措施；

• （2）实际投资额超出预算30%以内（含30%）的，由公司总经理办公会批准；

• （3）实际投资额超出预算30%以上50%以下（含50%）的，由董事会批准；

• （4）实际投资额超出预算50%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。

• 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展

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情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募集资金投资计划（如有）。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条 件：

（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（二）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易；

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• （三）不得变相改变募集资金用途；

• （四）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （五）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （六）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （七）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （八）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；

• （九）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额

• 超过1000 万元人民币的风险投资；

• （十）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

• 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，

• 并在二个交易日内公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

• 及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

• 的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深交所要求的其他内容。

• 超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议

• 批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。

• 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

• 全部归还后二个交易日内公告。

第四章 募集资金用途变更

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第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条 公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方 可变更募集资金用途。

第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

公司变更后的募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定。

第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内公告下列内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

第二十三条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通 过后20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少 发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5 个交易日内至少发布一次， 在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在

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充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金 投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事 会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构出具的意见。

第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺 投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补

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充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义务。

第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占 募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通 过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间 和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关监管要求编制以及是 否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告 中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使 用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出 上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到核查报告后2 个交易日内 向深交所报告并公告。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对 公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第六章 附 则

第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的有关规定执行；本办法如与之后国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程 序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同时对本办法及时修订。

第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过后实施，原募集资金管理办法废 止。

第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。

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