Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 16, 2012

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司

非公开发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）作为中钢集 团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“发行人”或“公司”） 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、 法规的要求，与发行人成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本 次发行的合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据中钢天源第四届董事会第二次会议和公司2011 年第一次临时股东大会 审议通过，发行价格不低于定价基准日（第四届董事会第二次会议决议公告日， 即2011 年5 月26 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.62 元/股。由于市场情况发生变 化，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，公司对 2011 年度非公开发行股票方案 进行了调整。根据中钢天源第四届董事会第五次临时会议和2011 年第二次临时 股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准 日（第四届董事会第五次决议公告日，即2011 年10 月27 日）前20 个交易日公 司股票交易均价的90%，即15.90 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券在不低于 15.90 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价 方式确定。

2012 年4 月17 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确 定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向101 家机构及个 人发送了认购邀请文件，包括基金公司20 家、证券公司10 家、保险机构投资者 5 家、除中钢股份、安徽国资以外前20 大股东、其他对象（含董事会决议公告

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后已经提交认购意向书的投资者）46 家。

在《认购邀请书》规定的时间内（即2012 年4 月19 日15:00-17:00），共 有5 家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，认购对象均按《认购 邀请书》的要求向发行人和主承销商足额划付了申购保证金，为有效报价。有效 报价区间为15.90 元/股—16.20 元/股。

在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书 规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行 价为15.90 元/股。

本次发行价格15.90 元/股与发行底价15.90 元的比率为100%；本次非公开 发行接受认购人报价日为2012年4月19日，4月19日前20个交易日均价为17.28 元/股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前20 个交易日均价的比率为 92.01%。

（二）发行数量

2012 年4 月23 日，发行人和主承销商根据本次非公开发行募投项目的资金 需要量以及发行人对发行费用的预估，初步确定发行15,723,270 股（未超过 1,600 万股，募集资金总额为249,999,993.00 元）。2012 年4 月25 日，中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金到账情况和发行费用进行了 审验，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行费用共 12,943,681.01 元，低于发行人预估的发行费用；按募集资金总额 249,999,993.00 元、发行费用12,943,681.01 元计算的募集资金净额为 237,056,311.99 元，根据中钢天源《非公开发行预案》，本次非公开发行的募投 项目所需资金为236,540,600.00 元，超募515,711.99 元。根据《上市公司证 券发行管理办法》第十条（一）规定“募集资金数额不超过项目需要量”，经中 钢天源与宏源证券协商确定发行规模缩减32,435 股；经缩减发行规模后，本次 非公开发行股份总量为15,690,835 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关 于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]181 号）中本次发行不超过1,600 万股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象确定为7 家，未超过10 家，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

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（四）募集资金数额

本次发行募集资金总额为249,484,276.50 元，未超过250,000,000.00 元； 募集资金净额为236,540,595.49 元，未超过本次发行募投项目的资金需要量 （23,654.06 万元），符合公司股东大会决议和证监许可[2012]181 号文的规定。 二、本次非公开发行的审批情况

（一）公司内部决策程序

2011 年5 月25 日中钢天源第四届董事会第二次会议、2011 年7 月12 日召 开的2011 年第一次临时股东大会、2011 年9 月28 日召开的第四届董事会第四 次（临时）会议，和2011 年10 月25 日召开的第四届董事会第五次（临时）会 议、2011 年11 月11 日2011 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行 的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2012 年1 月4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发 行股票的申请。

2、2012 年2 月12 日，中国证监会“证监许可[2012]181 号”文《关于核准 中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。 三、本次非公开发行股票的发行过程

（一）本次发行时间表

日期	发行安排
2012 年4 月17 日 （T 日）	向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
2012 年4 月19 日 （T+2 日）	接受认购人报价（15:00—17:00），认购人缴纳认购保证金
2012 年4 月20 日 （T+3 日）	根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份， 并向证监会报备初步发行情况
2012 年4 月23 日 （T+4 日）	向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金
2012 年4 月24 日 （T+5 日）	获配对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）；主承销商验资
2012 年4 月25 日
	认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资
（T+6 日）

（二）发行人与主承销商发送认购邀请书询价的情况

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发行人于 2012 年2 月16 日收到中国证监会签发的发行核准文件《关于核 准中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]181 号）。

2012 年4 月17 日，发行人和主承销商根据中国证监会审核无异议的《认购 邀请书》和《拟发送认购邀请书对象名单》向以下特定投资者发送《认购邀请书》 和《申购报价单》：

1、证券投资基金管理公司20 家

序号	名 称
1	中海基金管理有限公司
2	诺安基金管理有限公司
3	博时基金管理有限公司
4	景顺长城基金管理有限公司
5	光大保德信基金管理有限公司
6	中邮创业基金管理有限公司
7	富国基金管理有限公司
8	工银瑞信基金管理有限公司
9	华宝兴业基金管理有限公司
10	国投瑞银基金管理有限公司
11	海富通基金管理有限公司
12	华安基金管理有限公司
13	华商基金管理有限公司
14	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
15	南方基金管理有限公司
16	嘉实基金管理有限公司
17	兴业全球基金管理有限公司
18	易方达基金管理有限公司
19	银华基金管理有限公司

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20 广发基金管理有限公司

2、证券公司10 家

序号	名 称
1	长城证券有限责任公司
2	中信建投证券股份有限公司
3	中信证券股份有限公司
4	中航证券有限公司
5	东兴证券股份有限公司
6	东方证券股份有限公司
7	国泰君安证券股份有限公司
8	广发证券股份有限公司
9	西部证券股份有限公司
10	平安证券有限责任公司

3、保险机构投资者5 家

序号	名 称
1	中国人保资产管理股份有限公司
2	泰康资产管理有限责任公司
3	新华资产管理股份有限公司
4	太平洋资产管理有限责任公司
5	太平资产管理有限公司

4、除中钢股份、安徽国资外的公司前20 大股东（以2012 年4 月13 日收盘

后股东名单为准）

序号	名 称
1	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
2	中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金

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3	安徽恒信投资发展有限责任公司
4	全国社会保障基金理事会转持一户
5	方光平
6	马方明
7	李锡光
8	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
9	马超
10	陈国芳
11	郑莉
12	阚宏宇
13	厦门国际信托有限公司－金鑫一号集合资金信托
14	沈伟清
15	中国冶金矿业总公司
16	高凡
17	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
18	杜欧妍
19	夏光仪
20	翁瑞道

5 其他投资者（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）46 家

序号	名 称
1	上海丹晟创业投资有限公司
2	武汉工业国有投资有限公司
3	江苏瑞华投资发展有限公司
4	中国瑞林工程技术有限公司
5	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7	天平汽车保险股份有限公司
8	郝慧

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6

9	梅强
10	陈学东
11	上海证大投资管理有限公司
12	上海碧特尼投资管理合伙企业（有限合伙）
13	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
14	上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）
15	上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙）
16	上海徒列普投资管理合伙企业（有限合伙）
17	张怀斌
18	深圳市经典二号投资合伙企业（有限合伙）
19	天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
20	雅戈尔投资有限公司
21	宁波青春投资有限公司
22	上海贝元投资管理有限公司
23	温州泰达投资管理有限公司
24	北京京富融源投资管理有限公司
25	张寿清
26	辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业
27	深圳中睿合银投资管理有限公司
28	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
29	张宇
30	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
31	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
32	上海智尔投资有限公司
33	施宝忠
34	兵器财务有限责任公司
35	吴轶
36	高勇
37	兴业国际信托有限公司

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7

38	北京盛世景投资管理有限公司
39	深圳市中信联合创业投资有限公司
40	周雪钦
41	邹瀚枢
42	上海锐盈投资管理有限公司
43	湖南芬纳斯创业投资企业（有限合伙）
44	马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司
45	国机财务有限责任公司
46	浙商控股集团上海资产管理有限公司

《认购邀请书》发送后，发行人和主承销商宏源证券的相关人员与上述有有 效联系方式投资者进行联系，发送对象以电话或邮件方式确认收到。

• （三）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，共有5 家投资者将《申购报价单》以传真 方式发送至宏源证券，报价区间为15.90 元/股—16.20 元/股。宏源证券与发行 人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。认购对象均按照《认购邀请书》 的要求向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，本次非公开发行股 票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计2,000 万元，其中获得配售的申购保 证金2,000 万元，未获配售的申购保证金0 元。

投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一 报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：

序号	投资者名称	每档报价 (元/股)	申购数量 (万股)	是否交纳 保证金	是否为有效 申购报价单
1	中航证券有限公司	16.20	240	是	是
		15.90	250	是	是
2	中国瑞林工程技术有限公司	16.00	180	是	是
		15.95	185	是	是
		15.90	190	是	是
3	泰康资产管理有限责任公司	15.98	210	是	是
4	吴轶	15.90	200	是	是
5	马鞍山市城市发展投资集团 有限责任公司	15.90	175	是	是
合 计			1025	-	-

注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投 资者的最大申购股数。

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四、本次非公开发行定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

发行人本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，宏源证券与发行人根据投 资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为15.90 元/股。

（二）结合本次非公开发行的募投项目资金需要量，按照价格优先、数量优 先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	中国中钢股份有限公司	5,159,147	36 个月
2	安徽省国有资产运营有限公司	336,478	36 个月
3	中航证券有限公司	2,500,000	12 个月
4	中国瑞林工程技术有限公司	1,900,000	12 个月
5	泰康资产管理有限责任公司	2,100,000	12 个月
6	吴轶	2,000,000	12 个月
7	马鞍山市城市发展投资集团有限责 任公司	1,695,210	12 个月
合 计		15,690,835	—

注：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司申购175 万股，受发行规模限制，仅获配 1,695,210 股。

截至2012 年3 月31 日，中钢股份直接持有公司股份2,153 万股，持股比例 为25.63%；中钢股份全资子公司中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司持有公司 股份825.1429 万股，持股比例为9.82%；同一控制下的中国冶金矿业总公司持 有公司16.5714 万股，持股比例为0.20%；中钢股份及同一控制下的关联方合计 持有公司股份2,994.7143 万股，合计持股比例为35.65%,中钢股份为公司控股 股东。与公司构成关联关系。安徽国资直接持有公司股份1,628,571 股，持股比 例为1.94%，安徽国资董事长兼总经理张鲁毅同时任公司董事，安徽国资与公司 构成关联关系。除中钢股份、安徽国资外，其他获配对象与公司不存在关联关系。

中钢股份、安徽国资自本次非公开发行上市之日起36 个月内不得上市交易 或转让。除中钢股份、安徽国资外，其他获配对象自本次非公开发行上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

（三）缴款与验资

2012 年4 月23 日，发行人及宏源证券根据本次非公开发行募投项目的资金

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需要量以及发行人对发行费用的预估，拟定发行15,723,270 股（未超过1,600 万股，募集资金总额为249,999,993.00 元），并向7 名配售对象发出《缴款通 知书》，通知其于2012 年4 月24 日17:00 前按照本次非公开发行的价格和所获 配售股份，向宏源证券指定账户缴纳认购款项。

2012 年4 月24 日，7 名配售对象向宏源证券指定账户缴纳认购余款 229,999,993.00 元，连同2012 年4 月19 日认购对象已缴纳申购购保证金 20,000,000.00 元，认购款项共计249,999,993.00 元。

2012 年4 月25 日，保荐人(主承销商)宏源证券将扣除本次应支付的承销费 10,000,000.00 元后的募集资金239,999,993.00 元划入发行人账户，中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金到账情况和发行费用进行了审 验。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行费用共 12,943,681.01 元，低于发行人预估的发行费用；按募集资金总额 249,999,993.00 元、发行费用12,943,681.01 元计算的募集资金净额为 237,056,311.99 元。根据中钢天源《非公开发行预案》，本次非公开发行的募投 项目所需资金为236,540,600.00 元，超募515,711.99 元。根据《上市公司证 券发行管理办法》第十条（一）规定“募集资金数额不超过项目需要量”，经中 钢天源与宏源证券协商确定本次发行规模缩减32,435 股，募集资金总额与净额 相应减少515,716.50 元。超出募投项目所需的515,716.50 元资金已于2012 年 5 月4 日原路退回（2012 年5 月4 日中钢天源将515,716.50 元划至主承销商宏 源证券账户，宏源证券将169,557.60 元和346,158.90 元划分别至中钢股份和马 鞍山市城市发展投资集团有限责任公司账户）。

2012 年5 月7 日，中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中瑞岳华验 字[2012]第115 号《验资报告》，确认：2012 年4 月25 日发行人已收到投资者 缴入的出资款人民币249,999,993.00 元，2012 年5 月4 日发行人退回超募资金 515,716.50 元（32,435.00 股），截至2012 年5 月7 日止，发行人实际发行人 民币普通股（A 股）15,690,835.00 股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为 人民币15.90 元，实际收到投资者缴入的出资款人民币249,484,276.50 元，扣 除发行费用后实际募集资金净额人民币236,540,595.49 元,其中新增注册资本 人民币15,690,835.00 元，余额计人民币220,849,760.49 元转入资本公积。

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五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2012 年2 月16 日取得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复 文件，于2012 年2 月18 日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手 续。

六、结论

保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价 格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议 和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定 价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

特此报告。

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（本页无正文，为宏源证券股份有限公司《关于中钢集团安徽天源科技股份有 限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 黄 诚 李 强 保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

2012 年5 月7 日

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