Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 16, 2012

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告及上市公告书

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保荐人（主承销商） 二〇一二年五月十六日

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

洪石笙 吴红斌 赵发忠 张鲁毅 张 野 虞 夏 都有为 钱国安 席彦群

发行人：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（公章）

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特别提示

本次非公开发行股票发行价格为15.90 元/股，实际发行15,690,835 股人民 币普通股（A 股），将于2012 年5 月17 日在深圳证券交易所上市。

在本次非公开发行中，中钢股份、安徽国资认购的5,495,625 股自2012 年 5 月17 日起限售期为36 个月；其余5 名认购对象认购的10,195,210 股自2012 年5 月17 日起限售期为12 个月。

• 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2012 年5 月17

• 日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。

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目 录

释义 ........................................................................ 1 第一节 本次发行概况 .......................................................... 2 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ...................................... 10 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................... 15 第四节 本次募集资金运用 .................................................... 23 第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 25 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 26 第七节 新增股份的数量及上市时间 ............................................ 27 第八节 备查文件 ............................................................ 28

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

中钢天源、发 行人、公司	指	中钢集团安徽天源科技股份有限公司，证券代码：002057
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程	指	发行人公司章程
保荐机构、保 荐人	指	宏源证券股份有限公司
中瑞岳华、会 计师	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
律师	指	北京市君致律师事务所或其经办律师
近三年	指	2009 年、2010 年、2011 年
元	指	人民币元

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1

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2011 年5 月25 日，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、“发行人”或“中钢天源”）第四届董事会第二次会议审议通过了公 司非公开发行股票的相关议案，拟定公司非公开发行股票不超过1,600 万股(含 1,600 万股)，不低于1,100 万股（含1,100 万股），募集资金不超过25,000 万 元，发行价格不低于18.62 元/股。公司非公开发行股票相关议案已经2011 年7 月12 日召开的公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

2011 年10 月25 日，中钢天源召开第四届董事会第五次（临时）会议，对 本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格、发行决议的有效期进行调整。本 次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次（临时）会议决议公告日， 即2011 年10 月27 日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.90 元/股。公司非公开发行 股票相关议案（修订版）已于2011 年11 月11 日召开的2011 年第二次临时股东 大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2012 年1 月4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开

发行股票的申请。

2、2012 年2 月12 日，中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]181 号）核准了本次发行。

（三）募集资金及验资情况

2012 年4 月23 日，发行人和主承销商根据本次非公开发行募投项目的资金 需要量以及发行人对发行费用的预估，初步确定发行15,723,270 股，募集资金 总额为249,999,993.00 元。2012 年4 月25 日，宏源证券将扣除本次应支付的 承销保荐费10,000,000.00 元后的募集资金239,999,993.00元划入发行人账户， 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金到账情况和发行费用 进行了审验。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行费用共 12,943,681.01 元，低于发行人预估的发行费用；按募集资金总额

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2

249,999,993.00 元、发行费用12,943,681.01 元计算的募集资金净额为 237,056,311.99 元，而本次非公开发行的募投项目所需资金为236,540,600.00 元，超募515,711.99 元。根据《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）规 定“募集资金数额不超过项目需要量”，经中钢天源与宏源证券协商确定发行规 模缩减32,435 股，募集资金总额与净额相应减少515,716.50 元；超出募投项目 所需的515,716.50 元资金已于2012 年5 月4 日原路退回（2012 年5 月4 日中 钢天源将515,716.50 元划至主承销商宏源证券账户，宏源证券将169,557.60 元和346,158.90 元分别划至中国中钢股份有限公司和马鞍山市城市发展投资集 团有限责任公司银行账户）。

2012 年5 月7 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 验字[2012]第115 号《验资报告》，确认：截至2012 年5 月7 日止，发行人实际 发行人民币普通股（A 股）15,690,835.00 股，每股面值人民币1 元，每股发行 价格为人民币15.90 元，实际收到投资者缴入的出资款人民币249,484,276.50 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币236,540,595.49 元,其中新增注册 资本人民币15,690,835.00 元，余额计人民币220,849,760.49 元转入资本公积。

（四）股权登记托管情况

2012 年5 月10 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式 ：本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）股票的类型和面值： 本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币1.00 元。

（三）发行数量： 本次非公开发行实际发行15,690,835 股。

（四）发行价格： 本次发行价格为15.90 元/股。

公司本次非公开发行方案已经2011 年5 月25 日公司第四届董事会第二次会 议、2011 年10 月27 日第四届董事会第五次（临时）会议、2011 年7 月12 日公 司2011 年第一次临时股东大会、2011 年11 月11 日公司2011 年第二次临时股 东大会审议通过。本次非公开发行股票发行价格为不低于15.90 元/股，不低于 本次非公开发行股票定价基准日，即2011 年10 月27 日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

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3

本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公 司在不低于15.90 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2011 年修订）的规定以竞价方式确定。

2012 年4 月17 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确 定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向101 家机构及个 人发送了认购邀请文件，包括基金公司20 家、证券公司10 家、保险机构投资者 5 家、除发行人控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、参股 股东安徽省国有资产运营有限公司（以下简称“安徽国资”）以外的前20 大股东、 其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）46 家。

在《认购邀请书》规定的时间内，共有5 家投资者将《申购报价单》以传真 方式发至宏源证券，有效报价区间为15.90—16.20 元/股。宏源证券与发行人对 所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，认购 对象均在规定的时间内向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，在 规定的时间内，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 2,000 万元，其中获得配售的申购保证金2,000 万元，未获配售的申购保证金0 元。

投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一 报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：

序号	投资者名称	每档报价 (元/股)	申购数量 (万股)	是否交纳 保证金	是否为有效 申购报价单
1	中航证券有限公司	16.20	240	是	是
		15.90	250	是	是
2	中国瑞林工程技术有限公司	16.00	180	是	是
		15.95	185	是	是
		15.90	190	是	是
3	泰康资产管理有限责任公司	15.98	210	是	是
4	吴轶	15.90	200	是	是
5	马鞍山市城市发展投资集团 有限责任公司	15.90	175	是	是
合 计			1025	-	-

注： 每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投 资者的最大申购股数。

在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书 规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为

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15.90 元/股。

本次发行价格15.90 元/股与发行底价15.90 元的比率为100%；本次非公开 发行接受认购人报价日为2012年4月19日，4月19日前20个交易日均价为17.28 元/股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前20 个交易日均价的比率为 92.01%。

（五）募集资金情况

2012 年5 月7 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 验字[2012]第115 号《验资报告》，确认：截至2012 年5 月7 日止，发行人实际 发行人民币普通股（A 股）15,690,835.00 股，每股面值人民币1 元，每股发行 价格为人民币15.90 元，实际收到投资者缴入的出资款人民币249,484,276.50 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币236,540,595.49 元,其中新增注册 资本人民币15,690,835.00 元，余额计人民币220,849,760.49 元转入资本公积。

（六）本次发行股份的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，中钢股份、安 徽国资等2 家投资者认购的股份自本次发行上市之日起限售期为36 个月，其他 5 家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为12 个月。 三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为15,690,835 股，未超过证监会核准的上限1,600 万股，发行对象总数为7 名，不超过10 名，且全部现金认购对象申购报价均不 低于15.90 元/股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次 非公开发行的发行对象与获配数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	中国中钢股份有限公司	5,159,147	36 个月
2	安徽省国有资产运营有限公司	336,478	36 个月
3	中航证券有限公司	2,500,000	12 个月
4	中国瑞林工程技术有限公司	1,900,000	12 个月
5	泰康资产管理有限责任公司	2,100,000	12 个月
6	吴轶	2,000,000	12 个月

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7	马鞍山市城市发展投资集团有限责 任公司	1,695,210	12 个月
合 计		15,690,835	—

注：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司申购175 万股，受发行规模限制，仅获配 1,695,210 股。

（二）各发行对象的基本情况

1、公司名称：中国中钢股份有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街8 号A 座19 层

法定代表人：贾宝军 注册资本：659,681.818182 万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年07 月01 日）。一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、 设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、 技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、 生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询

服务

成立日期：2008 年3 月21 日

2、公司名称：安徽省国有资产运营有限公司

注册地址：合肥市阜南路166 号润安大厦A 座21-22 层

法定代表人：张鲁毅 注册资本：11 亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：从事国有资产运营 成立日期：1999 年9 月21 日

3、其他发行对象基本情况

（1）公司名称：中航证券有限公司（北京资产管理分公司）

注册地址：北京市朝阳区安立路甲56 号南楼4 层8405 室

负责人：陈天虹

经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目:资产管理

成立日期：2009 年12 月25 日

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• （2）公司名称：中国瑞林工程技术有限公司

注册地址：江西省南昌市红角洲前湖大道888 号

法定代表人：章晓波

注册资本：9000 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围： 国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目） 的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工 安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、 投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销 售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外 经营技术、设备；外派工程项目所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的 除外）

成立日期：1986 年7 月14 日

• （3）公司名称：泰康资产管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156 号泰康人寿大厦七层 法定代表人：陈东升

注册资本：100000 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险

资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他 资产管理业务

成立日期：2006 年2 月21 日

• （4）公司名称：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司

注册地址：安徽省马鞍山经济技术开区太白大道699-1 号 法定代表人：丁济民

注册资本：127693 万元

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：房地产综合开发（许可项目凭许可证在有效期内

经营）。一般经营项目：市政府授权范围内国有资产运营管理；投资及资产管理、

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非融资性担保；土地整理开发；资产租赁及物业管理（不含金融租赁）；工程项 目建设及咨询服务；投资信息咨询、代理中介服务。

成立日期：1999 年3 月15 日

• （5）姓名：吴轶

• 国 籍：中国

• 住 所：广东省深圳市福田区福星北住宅区3 栋304 房

（三）获配对象与公司的关联关系

• 1、中钢股份与公司的关联关系

截至2012 年3 月31 日，中钢股份直接持有本公司股份2,153 万股，持股比 例为25.63%；中钢股份全资子公司中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司持有本 公司股份825.1429 万股，持股比例为9.82%；同一控制下的中国冶金矿业总公 司持有本公司16.5714 万股，持股比例为0.20%；中钢股份及同一控制下的关联 方合计持有本公司股份2,994.7143 万股，合计持股比例为35.65%,中钢股份为 本公司控股股东。与本公司构成关联关系。

2、安徽国资与公司的关联关系

截至2012 年3 月31 日，安徽国资直接持有本公司股份1,628,571 股，持股 比例为1.94%，安徽国资董事长兼总经理张鲁毅同时任本公司董事，安徽国资与 本公司构成关联关系。

• 3、除中钢股份、安徽国资外，其他获配对象与公司不存在关联关系。 （四）获配对象本次发行认购情况

获配对象本次发行共认购15,690,835 股，具体详见本节“三、发行结果及 发行对象简介、（一）发行结果”。

限售期安排：中钢股份、安徽国资自本次非公开发行上市之日起36 个月内 不得上市交易或转让；其他获配对象自本次非公开发行上市之日起12 个月内不 得上市交易或转让。

（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 获配对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。

（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

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求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行 股份外的未来交易的安排。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名 称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎 注册地址：乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平桥大街19 号 保荐代表人：黄诚、李强 项目协办人：范常青 联系人员：李琳、齐婧、李红梅、王丹彤、王璐、康铁牛、朱俊峰 联系电话：010-88085881、88085882 联系传真：010-88085255、88085254

（二）发行人律师

名 称：北京市君致律师事务所

负责人：刘小英 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 经办律师：刘小英、汪少炎 联系电话：010-65518580 联系传真：010-65518687

（三）发行人审计验资机构

名 称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8-9 层 经办人员：丁勇、鲍中友 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091199

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第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次发行后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将增加。本次发行完成后，中钢 股份仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。

1、公司股本结构变动情况

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	0	0.00%	15,690,835	15,690,835	15.74%
二、无限售条件股份	84,000,000	100.00%	0	84,000,000	84.26%
三、股份总数	84,000,000	100.00%	15,690,835	99,690,835	100.00%

2、本次非公开发行前后前10 名股东变化情况

（1）本次非公开发行前，公司前10 名股东及其持股情况如下（截至2012 年4 月13 日收盘后）：

序号	名 称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量(股)
1	中国中钢股份有限公司	21,530,000	25.63%	0
2	中钢集团马鞍山矿山研究院有限 公司	8,251,429	9.82%	0
3	中国银行－华泰柏瑞积极成长混 合型证券投资基金	1,800,000	2.14%	0
4	安徽省国有资产运营有限公司	1,628,571	1.94%	0
5	安徽恒信投资发展有限责任公司	1,174,528	1.40%	0
6	全国社会保障基金理事会转持一 户	1,154,286	1.37%	0
7	方光平	1,064,800	1.27%	0
8	马方明	878,608	1.05%	0
9	李锡光	756,990	0.90%	0
10	中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户	717,419	0.85%	0
合 计		38,956,631	46.38%	0

（2）本次非公开发行后，公司前10 名股东及其持股情况如下（截至2012

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年5 月9 日收盘后）：

序号	名 称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量(股)
1	中国中钢股份有限公司	26,689,147	26.77%	5,159,147
2	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公 司	8,251,429	8.28%	0
3	中航证券-浦发-中航金航5 号集合 资产管理计划	2,500,000	2.51%	2,500,000
4	泰康人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品-019L-CT001 深	2,100,000	2.11%	2,100,000
5	吴轶	2,000,000	2.01%	2,000,000
6	安徽省国有资产运营有限公司	1,965,049	1.97%	336,478
7	中国瑞林工程技术有限公司	1,900,000	1.91%	1,900,000
8	马鞍山市城市发展投资集团有限责 任公司	1,695,210	1.70%	1,695,210
9	安徽恒信投资发展有限责任公司	1,174,528	1.18%	0
10	全国社会保障基金理事会转持一户	1,154,286	1.16%	0
合 计		49,429,649	49.60%	15,690,835

二、本次非公开发行前后对上市公司 2011 年每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行15,690,835 股。以公司2011 年度的财务数据为基础计算，

公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

	发行前	发行后
每股净资产（元）	3.05	4.94
每股收益（元）	0.13	0.11

• 注：1、发行前数据源自中钢天源2011 年年度报告；

• 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2011 年12 月31 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本

• 次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2011 年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

• 3、截至2011 年12 月31 日，本公司股本总额为84,000,000 股，本次非公开发行完成后，股本总额为 99,690,835 股。

三、本次发行后 , 公司主营业务、公司章程、高管人员结构及业务结构的变

动情况

（一）对主营业务及资产的影响

公司主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销

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售。主要产品软磁原材料（四氧化三锰）、硬磁材料及器件（锶铁氧体预烧料、 永磁铁氧体器件、稀土永磁钕铁硼）、永磁电机和磁分离及相关配套设备等。本 次非公开发行股票募集资金投资项目是公司结合各项目的市场前景、公司自身竞 争优势以及实施的产业结构完善、发展战略等综合因素考虑后的审慎选择。通过 本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，能进一步扩展和延伸公司在磁性 材料应用产业链，有效增强公司主营业务及其盈利能力，显著提升公司经营实力 和综合竞争力，扩大公司在磁性材料应用领域的市场影响力。

本次发行完成后，公司产品结构更加完善，技术水平得到提高。公司整体资 产规模扩大，资本实力增强，公司的抗风险能力提高。本次发行不会导致本公司 业务和资产的整合。

（二）公司章程的变动情况

本次非公开发行15,690,835 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行完成 后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本 相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本公告出具日，公司尚无对章 程其他事项的调整有修改计划。

（三）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成影响。公司尚无对高管人员结构进行调整 的计划。本次发行后，若公司调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的 法律程序和信息披露义务。

（四）对公司业务收入结构的影响

本次发行完成并且本次募集资金投资项目达产后，磁性材料应用领域产生的 收入占公司主营业务收入的比重将进一步增加，有利于强化主业，增强公司主营 业务的持续盈利能力。

四、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力与现金流量的变动情况

本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财 务结构得到改善。

本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，能有效增强 公司盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增

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加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投产后， 公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

五、本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的关联交易及同业竞争变化 情况

公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次 发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股 东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司， 均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次发行后，本公司与控股 股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和 关联交易方面也不会发生变化。

同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规 章、规则和规定，恪守《公司法》，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公 司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程 序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本公告出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不 会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

根据2011年年度报告，截至2011年12月31日，公司合并口径的资产负债率为 47.93%。本次发行后，公司的资产负债率将有所降低，资产结构有所优化，偿债 能力有所提高。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

八、本次股票发行相关的风险说明

（一）每股收益和净资产收益率下降的风险

截止2011年12月31日，公司净资产为255,909,028.57元，本次非公开发行股 票成功后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于本次增发募集资金投

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13

资项目发挥经济效益有一个过程，短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增 长幅度，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

（二）市场风险

公司本次募集资金投资项目决策，是基于当前的产业政策、市场环境和技术 发展水平等条件进行充分可行性论证而作出的，但实际实施过程中，随着时间的 推移，相关因素可能发生变化，导致项目实施后面临一定的市场风险。

（三）管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的业务规模 也将扩大，这对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的施工管理、销售 管理、质量管理等不能适应公司规模的迅速扩张，人才培养、组织管理不能进一 步健全完善，将会引发相应的管理风险。

（四）股市风险

股价除受公司经营成果、财务状况及未来发展前景影响之外，还将受到国际、 国内政治经济局势和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场走势、投资者的心 理预期、股票的供求关系和各类重大突发事件等诸多因素的影响。

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14

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年重要财务指标

（一）简要合并资产负债表

			单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	49,234.43	43,646.49	36,131.78
负债总额	23,607.99	19,080.86	12,286.04
归属于母公司股东权益合计	25,590.90	24,527.31	23,875.98
少数股东权益	35.54	38.32	-30.24
股东权益合计	25,626.44	24,565.63	23,845.74

（二）简要合并利润表

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|单位：万元|

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（二）简要合并利润表			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	61,421.08	56,134.12	37,306.05
营业利润	814.77	849.55	383.19
利润总额	1,289.29	1,230.52	560.89
净利润	1,060.81	1,056.89	290.97
归属于母公司所有者的净利润	1,063.59	1,028.05	350.79

（三）简要合并现金流量表

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|单位：万元|

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			单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,095.29	1,165.36	-1,668.29
投资活动产生的现金流量净额	-5,574.60	-531.06	5.11
筹资活动产生的现金流量净额	2,858.08	2,416.33	662.80
现金及现金等价物净增加额	-621.24	3,050.63	-1,000.38

二、主要资产情况与分析

（一）资产结构分析

单位：万元、%

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15

项目	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	31,930.54	64.85	31,209.79	71.51	23,646.73	65.45
非流动资产	17,303.89	35.15	12,436.70	28.49	12,485.05	34.55
资产总计	49,234.43	100.00	43,646.49	100.00	36,131.78	100.00

发行人最近三年资产总额稳步增长，主要是由于发行人生产规模的扩大、盈 利增加，流动资产和非流动资产均逐年增加所致。发行人资产总额的稳步增长， 与业务规模的持续扩大相匹配，体现了发行人良好的业务发展趋势。 （二）主要资产科目分析

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例
应收账款	10,768.10	21.87	10,350.45	23.71	8,997.40	24.90
预付款项	1,494.44	3.04	2,686.36	6.15	2,555.46	7.07
其他应收款	119.75	0.24	195.60	0.45	207.05	0.57
存货	11,040.38	22.42	7,347.67	16.83	5,987.45	16.57
固定资产	9,756.02	19.82	9,984.97	22.88	10,234.25	28.32

1、发行人应收账款主要为四氧化三锰和磁选设备的应收货款。最近三年， 公司应收账款占公司营业收入的比重分别为24.12%、18.44%和17.53%，公司应 收账款占流动资产的比重分别为38.05%、33.16%和33.72%。报告期内，虽然公 司主营业务收入逐年上升，但应收账款占主营业务收入及净资产的比重整体呈下 降趋势，表明公司应收账款回款情况整体良好。

2、发行人预付款项主要是预付的原材料及贸易业务采购款。2011 年年末， 公司预付款比上年同期减少1,191.92 万元，同比减少44.37%，公司为了进一步 集中资源，促进磁性材料主营业务的发展，优化主营业务产品结构，消除并避免 与控股股东间潜在的同业竞争，保护中小投资者利益。公司2011 年12 月2 日第 四次董事会第六次（临时）会议决定从2011 年12 月2 日起公司不再签订新的交 易合同，并在一年内停止贸易业务。由于公司停止签订贸易业务合同，年末预付 款大幅减少。

3、发行人其他应收款主要是备用金和出口退税款等，最近三年发行人其他

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应收款占流动资产的比例分别为0.88%、0.63%和0.38%，占流动资产比例较小且 呈大幅下降趋势。

4、发行人存货主要是库存商品、原材料和在产品。最近三年，发行人存货 占流动资产的比例分别为27.30%、24.35%和34.58%。2009 年存货占流动资产的 比例较上年下降主要原因是：2009 年下半年始宏观经济有所好转，发行人生产 经营受金融危机影响后逐渐恢复，存货有所下降。2010 年存货占流动资产比例 较上年下降主要系当年短期流动资金贷款增加，货币资金增加导致流动资产大幅 增加所致。

2011 年12 月31 日存货账面价值较2010 年12 月31 日增加3,692.71 万元， 增幅为50.26%，其中：原材料较期初增加1,631.55 万元，主要为钕铁硼业务的 原材料稀土和四氧化三锰业务的原材料电解锰；在产品较期初增加1,173.61 万 元，主要为磁选机业务的在产品；库存商品较期初增加682.25 万元，主要为四 氧化三锰和铁氧体。

5、发行人固定资产全部为生产经营所需之房屋及建筑物、机器设备和运输 设备等。最近三年，发行人固定资产各年增减变动幅度较小，固定资产总体状况 良好。

三、负债情况分析

最近三年，发行人负债结构如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	13,000.00	55.07	9,266.40	48.56	6,610.00	53.80
应付账款	3,824.02	16.20	4,088.70	21.43	3,173.81	25.83
预收账款	2,234.09	9.46	1,660.08	8.70	864.07	7.03
其他应付款	922.82	3.91	1,199.56	6.29	1,106.17	9.00
流动负债合计	20,332.47	86.13	18,802.13	98.54	12,249.64	99.70
长期借款	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-

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其他非流动负 债	3,275.52	13.87	278.73	1.46	36.40	0.30
非流动负债合 计	3,275.52	13.87	278.73	1.46	36.40	0.30
负债合计	23,607.99	100.00	19,080.86	100.00	12,286.04	100.00

发行人负债主要为流动负债，报告期内流动负债占总负债的比例分别为 99.70%、98.54%和86.13%，流动负债中主要为银行短期借款，主要为解决日常 生产经营所需资金。发行人报告期没有进行规模较大的资本性支出，相应长期借 款较少。2011 年发行人非流动负债大幅增加，主要系当年收到“冶金矿山高效 节能超细碎-预选抛尾大型成套设备产业化项目和高效永磁电机产业化项目”政 府补助款3,113.92 万元所致。

四、偿债能力分析

（一）最近三年发行人主要偿债能力指标

财务指标	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.57	1.66	1.93
速动比率	0.97	1.27	1.44
资产负债率（%）	47.93	43.36	34.00
利息保障倍数	2.52	3.14	1.88

（二）同行业可比上市公司主要偿债能力指标

2011 年度，发行人同行业可比上市公司相关财务指标情况：

简称	代码	资产负债率	流动比率	速动比率
北矿磁材	600980	26.67%	1.83	0.92
金瑞科技	600390	58.61%	0.82	0.54
安泰科技	000969	43.90%	2.08	1.36
宁波韵升	600366	36.46%	1.99	1.40
太原刚玉	000795	76.55%	1.00	0.51
中科三环	000970	46.87%	1.71	1.17
行业平均值	--	48.18%	1.57	0.98
中钢天源	002057	47.93%	1.57	0.97

注:数据来源于各上市公司2011 年年度报告。

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18

适中的资产负债率、低流动性是磁性材料生产企业的共同特点，发行人资产 负债率和流动比率、速动比率接近行业水平，较为合理，偿债能力较强。

五、资产周转能力分析

（一）最近三年发行人资产周转能力财务指标

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	5.82	5.80	4.47
存货周转率（次）	5.93	7.47	5.18
总资产周转率（次）	1.32	1.41	1.03

（二）同行业可比上市公司资产周转能力指标

2011 年度，发行人同行业可比上市公司营运能力指标情况：

简称	代码	总资产周转率 （次）	存货周转率 （次）	应收账款周转率 （次）
北矿磁材	600980	0.72	2.93	6.31
金瑞科技	600390	0.89	5.83	6.10
安泰科技	000969	0.74	3.34	7.95
宁波韵升	600366	1.07	3.27	9.39
太原刚玉	000795	0.91	2.31	5.74
中科三环	000970	1.47	4.11	6.62
行业平均值	-	0.97	3.63	7.02
中钢天源	002057	1.32	5.93	5.82

注:数据来源于各上市公司2011 年年度报告。

报告期，与同业上市公司比较，发行人的各类资产周转率处于行业正常值范

围，发行人资产周转及营运正常。

六、营业收入分析

2009-2011 年度，发行人营业收入构成情况：

单位：万元、%

	项目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
		金额	比重	金额	比重	金额	比重

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主营业务收入	60,941.47	99.22	55,994.52	99.75	36,809.70	98.67
其他业务收入	479.61	0.78	139.60	0.25	496.35	1.33
营业收入	61,421.08	100.00	56,134.12	100.00	37,306.05	100.00

2009-2011 年，发行人主营业务收入按产品类别列示如下：

单位：万元、%

项 目	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009	年
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
四氧化三锰	22,007.07	36.11	23,293.93	41.60	15,093.08	41.00
永磁铁氧体器件	5,397.65	8.86	4,583.16	8.19	2,078.50	5.65
钕铁硼	4,533.23	7.44	2,689.38	4.80	1,242.66	3.38
磁分离及配套设备	5,487.86	9.01	5,186.95	9.26	5,677.98	15.43
永磁电机	1,498.82	2.46	635.90	1.14	-	-
贸易	22,016.84	36.13	19,605.20	35.01	12,717.47	34.55
合 计	60,941.47	100.00	55,994.52	100.00	36,809.69	100.00

近三年，发行人主营业务复合增长率为28.67%，但2009 年主营业务收入（除 贸易业务外）较上年减少8,466.22 万元，降幅为26.00%。发行人主营业务收入 呈现上述变化主要系：①受2008 年下半年金融危机的影响，公司下游各厂商需 求快速下滑，对公司2009 年各主要产品的销售造成较大不利影响，四氧化三锰 业务收入较上年下降31.56%，磁分离及相关配套设备业务收入较上年下降 21.16%；②2010 年发行人下游电子、通讯、汽车等行业从金融危机中复苏，发 行人的订单开始增长，当年其生产业务（除贸易业务外的其他业务）收入较上年 增长51.04%；③发行人钢材等商品的贸易业务收入增长较快，最近三年的复合 增长率达31.58%。

2011 年发行人主营业收入较上年同期增加4,946.95 万元，增幅为8.83%。 主营业务收入结构中四氧化三锰占比最大，为36.11%。除四氧化三锰业务受下 半年下游市场不景气影响，销售收入下降外，发行人其他各产品（业务）市场需 求较为稳定，收入均有所增长，发行人2010 年8 月才开始生产永磁电机，故永 磁电机同比增幅最大为135.70%；钕铁硼同比增幅为68.56%，主要原因为上半年 稀土镨钕市场价格快速上涨影响，销售价格相应上涨。

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七、期间费用分析

发行人期间费用包括管理费用和财务费用。报告期内，发行人期间费用情况：

单位：万元

项 目	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
管理费用	2,295.18	-0.91%	2,316.23	45.65%	1,590.30	-19.70%
销售费用	1,723.27	-20.52%	2,168.16	33.54%	1,623.66	-13.95%
财务费用	1,081.71	57.40%	687.23	60.51%	428.14	-42.81%
合 计	5,100.16	12.43%	56,134.12	48.80%	3,642.10	-26.04%
管理费用占营 业收入比例	3.74%		4.13%		4.26%
销售费用占营 业收入比例	2.81%		3.86%		4.35%
财务费用占营 业收入比例	1.76%		1.22%		1.15%
期间费用占营 业收入比例	8.30%		9.21%		9.76%

报告期内，随着生产规模的扩大和营业收入的增加，发行人期间费用有所增 加，但期间费用占营业收入的比重呈下降趋势。

2011 年销售费用同比下降20.52%，主要原因是发行人产品销售增长，同时， 发行人进一步加强内部销售管理，严控费用，有效提高了销售效率。财务费用同 比增长57.40%，主要原因是银行短期借款较上年有较大幅度增加，且利率上浮。

八、现金流量分析

近三年，发行人现金流量情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	2,095.29	1,165.36	-1,668.29
经营活动现金流入量	59,529.72	47,162.74	34,151.12
经营活动现金流出量	57,434.43	45,997.37	35,819.40
二、投资活动产生的现金流量净额	-5,574.60	-531.06	5.11
投资活动现金流入量	0.98	13.1	332.08
投资活动现金流出量	5,575.58	544.17	326.97
三、筹资活动产生的现金流量净额	2,858.08	2,416.33	662.8

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21

筹资活动现金流入量	18,906.72	10,060.20	6,000.00
筹资活动现金流出量	16,048.65	7,643.87	5,337.20
四、现金及现金等价物净增加额	-621.24	3,050.63	-1,000.38

（一）经营活动产生的现金流量分析

2009 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是：面 对宏观经济环境不利的局面，发行人及时调整了产品结构，处置了电解锰业务， 外购锶铁氧体预烧料，积极开拓市场需求，节约开支，2009 年公司扭亏为盈， 实现净利润290.97 万元。但受金融危机影响，部分矿山企业推迟了设备更新、 采购计划，磁分离及相关配套设备市场需求萎缩，设备预收款同比减少1,251.25 万元；公司其他产品受制于销售价格上涨幅度和下游厂商和客户的付款能力，发 行人经营活动现金流量净额仍为负值。

2010 年度，随着国家提振内需政策的实施，对实体经济的提升作用逐步显 现，下游行业企业景气度提高，发行人进一步巩固了经营成果，实现净利润 1,056.89 万元，同时加大了应收、预付款的管理力度，经营活动现金流量净额 转为正值。

2011 年经营活动现金流量净额较上年同期增加929.93万元，增幅为79.80%。 主要原因是公司应收账款管理持续加强，应收账款下降，且当期收到政府补助款 增加。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2010 年，发行人投资活动现金支出主要系为进一步延伸磁性材料产业应用 链，成立科博数控从事永磁电机业务，为快速介入并形成有效产能，科博数控收 购南京科博与电机业务相关的机器设备、无形资产和存货等资产支出。

2011 年，发行人投资活动现金流出量同比增长924.61%，主要原因系当期购 买137,077 平方米工业用地使用权所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析2010、2011 年度发行人筹资活动产生 的现金流量净额大幅增加。主要系发行人业务规模逐步扩大，所需流动资金增加， 发行人为购买募投项目和未来生产发展所需土地，增加短期借款。

综上，发行人报告期内现金流量与其生产经营情况相吻合，发行人的现金流 量基本能够满足发行人日常经营和及时偿还债务的需求，但难以满足进行较大规 模的新项目建设资金需求。

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22

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	项目总投资	拟用募集资金
1	冶金矿山高效节能超细碎预选抛 尾大型成套设备项目	发行人	14,106.06	14,106.06
2	高效永磁电机产业化项目	发行人	9,548.00	9,548.00
合 计			23,654.06	23,654.06

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目进度、市场情况以 自筹资金先行投入项目建设，并将在募集资金到位后予以置换；如实际募集资金 低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、募集资金投入对公司经营模式的影响

公司主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销 售。主要产品软磁原材料（四氧化三锰）、硬磁材料及器件（锶铁氧体预烧料、 永磁铁氧体器件、稀土永磁钕铁硼）、永磁电机和磁分离及相关配套设备等。本 次非公开发行股票募集资金投资项目是公司结合各项目的市场前景、公司自身竞 争优势以及实施的产业结构完善、发展战略等综合因素考虑后的审慎选择。通过 本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，能进一步扩展和延伸公司在磁性 材料应用产业链，有效增强公司主营业务及其盈利能力，显著提升公司经营实力 和综合竞争力，扩大公司在磁性材料应用领域的市场影响力。

募集资金到位后，公司产品结构更加完善，技术水平得到提高。公司整体资 产规模扩大，资本实力增强，公司的抗风险能力提高。本次发行不会导致公司业 务和资产的整合。

三、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响

募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降， 财务结构得到改善。

本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，能有效增强 公司盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。

本次发行募集资金到位后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金

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流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项 目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

四、募集资金的使用和管理

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的要 求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。 本次募集资金将实行专户管理，具体账户如下：

账户一：

户 名：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

开户行：徽商银行马鞍山佳山路支行

账 号：1560801021000247807

金 额：144,004,276.50 元

账户二：

户 名：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

开户行：招商银行马鞍山分行

账 号：553900020410888

金 额：95,480,000.00 元

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第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价 格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议 和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定 价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

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第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师北京市君致律师事务所派出律师对本次非公开发行过程中的认 购邀请书的发送、申购报价单的接收过程进行见证后认为：发行人实施本次非公 开发行已取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商 本次发行的发行过程和结果公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴 款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证 券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次 发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票 的规定，合法、有效。

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第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增15,690,835 股份已于2012 年5 月10 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012 年5 月17 日。此次新增10,195,210 股自2012 年5 月17 日起限售期为12 个月； 新增 5,495,625 股自2012 年5 月17 日起限售期为36 个月。根据深圳证券交易所业 务规则规定，公司股票价格在2012 年5 月17 日不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、中国证券监督管理委员会证监许可[2012]181 号文。

二、查询地点

中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会办公室

地址：马鞍山市经济技术开发区红旗南路51 号

联系人：章超

邮编：243000 电话： 0555-5200209

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午10:00-12:00，下午1:30-4:30。

四、信息披露网址

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

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（此页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告及上市公告书》之盖章页）

发行人：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2012 年5 月16 日

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（此页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告及上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

2012 年5 月16 日

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